陕西省国际信托股份有限公司

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拥筐孔
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1 陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

2 2017 年第二次临时股东大会一关于陕西省国际信托股份有限公司符合申请配股条件的为了加速推进公司的持续健康发展, 公司拟进行配股根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规的有关规定, 公司经对相关事项进行逐项自查和论证, 认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求, 具备配股的资格和条件具体内容详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 2

3 2017 年第二次临时股东大会二关于陕西省国际信托股份有限公司 2017 年配股发行方案的按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的要求, 公司就本次配股制定了具体方案, 请各位股东审议, 具体如下 : ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采用向原股东配售股份的方式进行 ( 三 ) 配股基数比例和数量本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数, 按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售配售股份不足 1 股的, 按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理若以公司截至 2017 年 3 月 31 日的总股本 3,090,491, 股为基数测算, 本次配售股份数量不超过 927,147, 股本次配股实施前, 若因公司送股资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 / 主承销商协商确定 ( 四 ) 定价原则及配股价格 (1) 定价原则 3

4 1 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值 ; 2 参考公司股票在二级市场的价格市盈率及市净率等估值指标, 并综合考虑公司发展与股东利益等因素 ; 3 遵循公司董事会与保荐人 / 主承销商协商确定的原则 (2) 配股价格依据本次配股的定价原则, 采用市价折扣法确定配股价格, 最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 / 主承销商协商确定 ( 五 ) 配售对象本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 ( 本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定 ) 根据公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司 ( 以下简称陕煤化集团 ) 签署的关于全额认购可配售股份的承诺函, 陕煤化集团承诺将根据在本次配股股权登记日的持股数量, 按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格, 以现金方式全额认购公司 2017 年度配股方案确定的可配售股份, 并保证用于认配股份的资金来源合法合规 ( 六 ) 发行时间本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份 ( 七 ) 承销方式本次配股采取代销方式 ( 八 ) 本次配股募集资金投向本次配股募集资金总额不超过人民币 30 亿元, 扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金, 补充公司营运资金, 扩大业务规模, 优化公司业务结构, 提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力 4

5 ( 九 ) 本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有 ( 十 ) 决议的有效期本次配股决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配股方案之日起 12 个月本次配股尚须经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会中国银行业监督管理委员会陕西监管局中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施, 并最终以前述监管机构核准的方案为准本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东逐项审议 5

6 2017 年第二次临时股东大会三关于陕西省国际信托股份有限公司 2017 年配股公开发行证券预案的公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的要求, 编制了陕西省国际信托股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案 ( 以下简称预案 ) 预案主要包括以下几方面内容 : 一本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明 ; 二本次发行概况 ; 三财务会计信息及主要财务指标 ; 四本次配股的募集资金用途 ; 五本次配股公开发行证券的必要性和合理性 ; 六公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施, 预案的内容详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 6

7 2017 年第二次临时股东大会四关于陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告的本次配股募集资金使用的可行性分析报告经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议可行性分析报告的内容详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告 7

8 2017 年第二次临时股东大会五关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 等相关规定, 公司分析了本次配股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响, 并结合公司实际情况, 制定了填补回报的相关具体措施具体内容详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东逐项审议 8

9 2017 年第二次临时股东大会六关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的为落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 公司董事高级管理人员第一大股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体承诺详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 9

10 2017 年第二次临时股东大会七关于在本次配股完成后变更公司注册资本的公司拟在本次配股完成后, 根据本次配股的发行结果办理注册资本变更登记本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 10

11 2017 年第二次临时股东大会八关于在本次配股完成后修改公司章程相关条款的公司拟在本次配股完成后, 根据本次配股的发行结果, 相应对陕西省国际信托股份有限公司章程中注册资本和股本结构相关内容进行修改本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 11

12 2017 年第二次临时股东大会九关于前次募集资金使用情况报告的公司前次募集资金使用情况报告经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议具体内容详见当日披露的陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告及希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的陕西省国际信托股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告 ( 希会审字 [2017]2285 号 ) 12

13 2017 年第二次临时股东大会十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股事宜的为合法高效地完成本次配股工作, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及陕西省国际信托股份有限公司章程的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士, 全权办理与本次配股有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 授权根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案, 其中包括本次配股的时间数量和比例价格具体申购办法等与配股方案以及与本次配股募集资金投资项目有关的一切事项 ; 2 如国家法律法规对上市公司配股有新的规定, 或者根据市场情况和公司的实际需要, 授权董事会在必要时可根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨, 对本次配股方案作适当调整, 包括但不限于配售数量比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容 ; 3 聘请本次配股的相关中介机构, 全权办理本次配股申报事宜 ; 4 授权董事会签署修改补充递交呈报执行与本次配股募集资金投资项目有关的各项文件和协议 ; 5 办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续, 支付相关的各项费用, 完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作 ; 6 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时, 在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发行申请 ; 7 若第一大股东不履行认购配股股份的承诺, 或者配股代销期限届满, 原 13

14 股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%, 确定为配股失败 ; 在此情况下, 授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 ; 8 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整 ; 9 授权董事会于本次配股完成后, 办理本次配股发行的股份登记锁定上市等相关事宜, 根据本次配股的结果修改公司章程相应条款, 并报有关政府部门和监管机构核准或备案, 及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记备案等事宜 ; 10 在本次配股发行完成后, 办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜 ; 11 相关法律法规允许的情况下, 授权董事会办理与本次配股发行 A 股股票有关的其他事宜 ; 12 本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月本经公司第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十二次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 14

2 通过网络投票出席会议的股东 17 人, 代表股份 117,002,220 股, 占公司有表决权股份总数的 3.79% 3 出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人, 代表股份 1,733,663,250 股, 占公司有表决权股份总数的 56.10% 4 公司董事监事及律师出席了会议, 部分

2 通过网络投票出席会议的股东 17 人, 代表股份 117,002,220 股, 占公司有表决权股份总数的 3.79% 3 出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人, 代表股份 1,733,663,250 股, 占公司有表决权股份总数的 56.10% 4 公司董事监事及律师出席了会议, 部分证券代码 :000563 股票简称 : 陕国投 A 编号 :2017-51 陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次会议无增加变更否决提案的情况 ; 2 本次会议不涉及变更前次股东大会决议情况一会议召开的情况 1 召开时间: 现场会议时间 :2017