股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 冠豪高新 广东冠豪高新技术股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人童来明 主管会计工作负责人黄阳旭及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 靳建 荣声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于 2014 年启动非公开发行股票项目, 已于 2015 年 3 月 3 日完成了本次发行的相关工作 根据发行方案中关于本次发行完成前滚存未分配利润的安排的规定, 本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 公司本次利润分配预案为 : 以 2015 年 3 月 3 日的总股本 1,271,315,443 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派送现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 38,139, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 170

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 170

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司 平湖项目 指 平湖不干胶材料生产基地项目 生龙条码 指 珠海生龙条码科技有限公司 生龙纸业 指 珠海市拱北生龙纸业有限公司 泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司 岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司 华新发展 指 佛山华新发展有限公司 粤华包 B 指 佛山华新包装股份有限公司 美利纸业 指 中冶美利纸业股份有限公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请投资者予以关注, 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险及对策部分的内容 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 广东冠豪高新技术股份有限公司冠豪高新 GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD 童来明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈华春 朱朝阳 联系地址 湛江市东海岛东海大道 313 号 湛江市东海岛东海大道 313 号 电话 传真 电子信箱 chc@guanhao.com ghzd600433@163.com zcyang@guanhao.com 三 基本情况简介 公司注册地址 湛江市东海岛东海大道 313 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 湛江市东海岛东海大道 313 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 3 / 170

4 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠豪高新 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 湛江市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况见公司 2011 年年度报告 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2003 年 6 月 19 日, 公司在上海证券交易所上市, 主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸 无碳复写纸及其原纸 微胶囊 电脑打印纸 商业表格纸 科学仪器记录纸 小卷传真纸 感应纸 彩色喷墨打印纸 特种防伪纸及从事商业表格印刷业务 2010 年 5 月, 公司主营业务为 : 生产 销售热敏传真纸及其原纸 无碳复写纸及其原纸 微胶囊 电脑打印纸 商业表格纸 科学仪器记录纸 小卷传真纸 感应纸 彩色喷墨打印纸 特种防伪纸及从事商业表格印刷业务 ; 研发 生产 销售 : 不干胶材料 离型纸及其综合应用服务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 6 月 5 日, 经中国证监会发行字 [2003]47 号文核准, 公司通过向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行面值 1.00 元的人民币普通股 (A 股 )6,000 万股, 每股发行价 4.60 元, 并于 2003 年 6 月 19 日在上海证券交易所上市 公司的控股股东为广东粤财投资有限公司 ( 现更名为 " 广东粤财创业投资有限公司 "), 实际控制人为广东粤财投资控股有限公司 年 12 月 15 日, 经中国证监会 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]1378 号 ) 核准, 冠豪高新向中国纸业投资有限公司发行人民币普通股 (A 股 )6,000 万股, 于 2009 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕新股登记托管手续 此次非公发完成后, 本公司的控股股东变更为中国纸业投资有限公司, 本公司的实际控制人变更为中国诚通控股集团有限公司 4 / 170

5 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 15 层签字会计师姓名杜小强 黄志伟名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 八 其他 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2014 年 2013 年 上年同期增减 2012 年 (%) 营业收入 962,632, ,734, ,193, 归属于上市公司股东的净利润 125,940, ,829, ,194, 归属于上市公司股东的 62,646, ,133, ,959, 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流 135,328, ,539, ,017, 量净额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2012 年末 归属于上市公司股东的 1,752,769, ,674,440, ,592,027, 净资产 总资产 3,523,598, ,979,237, ,209,183, / 170

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.17 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.19 个百分点 3.32 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适 2013 年金额 2012 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 -1,960, ,704, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 51,897, 财政贴息收入及迁建奖励款 6 / ,880, ,410,440.34

7 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,113, 珠海生龙条码科技有限公司与珠海市拱北生龙纸业有限公司的债务重组收益 16, , , , , ,662, ,607, ,850, 少数股东权益影响额 -6,008, 所得税影响额 -14,546, ,271, ,062, 合计 63,294, ,695, ,234, 四 采用公允价值计量的项目 7 / 170

8 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定以公允价值计 189, , , , 量且其变动计入当期损益的金融资产 合计 189, , , , 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 公司董事会完成了换届选举工作, 产生新一届董事会成员 无论是已离任的董事, 还是新上任的董事, 都秉承着严谨负责 兢兢业业的精神, 认真履行职责, 为公司的可持续发展作出很大的贡献 报告期内, 公司实现营业收入 96, 万元, 较上年同期增长 1.79%; 实现净利润 13, 万元, 较上年同期减少 14.16%; 实现扣除非经常性损益的净利润为 6, 万元, 较上年同期略有增长 本年度公司主要开展了如下工作 : 1 推进公司非公开发行股票项目, 促进公司主营业务发展 2014 年, 公司再次启动非公开发行股票, 除中国纸业以债权认购金额 3 亿元外, 所募集现金部分在扣除发行费用后将全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金 目前, 平湖项目正在建设当中 抓好公司东海岛项目建设, 加快东海岛厂区设备的调试工作及原厂区生产线的搬迁进度 2 坚持公司发展战略, 延伸公司产业链为完善公司产业链, 寻找新的盈利点, 报告期内, 公司通过增资并购的方式获得了珠海生龙纸业和生龙条码各 78% 的股权, 进入了物流快递运单印刷行业 物流快递运单印刷行业具有较高的毛利空间, 可为公司的可持续发展寻找新的盈利点, 也将为为公司进行增值税发票印刷做好准备, 有助于实现公司发展战略目标 3 持续开展产品研发工作, 优化产品结构 公司坚持以市场为导向, 通过技术创新和产品结构优化, 开发满足市场需求的新产品 报告期内, 公司完成了增值税专票用纸防伪新技术 快递物流单热敏纸 防水热敏纸的开发 并开展喷墨转印纸 热转印纸 离型底纸 医疗腕带热敏纸等开发, 其中热转印纸 医疗腕带热敏纸已中试成功, 可投入生产 新技术和新产品的研发有力地助推了市场开拓业务 4 紧跟 营改增 方向, 调整行业性客户的开发和服务工作策略 成功开发了重庆 山东 浙江 甘肃 辽宁等地方国税发票用纸业务, 有效地巩固了公司在财税票据用纸市场的龙头地位 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 962,632, ,734, 营业成本 721,676, ,099, 销售费用 73,616, ,526, 管理费用 66,485, ,838, 财务费用 22,081, ,908, 经营活动产生的现金流量净额 135,328, ,539, 投资活动产生的现金流量净额 -342,691, ,377, 筹资活动产生的现金流量净额 62,512, ,235, 研发支出 37,399, ,482, / 170

9 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014 年, 公司实现营业收入 96, 万元, 较上年同期增长 1.79%; 其中实现主营业务收入 95, 万元, 较上年同期增长 1.64% 公司以市场为导向, 强化技术创新及优化产品结构, 调整销售策略, 促进公司产销量稳步增长, 确保公司年度经营计划的完成 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要产品为无碳热敏纸和不干胶产品 2014 年受生产线搬迁的影响, 无碳热敏纸全年分切产量为 54,388 吨, 较上年同期减少 9,907 吨, 销售无碳热敏纸 56, 吨, 较上年同期减少 8, 吨, 实现销售收入 61, 万元, 较上年同期减少 8, 万元 ; 不干胶产品市场开拓效果明显, 并进一步释放了不干胶生产线的产能,2014 年全年生产不干胶产品为 23,288 吨, 销售不干胶 21,370 吨, 较上年同期增加 8,184 吨, 实现销售收入 26,274 万元, 较上年同期增加 8,369 万元 (3) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户的营业收入总额为 25, 万元, 占公司全部营业收入的 26.73% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 造纸业 成本构成项目 主营业务成本 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 720,892, ,330, 单位 : 元 情况说明 分产品无碳纸热敏纸成品纸不干胶其他 成本构成项目 主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本主营业务成本 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 288,085, ,528, ,855, ,306, ,777, ,350, ,191, ,856, ,983, ,289, 情况说明 9 / 170

10 (2) 主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购金额合计为 22, 万元, 占公司年度采购总金额的 18.61% 4 费用 报告期内, 公司严控成本费用, 财务费用较上年同期下降 7.64%, 销售费用 管理费用与上年同期相比变动幅度不超过 30% 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 37,399, 本期资本化研发支出 研发支出合计 37,399, 研发支出总额占净资产比例 (%) 2.11 研发支出总额占营业收入比例 (%) 3.89 (2) 情况说明 公司持续开展产品研发工作, 优化产品结构, 开发更具市场前景的产品 6 现金流 2014 年现金及现金等价物净增加额为 -14,485 万元 其中经营活动现金净流量 13,533 万元, 较上年同期 9,254 万元增加 4,279 万元, 主要原因是本年收到东海项目迁建奖励款与收到政府贴息约 6,500 万元 ; 投资活动产生的现金流量净额为 -34,269 万元, 主要是本年继续投入东海岛项目资金 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 6,251 万元 变动比项目本期金额 ( 元 ) 上期金额 ( 元 ) 情况说明例 (%) 收到其他与经营活动有关的现金收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 94,503, ,728, 本期收到的奖励款及贴息 资金较上期增加 70,040, 主要是公司上年收回部分 股权转让款 2,245, 本年收到被投资公司的分 红款 本期处置固定资产收入较 302, , 上年增加 收到其他与投资活动 有关的现金 3,504, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 348,743, ,423, / 170 收购珠海生龙条码和生龙纸业的收购日的货币资金余额 本年东海岛项目投入较上年同期少 收购珠海生龙条码及生龙纸业支付的收购款 取得借款收到的现金 551,620, ,140,000, 本期借款金额较上年同期减少 支付其他与筹资活动有关的现金 1,047, 公司非公开发行股票支付的有关款项

11 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期金额 ( 元 ) 上期金额 ( 元 ) 变动比例 (%) 情况说明 资产减值损失 11,202, ,618, 主要是上年新增按会计政策单项计提湛江市晟安房产开发有限公司应收款项坏账准备, 本期无此影响 主要是公司上年确认转让湛江冠 投资收益 6,734, ,825, 通投资有限公司增加的投资收益影响, 本期无该项业务 主要是公司上年确认转让湛江冠 营业利润 71,345, ,897, 通投资有限公司增加的投资收益影响, 本期无该业务 1 本年收到奖励款与贴息资金比 营业外收入 87,472, ,092, 上年多 ;2 本年收购珠海生龙条码和生龙纸业产生的债务重组收益 营业外支出 3,639, , 主要是本年处置非流动资产损失 少数股本损益 6,108, 本年新增珠海生龙条码和生龙纸 业少数股东所得 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 年, 公司东海岛项目成功试产, 将有效缓解公司产能瓶颈问题 ; 2 报告期内, 公司启动了 2014 年非公开发行股票项目, 募集资金总额为 7 亿元, 其中包括中国纸业以债权认购金额 3 亿元, 该部分发行时不直接募集资金 本次现金发行规模为 4 亿元, 扣除发行费用后将全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金 公司非公开发行股票项目申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 2015 年 2 月 2 日收到中国证监会 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 81,035,443 股新股 本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 本次非公开发行普通股 81,035,443 股, 募集资金总额为 700,956,600 元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为 682,756,600 元 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内, 公司坚持特种纸发展战略不动摇, 努力做大做强特种纸核心业务, 并积极采取并购整合等方式扩大公司产业规模, 拓展公司产业链 2014 年, 公司东海岛项目成功试产, 再次启动 2014 年非公开发行股票项目, 并增资并购珠海生龙条码科技有限公司和珠海市拱北生龙纸业有限公司, 进入快递单印刷行业 通过以上资本运作, 公司积极促进公司发展战略目标的实现 (4) 其他 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率比 11 / 170

12 (%) 比上年增减 (%) 比上年增减 (%) 上年增减 (%) 造纸业 959,452, ,892, 减少 0.31 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 无碳纸 427,654, ,085, 增加 1.23 个百分点 热敏纸 190,902, ,855, 增加 0.73 个百分点 成品纸 61,583, ,777, 增加 2.16 个百分点 不干胶 262,736, ,191, 增加 2.10 个百分点 其他 16,575, ,983, 增加 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南 428,630, 华中 184,257, 华北 278,894, 出口 46,808, 其他 20,861, 主营业务分地区情况的说明 12 / 170

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 13 / 170 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 211,108, ,959, 年 11 月份 3 亿委贷资金到账,2014 年东海岛增加投入, 使资金存量减少 预付款项 18,828, ,634, 根据会计准则变动将预付工程款调整到其他非流动资产科目列示 固定资产 920,554, ,809, 主要是将东海岛项目房屋建筑物转固 工程物资 880, ,485, 工程领用减少 商誉 918, 收购珠海生龙条码及生龙纸业股权 其他非流动资产 73,050, 根据会计准则变动将预付工程款调整到其他非流动资产科目列示 短期借款 866,180, ,000, 本部短期借款增加且新增合并珠海生龙条码及生龙纸业报表 应付票据 20,000, 本年公司从银行开具的银行承兑汇票 应付账款 274,890, ,307, 东海岛项目陆续入账 2 东海岛试产增加材料采购 3 新增合并珠海生龙条码及生龙纸业报表 预收款项 8,741, ,636, 预收客户货款减少

14 应付职工薪酬 3,963, ,730, 主要是工会经费与职工教育经费增加 应交税费 -3,475, ,517, 主要是本年应交企业所得税减少 其他应付款 29,658, ,527, 主要是上年待抵扣进项税负数重分类到该科目, 而本年没有这种情况 递延收益 22,527, ,404, 主要是本年收到东海岛项目 迁建奖励款 14 / 170

15 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司是国家级重点高新技术企业, 是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司和国内目前生产设备及工艺最先进的大型无碳复写纸 不干胶标签材料生产基地, 拥有 " 冠豪 " " 豪正 " " 豪印 " " 豪新 " 牌系列产品 公司品牌在中高端市场具有很高的认可度, 拥有一大批重要的行业性客户资源, 在特种纸行业形成了一定的市场优势 公司拥有国内先进的生产设备, 产能位居国内同行前列, 同时拥有一大批国内造纸 涂布 化工 自动化 印刷业的高级专业人才 公司核心技术 用于增值税发票防伪的无碳复写纸防伪技术居于国内领先地位, 同时公司还是国内极少数掌握三防热敏纸全部技术的热敏纸生产企业 公司一贯重视对产品开发和创新的投入, 设立了省级特种纸工程技术研究开发中心和省级企业技术中心 研究中心组建以来先后进行了数十项课题的研究, 成功申请多项专利, 完成了十多项技术改造项目, 开发出数十种新产品, 大部分已投放市场 在坚持特种纸为发展核心的同时, 公司积极通过并购整合等方式延伸特种纸产业链, 进一步延展公司的盈利空间, 提升公司的综合实力 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资额为 5, 万元 公司名称主要经营活动占被投资公司权益比例 (%) 水印纸 防伪纸 机制纸 纸板纸 卫生用品 ; 造纸辅料制造销售 ; 纸张加工及技术咨询业务 ; 天津中钞纸业有限公司经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的 机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ; 防伪纸张的工艺技术和设备进出口业务 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 是否计提实际经过减值获得法定准备收益程序金额 是否关联交易 合计 / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 (2) 委托贷款情况 托贷款情况说明本年度公司无委托贷款事项 15 / 170

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 注册资本名称 ( 万元 ) 湛江冠豪纸业有限公司 14, 珠海生龙条码科技有限 6,000 公司 珠海市拱北生龙纸业有 1,500 限公司 天津中钞纸业有限公司 11, 经营范围 持股比总资产例 (%) ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 生产销售热敏传真纸原纸 无碳复写纸 , , , 原纸 其他印刷品印刷 ( 许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日 ); 包装装潢印刷 , , , 品 条码及数字产品研发, 生产 ; 商业批发 零售 ( 不含许可证经营项目 ) 其他印刷品印刷 ( 许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日 ); 电脑及其配件 打印机耗材 文化办公用品 家用电器 , , 普通机械 音响器材的批发 ( 不含许可证经营项目 ) 水印纸 防伪纸 机制纸 纸板纸 卫生用品 ; 造纸辅料制造销售 ; 纸张加工及技术咨询业务 ; 经营本企业自产产品 , , , 的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ; 防伪纸张的工艺技术和设备进出口业务 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 随着世界经济缓慢复苏和我国改革的全面深化, 我国经济社会发展将会实现稳中求进和稳中向好的目标, 造纸行业也将与国民经济保持同步 稳定增长 造纸企业要意识到企业转型升级的重要性, 通过思路和技术创新, 在严峻的竞争中脱颖而出 当前, 特种纸行业的发展趋势如下 : 1 规模化趋势明显由于市场竞争加剧, 生产规模化成为发展趋势, 集中度越来越高 随着国内市场竞争的加剧, 产业规模化和集中度会逐渐增高, 特种纸企业要在行业内生存并发展壮大必须在保持技术优势和成本优势的情况下, 建设生产基地实现规模化, 扩张产能, 迅速占领市场 2 企业产品多样化特种纸虽附加值较高, 但品种众多, 市场较为细分, 单一品种市场容量小 因此产品多样化的特种纸企业抗风险能力更强, 发展空间更大, 而只生产某几种产品的企业则发展缓慢 目前, 特种纸企业产品多样化趋势明显 16 / 170

17 3 上下游产业链延伸与普通纸行业推行林浆纸一体化相似, 为了建立竞争优势 打造产品价值链, 越来越多的特种纸企业特别是国际化集团逐渐从造纸涂布向高附加值的上下游延伸, 业务涵盖化工 造纸涂布 成型加工 特种印刷等领域 通过产业链整合, 一些企业树立了较高的行业壁垒, 加强了对价值链的掌控, 形成了明显的竞争优势 4 国内中低端产品技术成熟, 成本控制战略成为主流国内技术扩散速度较快 装备水平较高, 中低端产品技术成熟, 大多数企业的产品均可满足市场需求 ; 下游客户严格控制采购成本, 对价格较为敏感, 中低端社会客户主流采购原则由 质量至上 转为 够用价低 在这种情况下, 成本控制战略成为国内特种纸企业的必然选择 作为国内特种纸生产制造领域的领军者, 公司一直锐意进取, 勇于创新, 积极开发满足市场需求的新产品, 提升公司主营业务产品的市场占有率 公司的主营业务产品无碳复写纸和热敏纸在行业内处于领先地位, 市场占有率高, 无碳复写纸是国家增值税专用发票和普通发票的供应商, 也是财政部财政用纸的供应商, 高端产品 三防热敏纸 在国家体育彩票和福利彩票用热敏纸采购中占主要份额 目前, 公司正在浙江平湖建设不干胶材料生产基地, 将不干胶材料作为公司新业务增长点 该生产基地贴近不干胶主要需求市场与原材料供应地, 具有一定的地理优势, 有助于降低公司生产成本, 提高公司盈利能力 为更好适应行业发展趋势, 公司制定了明确的战略定位, 在坚持以特种纸为核心, 将无碳纸 热敏纸和不干胶材料作为公司的支柱业务的基础上, 积极通过并购整合的方式延伸特种纸产业链 2014 年, 公司通过增资并购方式控股珠海生龙条码和生龙纸业, 快速进入物流快递运单印刷行业, 为公司的可持续发展寻找新的盈利点 未来公司将继续完善公司产业链, 为实现公司发展战略目标而努力 ( 二 ) 公司发展战略 公司坚持以特种纸为核心, 紧抓增值税扩容改革的机遇, 通过东海岛特种纸项目和平湖不干胶材料生产基地项目实现公司支柱业务产能的扩充, 做大做强优势业务, 并通过并购整合等方式延伸特种纸产业链, 逐步向发票印制等下游特种印刷拓展, 同时通过资本运营和系统创新, 逐步发展高附加值 前景较好的新兴产业, 实施增长型战略, 把公司打造成为综合实力最强的特种纸企业 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将紧紧围绕发展战略, 抓好各项生产任务, 推进重点项目工作, 积极完成公司年度经营目标, 促进公司到得更好的发展 1 转变营销策略, 适应市场发展 面对市场不景气 产能剧增的严峻挑战, 公司将转变工作思路, 采用以产定销和以销促产的经营策略, 主动出击, 全方位拓展高端和中低端市场, 提升市场份额 2 全面抓好公司主营业务的发展 做好公司东海岛厂区生产设备的调试优化及旧厂区生产线的搬迁工作, 促使无碳纸 热敏纸产品早日达标达产 ; 积极推进浙江平湖不干胶材料生产基地建设, 提升不干胶业务产量 3 紧紧围绕公司战略规划, 勇于创新, 通过并购整合等方式积极拓展公司产业链, 增强公司的产业规模, 为公司寻找新的盈利点 4 加大不干胶技术研发力度, 开发更具市场前景的热转印纸标签 膜类可移除胶产品 经济型三层物流标等产品, 优化产品结构 重点做好热熔胶产品和可分离热敏产品的市场拓展工作, 促进不干胶业务取得更大的发展 5 加强原材料市场分析和预判能力, 提高公司抗风险能力, 并引进新竞争机制, 促使降本增效工作取得成效 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 年, 公司启动了非公开发行股票项目, 拟募集资金总额为 7 亿元, 所募集现金部分为 4 亿元, 扣除发行费用后全部用于平湖项目和补充公司流动资金 平湖项目投资总额为 / 170

18 亿元, 拟投入募集资金 2.8 亿元, 不足部分由公司自筹资金解决 目前募集资金已到账, 平湖项目正在建设当中 2 公司 2014 年非公发所募集现金部分拟投入 1.2 亿元用于补充公司流动资金 截至本报告披露日, 募集资金已到账, 将可以缓解公司短期资金压力, 满足公司业务发展的资金需求, 降低公司财务费用, 提高公司盈利水平 年, 在做强主业的同时公司将采取并购整合的形式延伸产业链, 届时将通过再融资 贷款等多种渠道筹集资金满足公司业务发展及投资项目的资金需求 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业竞争及市场风险目前, 全球经济仍处于深度调整期, 增长乏力, 国内宏观经济增速放缓, 加上各级政府加大 节能减排淘汰落后 的工作力度, 市场需求仍然趋弱, 同时造纸行业竞争加剧, 企业盈利空间收窄 公司通过内部挖潜 加大新产品的研发投入及技术革新 强化质量管控等措施积极拓展宣传及销售渠道来开发新客户和新市场, 进而抵御行业风险, 但是随着公司市场份额的扩大以及行业市场竞争格局的不断变化, 市场竞争将进一步加剧 若公司不能充分利用自身的行业性客户资源优势和技术水平优势快速拓展销售网络和持续提高市场份额, 则可能导致公司竞争优势减弱, 影响公司品牌地位的提升和业绩的持续增长 2 环保政策变化风险造纸行业属于污染较重的行业, 废水是生产过程中产生的主要污染物 随着我国经济增长方式的转变 政府创建和谐社会理念的推广以及人民安全意识的提高, 在国家关于环境保护政策进一步趋严的形势下, 环保标准提高将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响 3 原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为进口木浆, 而国际浆价及市场供应量受到供需 进出口 汇率 浆产国经济情况等多种因素的影响 目前, 公司正在通过加强原材料市场分析和预判能力等措施来规避浆价波动造成的成本控制风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定公司于 2012 年 6 月 9 日制定了 利润分配管理制度, 并根据广东证监局 关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见 的要求, 于 2014 年对 公司章程 进行了修订, 进一步完善公司的现金分红政策 修订后的 公司章程 已于 2014 年 6 月 18 日经公司股东大会审议通过后施行 2 现金分红执行情况 18 / 170

19 公司于 2014 年 6 月 18 日召开了 2013 年度股东大会, 审议通过了公司 2013 年度利润分配方案, 以 2013 年末总股本 1,190,280, 股为基数, 向全体股东每 10 股派送 0.4 元 ( 含税 ) 现金红利, 共计派发现金红利 47,611, 元 上述利润分配方案已于 2014 年 8 月 11 日实施完毕 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,139, ,940, 年 ,611, ,829, 年 ,416, ,194, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 作为一家负责任的上市公司, 冠豪高新以为员工提供平台 为社会创造价值为企业使命, 积极履行各项社会责任, 塑造健康正面的企业形象 坚持品质展现价值的理念 公司坚持对技术创新和产品开发的高投入, 为客户提供优质的产品, 在全国各大城市设立多个销售办事处, 为客户提供优质 便利的服务 注重节能降耗 安全生产 通过机器设备的技术改造, 降低生产过程中的能耗 ; 注重对员工进行安全生产教育, 杜绝出现安全事故 建立稳定的利润分配政策, 积极回报广大投资者 公司积极实施现金分红及转增股本分配政策, 报告期内实施了 2013 年度利润分配方案, 向全体股东派发现金红利 万元, 与广大投资者共同分享公司发展成果 关注员工成长 通过竞聘上岗, 为员工提供晋升渠道 ; 通过内部培训与外部培训相结合, 为员工提供自我增值的机会 ; 通过举办各种文体活动, 丰富员工的业余生活 ; 通过组织联谊活动, 为单身员工提供交友平台 2013 年, 公司成立了员工互助基金, 报告期内, 公司多次帮助遇到重大经济困难的员工和其家庭渡过难关, 促进企业和社会的和谐 积极回馈社会, 履行社会责任 足额缴纳各项税费, 积极参与社会建设 扶贫济困 救助灾害等方面工作, 发扬主人翁精神 肩负起社会责任 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 19 / 170

20 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2014 年 10 月 18 日, 公司分别与王天翔 徐智签订了 珠海生龙条码科技有限公司股权转让及增资协议 珠海市拱北生龙纸业有限公司股权转让及增资协议, 公司将在以 1 元价格受让王天翔所转让的生龙条码 34% 的股权后, 以人民币 4,000 万元增资生龙条码 ; 同时在以 1 元价格受让王天翔所转让的生龙纸业 34% 股权后, 以人民币 1,000 万元增资生龙纸业 增资并购完成后, 公司分别持有生龙条码及生龙纸业 78% 的股权 上述增资并购事项已经公司 2014 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过 查询索引详细内容请查阅公司于 2014 年 10 月 21 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的 对外投资公告 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2014 年 11 月 21 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了 关于向中国纸业投资有限公司申请委托贷款展期的关联交易议案, 同意公司向中国纸业申请将 2014 年 11 月 24 日到期的委托贷款 30,000 万元展期 6 个月 公司独立董事对该项关联交易予以了事前认可并发表独立意见 为优化财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险, 经公司 2014 年 8 月 1 日召开的第五届董事会第三十二次会议 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准, 公司与诚通财务有限责任公司签订 金融服务协议, 由诚通财务公司为公司提供存款 结算 信贷及其他金融服务, 协议有效期为三年 查询索引详细内容请查阅公司于 2014 年 10 月 21 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的 关于向控股股东申请委托贷款展期的关联交易公告 详细内容请查阅公司于 2014 年 10 月 21 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的 关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司分别于 2014 年 3 月 24 日 6 月 18 日召开了董事会 股东大会, 审议通过了 公司及控股子公司二 一四年度日常关联交易议案 公司与关联企业广东诚通物流有限公司签订了 货物公路运输服务协议, 委托诚通物流承担公司全国整车和汽运零担 特种纸全国整车运输的公路货物运输服务, 协议期限为一年 按照协议约定的运输单价, 本年度预计发生金额约为 2, 万元 ; 公司及控股子公司冠龙公司预计将向天津港保税区中物投资发展有限责任公司采购煤炭总量不超过 12 万吨, 总交易金额不超过 8,000 万元 ( 含税 ) 报告期内, 实际履行情况 : 诚通物流向公司提供运输服务的金额为 1, 万元 ; 公司向天津中物投购买煤炭金额为 1, 万元 20 / 170

21 (2) 经公司于 2014 年 6 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议批准, 公司计划在 2013 年 12 月至 2014 年 12 月期间将向关联法人中国纸业投资有限公司及龙邦投资发展有限公司购买木浆, 预计采购数量为 27,000 吨 金额为 62,000 万元 报告期内, 公司向中国纸业购买木浆金额为 2, 万元 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 190,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 190,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 0 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 21 / 170

22 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 中国纸业投资有限公司 22 / 170 承诺内容 (1) 本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争 (2) 若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会, 那么本公司将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给冠豪高新 本公司获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定 ( 经独立董事同意 ) 作出决定, 并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司, 冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权 冠豪高新放弃优先权后, 本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方 (3) 若本公司明确表示, 其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务, 系基于本公司的整体发展战略, 并且本公司在投资或收购过程中, 已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取国家法律 法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式应对冠豪高新公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述方式解决, 本公司应将该等业务转让予无关联的第三方 (4) 本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东 承诺时间及期限 , 长期承诺 是否有履行期限 否 是否及时严格履行是

23 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 解决同业竞争 中国纸业投资有限公司 中国诚通控股集团有限公司 共同和分别作出 (1) 不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;(2) 不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ;(3) 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为 (1) 本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争 (2) 若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会, 那么本公司将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给冠豪高新 本公司获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定 ( 经独立董事同意 ) 作出决定, 并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司, 冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权 冠豪高新放弃优先权后, 本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方 (3) 若本公司明确表示, 其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务, 系基于本公司的整体发展战略, 并且本公司在投资或收购过程中, 已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取国家法律 法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式应对冠豪高新公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述方式解决, 本公司应将该等业务转让予无关联的第三方 (4) 本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 , 长期承诺 , 长期承诺 否 否 是 是 23 / 170

24 与重大资产重组相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 解决关联交易 解决同业竞争 解决同业竞争 中国诚通控股集团有限公司 中国纸业投资有限公司 中国诚通控股集团有限公司 (1) 不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;(2) 不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ;(3) 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为 1 自冠豪高新本次非公开发行完成之日起, 中国纸业及全资子公司 控股公司或企业将不直接或间接地从事与冠豪高新主营业务或产品构成或可能构成竞争的业务或活动 ; 如中国纸业从第三方获得的任何商业机会与冠豪高新主营业务构成或可能构成竞争的, 则立即书面通知冠豪高新, 并尽力将该商业机会让予冠豪高新 2 中国纸业将公平对待包括冠豪高新在内的全部下属企业, 且不会利用中国纸业对冠豪高新的控股地位, 作出任何有损于冠豪高新及其全体股东 尤其是其中小股东利益的行为 3 中国纸业将依法行使股东权利, 并充分尊重冠豪高新的独立法人地位, 以确保冠豪高新独立经营 自主决策 1 自冠豪高新本次非公开发行完成之日起, 中国诚通集团及全资子公司 控股公司或企业将不直接或间接地从事与冠豪高新主营业务或产品构成或可能构成竞争的业务或活动 ; 如中国诚通集团从第三方获得的任何商业机会与冠豪高新主营业务构成或可能构成竞争的, 则立即书面通知冠豪高新, 并尽力将该商业机会让予冠豪高新 2 中国诚通集团将公平对待包括冠豪高新在内的全部下属企业, 且不利用本公司对冠豪高新的实际控制人地位, 作出任何有损于冠豪高新及其全体股东 尤其 , 长期承诺 , 长期承诺 , 长期承诺 否 否 否 是 是 是 24 / 170

25 是中小股东利益的行为 股份限售 中国纸业投资 承诺按非公开发行股票认购协议认购的股票自本 是 是 与再融资相关的承诺 有限公司 次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 至 解决同业竞争 中国纸业投资有限公司 (1) 中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争 ;(2) 若中国纸业获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会, 那么中国纸业将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给冠豪高新 中国纸业获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定作出决定, 并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业, 冠豪高新被视为放弃对该业务机 长期 否 是 会的优先受让权 冠豪高新放弃优先权后, 中国纸业与再融资相关的承应将该等业务机会转让给无关联的第三方 ;(3) 若诺中国纸业明确表示, 其投资或者收购与冠豪高新主营 业务相同或相似的业务, 系基于中国纸业的整体发展 战略, 并且中国纸业在投资或收购过程中, 已做出可 以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 中 国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取 国家法律 法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式 应对冠豪高新公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述 方式解决, 中国纸业应将该等业务转让予无关联的第 三方 ;(4) 中国纸业不会利用对冠豪高新的第一大 股东地位及控制性影响进行损害冠豪高新及其股东 合法权益的经营活动 ;(5) 本承诺可被视为对冠豪 高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 与再融资相关的承 解决关联交易 中国纸业投资 (1) 不利用自身作为冠豪高新第一大股东之地位及 长期 否 是 25 / 170

26 诺 有限公司 控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;(2) 不利用自身作为冠豪高新第一大股东之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ;(3) 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 中国诚通控股集团有限公司 (1) 诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争 ;(2) 若诚通集团获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会, 那么诚通集团将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给冠豪高新 诚通集团获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定作出决定, 并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团, 冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权 冠豪高新放弃优先权后, 诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方 ;(3) 若诚通集团明确表示, 其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务, 系基于诚通集团的整体发展战略, 并且诚通集团在投资或收购过程中, 已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取国家法律 法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式应对冠豪高新公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述方式解决, 诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方 ;(4) 诚通集团不会利用对冠豪高新的实际控制人地位及控制性影响进行损害冠豪高新及其股东合法权益的经营活动 ;(5) 本承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 长期否是 26 / 170

27 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 解决关联交易 解决同业竞争 中国诚通控股集团有限公司 中国纸业有限公司 (1) 不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ;(2) 不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ;(3) 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为 1 中国纸业及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争 2 若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会, 中国纸业将尽最大努力 ( 包括但不限于征得第三方同意等 ) 将该等业务机会优先让与冠豪高新 在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新应在双方同意的合理期限内, 根据公司章程规定尽快作出决定, 并通知中国纸业是否接受该等业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业, 视为冠豪高新放弃该等优先受让权 冠豪高新放弃优先受让权的, 中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方 3 若中国纸业明确表示, 其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务, 系基于中国纸业的整体发展战略, 并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内, 通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况, 包括但不限于向冠豪高新转让该等业务 向无关联第三方转让该等业务等 4 中国纸业不会利用其作为冠豪高新第一大股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排 长期否是 , 长期 否 是 27 / 170

28 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 解决关联交易 解决同业竞争 中国纸业投资有限公司 中国诚通控股集团有限公司 本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 1 不利用自身作为冠豪高新第一大股东的地位和控 , 长制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于期市场第三方的条件 ; 2 不利用自身作为冠豪高新第一大股东的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ; 3 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为 同时, 中国纸业将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与中国纸业的关联交易方面, 冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易 : 1 严格遵守冠豪高新公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易制度等规定, 履行关联交易决策 关联方回避表决等公允决策程序, 按要求及时进行信息披露 ; 2 按照市场经济原则, 采取市场定价方式确定交易价格 本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 1 诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争 2 若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会, 诚通集团将尽最大努力 ( 包括但不限于征得第三方同意等 ) 将该等业务机会优先让与冠豪高新 在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新应在双方同意的合理期限内, 根据公司章程规定尽快作出决定, 并通知诚通集团是否接受该等业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团, 视为冠豪高新放 , 长期 否 是 28 / 170

29 与再融资相关的承诺 解决关联交易 中国诚通控股集团有限公司 弃该等优先受让权 冠豪高新放弃优先受让权的, 诚通集团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方 3 若诚通集团明确表示, 其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务, 系基于诚通集团的整体发展战略, 并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 诚通集团应在完成该等投资或收购之日起三年内, 通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况, 包括但不限于向冠豪高新转让该等业务 向无关联第三方转让该等业务等 4 诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排 5 本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 1 不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件 ; 2 不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利 ; 3 不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易, 也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为 同时, 诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面, 冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易 : 1 严格遵守冠豪高新公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易制度等规定, 履行关联交易决策 关联方回避表决等公允决策程序, 按要求及时进行信息披露 ; , 长期 否 是 29 / 170

30 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 中国纸业投资有限公司 2 按照市场经济原则, 采取市场定价方式确定交易价格 本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 中国纸业是国务院国资委监管的大型企业集团中国诚通控股集团有限公司 ( 以下简称 诚通集团 ) 的全资子公司, 是以林浆纸生产 开发及利用为主业的国有大型企业 中国纸业及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争 具体承诺如下 : 中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台, 主要产品为无碳复写纸 热敏纸和不干胶材料等特种纸产品 泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子公司, 其控股的包括岳阳林纸股份有限公司 ( 以下简称 岳阳林纸 ) 是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业, 中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台, 与冠豪高新不存在实质性同业竞争 为了避免潜在同业竞争, 岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务 佛山华新发展有限公司控股的包括佛山华新包装股份有限公司为高档包装用纸发展平台 ; 中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业, 主要产品为文化用纸及印刷用纸 ; 珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产, 均与冠豪高新不存在同业竞争 若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会, 中国纸业将尽最大努力 ( 包括但不限于征得第三方同意等 ) 将该等业务机会优先让与冠豪高新 在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后, 应及时通知冠豪高新, 冠豪高新应在双方同意的合理期 , 长期 否 是 30 / 170

31 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他 其他 广东冠豪高新技术股份有限公司 中国纸业投资有限公司 限内, 根据公司章程规定尽快作出决定, 并通知中国纸业是否接受该等业务机会 如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业, 视为冠豪高新放弃该等优先受让权 冠豪高新放弃优先受让权的, 中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方 若中国纸业明确表示, 其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务, 系基于中国纸业的整体发展战略, 并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排 在此情况下, 中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内, 通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况, 包括但不限于向冠豪高新转让该等业务 向无关联第三方转让该等业务等 中国纸业不会利用其作为冠豪高新第一大股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排 本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出 湛江广旭源投资中心 ( 有限合伙 ) 系公司部分高级管 , 长理人员 员工出资设立的有限合伙企业 本公司确认期并承诺, 本公司不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法律法规的规定, 直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿 湛江广旭源系冠豪高新部分高级管理人员 员工出资设立的有限合伙企业 本公司确认并承诺, 本公司及关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法律法规的规定, 直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿 31 / , 长期 与再融资相关的承其他中国诚通控股湛江广旭源系冠豪高新部分高级管理人员 员工出资 , 长否是 否 否 是 是

32 诺 集团有限公司 设立的有限合伙企业 本公司确认并承诺, 本公司及关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法律法规的规定, 直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿 其他承诺 其他承诺 其他承诺 其他承诺 其他 其他 其他 分红 广东冠豪高新技术股份有限公司 广东冠豪高新技术股份有限公司 中国纸业投资有限公司 中国诚通控股集团有限公司 广东冠豪高新技术股份有限公司 中国纸业投资有限公司 中国诚通控股集团有限公司广东冠豪高新技术股份有限公司 本公司及相关信息披露义务人承诺自公告之日起 6 个月内不再商议 讨论前述吸收合并 B 股公司的重大重组项目 自本公司复牌公告之日 (10 月 28 日 ) 起 6 个月内不再筹划涉及本公司的重大资产重组 承诺至少未来 3 个月内不会筹划涉及本公司的包括但不限于上市公司收购 发行股份 债务重组 业务重组 资产剥离和资产注入等重大事项 股东回报规划方案需保持持续 稳定的利润分配政策, 充分听取独立董事及中小股东的意见, 依据公司章程决策程序, 在董事会 监事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ; 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 盈余公积金的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 ; 重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资产的 30% 的资产处置 ( 收购 出售 置换和清理等 ) 或对外投资事项, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后 期 至 至 至 是 是 是 是 是 是 长期否是 32 / 170

33 方可实施 ; 公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 独立董事发表意见, 并提交股东大会进行表决 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议, 并接受股东的监督 33 / 170

34 八 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 3 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 300,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2014 年 9 月 17 日, 公司控股股东中国纸业向公司董事会提交续聘 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的临时提案, 经审查, 董事会认为中国纸业的提案内容符合相关规定, 同意提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议 2014 年 9 月 29 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案, 同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 2014 年 8 月 15 日, 公司收到广东证监局出具的 关于对冠豪高新的监管关注函 及 关于对冠豪高新采取出具警示函措施的决定, 公司高度重视, 经深入自查, 针对各个问题作出了相应的整改措施, 内容请查看公司于 2014 年 11 月 7 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的公告 十 可转换公司债券情况 适用 不适用 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的规定, 公司于相关会计准则的施行日后开始执行该准则 根据 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 要求, 公司将与资产相关的政府补助和用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助, 从 其他非流动负债 重分类调整至 递延收益 项目, 并进行追溯调整 ; 根据费用分摊期限, 将 1 年内到期的待摊费用从 长期待摊费用 重分类调整至 一年内到期的非流动资产 项目, 并进行追溯调整 1 准则其他变动的影响 34 / 170

35 准则名称 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度相关财务报表项目的影响金额影响金额项目名称增加 + / 减少 一年内到期的非流动资 277, 产 长期待摊费用 -277, 递延收益 9,404, 其他非流动负债 -9,404, 其他 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 2014 年, 公司启动了非公开发行股票项目, 拟向公司控股股东中国纸业 湛江广旭源投资中心 ( 有限合伙 ) 颜秉伦 黄晓军 王建丽 乔通共 6 名认购对象发行股份 81,035,443 股, 募集资金总额为 700,956,600 元, 其中包括中国纸业以债权认购金额 3 亿元, 该部分发行时不直接募集资金 非公开发行股份的现金发行规模为 400,956,600 元, 在扣除发行费用后将全部用于公司平湖项目和补充公司流动资金 2014 年 6 月 18 日, 公司五届董事会三十一次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案, 公司分别与 6 名发行对象签署了附条件生效的股份认购协议 ; 2014 年 8 月 18 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准公司 2014 年非公开发行股票事项 ; 2014 年 12 月 24 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 公司已于 2015 年 2 月 2 日收到中国证监会 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 81,035,443 股新股 本次发行新增股份已于 2015 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 2015 年 3 月 5 日, 公司披露了非公开发行股票发行结果及股本变动公告及发行情况报告书 有关公司本次发行的详细内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站 ( 上的公告 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 35 / 170

36 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日限售原因数售股数售股数数期 中国纸业投资有限公司 84,000,000-84,000, 非公开发行 合计 84,000,000-84,000, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类非公开发行人民币普通股 A 股 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 ,900,000 81,900,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 公司 2011 年非分开发行股份已全部上市流通, 其中中国纸业认购的股份于 2014 年 11 月 24 日上市流通, 其他四名股东认购的股份于 2012 年 11 月 23 日上市流通 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司股份总数无变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 31,114 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 27,400 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 36 / 170

37 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 中国纸业投资有限公司 0 335,223, 广东粤财创业投资有限公司 -15,198,900 79,042, 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 持有有限售条件股份数量 6,625,756 48,260, 赵嘉馨 0 47,091, 林广茂 0 40,339, 广州润华置业有限公司 -1,500,000 15,022, 广东粤财实业发展有限公司 -1,500,000 14,036, 长安基金 - 光大银行 - 长安群英 4 号分级资产管理计划兴业国际信托有限公司 - 福建中行新股申购资金信托项目 <6 期 > 质押或冻结情况 股份状态 无 无 无 未知 未知 无 无 1,659,886 7,209, 未知 408,277 6,878, 未 知 数量 股东性质 国有法人国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人国有法人国有法人其他其他 37 / 170

38 郑紫颖 1,914,125 6,610, 中国纸业投资有限公司 股东名称 广东粤财创业投资有限公司 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 赵嘉馨 林广茂 广州润华置业有限公司 广东粤财实业发展有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 长安基金 - 光大银行 - 长安群英 4 号分级资产管理计划 兴业国际信托有限公司 - 福建中行新股申购资金信托项目 <6 期 > 郑紫颖 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件流通股的数量 未知 境内自然人 股份种类及数量种类数量 335,223,823 人民币普通股 79,042,901 人民币普通股 48,260,718 人民币普通股 47,091,366 人民币普通股 40,339,766 人民币普通股 15,022,720 人民币普通股 14,036,720 人民币普通股 7,209,700 人民币普通股 6,878,277 人民币普通股 6,610,447 人民币普通股广东粤财创业投资有限公司与广州润华置业有限公司 广东粤财实业发展有限公司同为广东粤财投资控股有限公司下属全资子公司, 是一致行动人 ; 林广茂通过赵嘉馨账户持有 47,091,366 股 ; 未知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系 38 / 170

39 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中国纸业投资有限公司单位负责人或法定代表人童来明成立日期 组织机构代码 注册资本 4,033,000,000 主要经营业务林浆纸生产 开发及利用未来发展战略运用海内外资本运作平台, 寻求低成本快速扩张, 集中发展高端纸品 增加林浆资源储备, 凭借低成本 高品质及良好的客户满意度巩固和增强企业可持续竞争能力, 加快建设资源节约型 环境友好型生态企业的进程, 致力于发展成具有市场领导地位的国际化纸业集团 报告期内控股和参股的其他境内外通过佛山华新发展有限公司持有佛山华新包装股份有限公司上市公司的股权情况 ( SZ)65.20% 股权 ; 通过泰格林纸集团股份有限公司持有岳阳林纸股份有限公司 ( SH)37.34% 股权 其他情况说明 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称中国诚通控股集团有限公司单位负责人或法定代表人马正武成立日期 组织机构代码 注册资本 5,820,165,000 主要经营业务资产经营管理, 综合物流服务, 生产资料贸易, 林浆纸生产 开发及利用未来发展战略为国有经济和中央企业布局与结构调整服务, 坚持资产经营与产业经营相结合, 成为在中央企业结构调整中发挥独特作用, 市场竞争力强的资产经营公司 报告期内控股和参股的其他境内外通过中国物资储运总公司持有中储发展股份有限公司上市公司的股权情况 ( SH)51.33% 股权, 通过中冶纸业集团有限公司持有中冶美利纸业股份有限公司 ( SZ)26.91% 股权, 拥有中国诚通发展有限公司 ( 香港主板,00217) 股权 其他情况说明 39 / 170

40 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 40 / 170

41 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 41 / 170 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 童来明 董事长 男 是 黄阳旭 副董事长 总经理 男 ,405,078 1,405, 否 洪军 董事 男 是 严肃 董事 男 是 青雷 董事 男 是 张晓忠 董事 男 否 李方 董事 男 否 刘来平 独立董事 男 否 李耀 独立董事 男 否 吕小侠 独立董事 女 否 宋衍蘅 独立董事 女 否 陈海青 监事长 男 是 张强 监事 男 是 崔雪莲 监事 女 否 靳建荣 常务副总 女 , , 否 经理 财务负责人 陈华春 董事会秘 男 , 否 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况

42 书 副总经理 李臻 副总经理 男 , , 否 陈丽蓉 副总经理 女 , , 否 张江泳 副总经理 男 , , 否 罗春生 副总经理 男 , , 否 王奇 董事 男 , ,650 30,000 二级市场 否 买卖 吴佳林 董事 男 否 陈伟光 独立董事 男 否 叶林 独立董事 男 否 陈港 独立董事 男 否 葛立红 监事 女 否 合计 / / / / / 3,268,728 3,238,728 30,000 / / 名童来明黄阳旭洪军严肃青雷张晓忠李方刘来平李耀吕小侠 最近 5 年的主要工作经历曾任中国物资开发投资总公司总经理助理兼财务管理部经理 财务总监 副总经理 现任中国纸业董事长 总经理, 兼任冠豪高新 泰格林纸 华新发展 粤华包 B 董事长, 岳阳林纸董事 现任冠豪高新副董事长 总经理, 兼任中国造纸协会无碳复写纸分会理事长 中国印刷协会商业票据印刷分会副理事长 广东省造纸学会副理事长 ; 第十一届 十二届全国人大代表 现任中国纸业党委书记, 兼任冠豪高新 粤华包 B 华新发展 泰格林纸 董事 曾任中国纸业总会计师 美利纸业董事长 现任中国纸业副总经理, 兼任冠豪高新 美利纸业董事 曾任职中商企业集团公司, 历任审计部副经理 经理 财务部总经理 副总会计师 总裁助理 副总经理 总会计师 现任中国纸业总会计师, 兼任冠豪高新 岳阳林纸董事 曾任广东粤财资产管理有限公司资产经营部负责人 现任珠海红山票证印刷有限公司总经理, 兼任冠豪高新董事 曾任高盛 ( 亚洲 ) 有限责任公司执行董事, 美国达维律师事务所律师 现任中国电力国际发展有限公司 中国电力新能源发展有限公司独立董事, 北京绵世投资集团股份有限公司 冠豪高新董事 曾任职深圳市中级法院 现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总裁兼中国区法律部总经理, 兼任冠豪高新独立董事 现任中国中轻国际工程有限公司副总经理 总工程师, 兼任冠豪高新独立董事 现任东营中联国际集成电路有限责任公司财务总监, 兼任冠豪高新独立董事 42 / 170

43 宋衍蘅陈海青张强崔雪莲靳建荣陈华春李臻陈丽蓉张江泳罗春生王奇吴佳林陈伟光叶林陈港葛立红 现任浙江大学管理学院副教授, 兼任冠豪高新 合肥市百胜科技发展股份有限公司 江苏恒立高压油缸股份有限公司 上海和鹰机电科技股份有限公司 北京恒信玺利珠宝股份有限公司独立董事 曾任广东粤财投资有限公司总经理 现任广东粤财创业投资有限公司董事长, 兼任冠豪高新监事长 曾任中国纸业战略发展部经理, 冠龙公司常务副总经理, 冠豪高新总经理助理 现任中国纸业副总经理, 美利纸业董事长, 兼任冠豪高新 泰格林纸监事, 中冶纸业董事 现任冠豪高新财务部经理, 兼任冠豪高新 天津中钞纸业有限公司监事 曾任冠豪高新总经理助理 副总经理 现任冠豪高新常务副总经理 财务负责人 曾任冠豪高新项目部经理 总经理助理 现任冠豪高新董事会秘书 副总经理 现任冠豪高新副总经理, 兼任广东省造纸学会理事 广东省造纸行业协会常务理事 曾任冠豪高新人力资源部经理 总经理助理 现任冠豪高新副总经理 曾任冠豪高新总经理助理 湛江冠通执行董事 现任冠豪高新副总经理 曾任冠豪高新总经理助理, 广州冠豪实业有限公司总经理 现任冠豪高新副总经理 不干胶事业部总经理 曾任冠豪高新董事 现任中国纸业投资有限公司高级顾问 曾任冠豪高新董事 现任中国纸业投资有限公司高级顾问 曾任冠豪高新独立董事 现任广东外语外贸大学高教研究中心主任 曾任冠豪高新独立董事 现任中国人民大学法学院民商法教研室主任 公司法与证券法研究所所长 曾任冠豪高新独立董事 现任华南理工大学轻工与食品学院教授 博导 曾任冠豪高新监事 现任冠豪高新人力资源部经理 其它情况说明公司高级管理人员靳建荣 陈华春 李臻 陈丽蓉 张江泳 罗春生所持股份是通过总经理黄阳旭先生个人账户进行代持 详细内容请查阅公司于 2013 年 1 月 17 日 7 月 17 日在上海证券交易所网站披露的公告及公司 2013 年度报告 ( 二 ) 事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 童来明 中国纸业投资有限公司 董事长 总经理 / 170

44 陈海青 广东粤财创业投资有限公司 董事长 黄阳旭 湛江经济技术开发区新亚实业有限公 董事长 司 洪军 中国纸业投资有限公司 党委书记 严肃 中国纸业投资有限公司 副总经理 青雷 中国纸业投资有限公司 总会计师 张强 中国纸业投资有限公司 副总经理 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 童来明 佛山华新包装股份有限公司 董事长 2008 年 5 月 20 日 童来明 佛山华新发展有限公司 董事长 2006 年 2 月 1 日 童来明 泰格林纸集团股份有限公司 董事长 2011 年 1 月 23 日 洪军 佛山华新包装股份有限公司 董事 2014 年 6 月 6 日 洪军 佛山华新发展有限公司 董事 2008 年 5 月 20 日 洪军 泰格林纸集团股份有限公司 董事 2011 年 1 月 23 日 严肃 中冶美利纸业股份有限公司 董事 2013 年 5 月 17 日 青雷 岳阳林纸股份有限公司 董事 2014 年 12 月 12 日 张晓忠 珠海红山票证印刷有限公司 总经理 2012 年 5 月 11 日 刘来平 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 副总裁兼中国区法律部总经 2014 年 理 李耀 中国中轻国际工程有限公司 副总经理 总工程师 1982 年 1 月 吕小侠 东营中联国际集成电路有限责任公司 财务总监 2009 年 8 月 张强 中冶美利纸业股份有限公司 董事长 2014 年 9 月 24 日 张强 泰格林纸集团股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 崔雪莲 天津中钞纸业有限公司 监事 在其他单位任职情况的说明 44 / 170

45 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事薪酬由公司股东大会决定, 高级管理人员报酬依据董事会审议通过的公司薪酬制度确定 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 在本公司专职工作的董事 监事 高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务, 参照本公司工资标准确定 ;(2) 不在本公司专职工作的董事 ( 除独立董事 ) 监事不在本公司领取报酬和津贴 因履行董事 监事职责所发生的费用, 在本公司每年的董事会费或监事会费中支出 本公司独立董事每年可领取津贴 9.6 万元 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情按规定支付况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 青雷 董事 选举 董事会换届 李方 董事 选举 董事会换届 刘来平 独立董事 选举 董事会换届 李耀 独立董事 选举 董事会换届 吕小侠 独立董事 选举 董事会换届 崔雪莲 职工监事 选举 监事会换届 王奇 董事 离任 任期届满 吴佳林 董事 离任 任期届满 陈伟光 独立董事 离任 任期届满 叶林 独立董事 离任 任期届满 陈港 独立董事 离任 任期届满 葛立红 职工监事 离任 任期届满 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动 45 / 170

46 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,319 主要子公司在职员工的数量 306 在职员工的数量合计 1,625 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 19 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 937 销售人员 技术人员 218 财务人员 行政人员 143 生产辅助人员 134 业务 ( 经营 ) 人员 193 合计 1625 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 15 本科 195 大专 336 中专及技校 618 高中 315 初中 146 合计 1,625 ( 二 ) 薪酬政策 根据公司发展战略, 结合市场薪酬状况及公司实际情况, 公司制定了具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬政策, 充分发挥薪酬政策留住人才 吸引人才的战略作用 ( 三 ) 培训计划 每年度公司及各部门都会制定详细的培训计划, 以内部培训 外派培训 考察交流 外聘内训等方式组织开展各类培训活动, 培训项目涵盖管理 技术 企业文化等各个方面, 达到人才培养 员工增值的目的 46 / 170

47 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 七 其他 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格执行 公司法 证券法 上市公司治理准则 股票上市规则 等有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 建立起较为完善的治理机制 ( 一 ) 修订 完善公司治理制度根据监管部门的要求及更新的法律法规, 报告期内, 公司对 公司章程 董事会议事规则 董事会审计委员会议事规则 募集资金管理办法 等制度进行了修订和完善, 使之更规范 ( 二 ) 三会运作规范, 决议事项落实到位 47 / 170

48 根据 公司法 及三会规则的有关规定, 按照决策事项涉及的职权范围及时召开股东大会 董事会 监事会, 股东大会 董事会 监事会和经理层的职责明确 制衡机制有效运作, 决策程序和议事规则民主 透明 ( 三 ) 内幕知情人登记管理根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定, 公司于 2011 年 11 月 29 日召开了五届董事会三次会议审议通过了 内幕信息知情人登记管理制度, 于董事会通过之日起开始施行 公司按照制度规定报送内幕知情人, 但存在一些问题, 已根据广东证监局的要求进行整改 ( 四 ) 外部监管及整改情况报告期内, 广东证监局到公司进行现场检查, 主要是对公司定期报告编制 公司治理 内部控制和信息披露等情况进行检查 2014 年 8 月 12 日, 广东证监局出具了 关于对冠豪高新的监管关注函 ( 广东证监函 号 ), 就公司治理 信息披露 募集资金使用 财务核算及内幕信息管理等方面提出了多项关注问题 8 月 14 日, 广东证监局出具了 关于对冠豪高新采取出具警示函措施的决定 ( 号 ), 就关联交易未履行审议程序和披露义务 未及时公告重大事件等方面提出了警示 公司高度重视, 组织公司董事 监事 高级管理人员以及相关人员认真学习以上两函, 深入自查及研究讨论, 针对各个问题提出了相应整改措施, 并积极贯彻实施 有关本次整改情况的内容请查阅公司于 2014 年 11 月 7 日披露在上海证券交易所网站 ( 上的公告 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会相关的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年年度股东大会 召开日期 会议议案名称 关于修订 < 公司章程 > 的议案 二 一三年度董事会工作报告 二 一三年度监事会工作报告 二 一三年度独立董事述职报告 二 一三年年度报告 ( 全文及摘要 ) 二 一三年度利润分配预案 二 一三年度财务决算报告暨二 一四年度财务预算方案 决议情况 48 / 170 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 审议通过

49 2014 年第一次临时股东大会 关于二 一四年度向银行申请综合授信额度的议案 关于接受货物运输服务的日常关联交易议案 公司及控股子公司二 一四年度日常关联交易议案 公司章程 等制度 ( 修订案 ) 募集资金管理办法 ( 修订案 ) 关于购买原材料的日常关联交易议案 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 逐项审议 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 关于控股股东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案 关于湛江广旭源投资中心 ( 有限合 审议通过 / 170

50 2014 年第二次临时股东大会 伙 ) 认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案 关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司与湛江广旭源投资中心 ( 有限合伙 ) 签订附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议的议案 关于前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易议案 关于选举公司第六届董事会董事的议案 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 关于选举公司第六届监事 审议通过 / 170

51 股东大会情况说明 会监事的议案 关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案 关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 童来明 否 否 2 黄阳旭 否 否 3 洪军 否 否 3 严肃 否 否 2 青雷 否 否 1 张晓忠 否 否 2 李方 否 否 1 刘来平 是 否 1 李耀 是 否 1 吕小侠 是 否 1 宋衍蘅 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司有关事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 公司董事会下设专门委员会根据 公司章程 董事会专门委员会议事规则 履行职责, 暂无重要意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监管事项无异议 51 / 170

52 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 是否独立完整情况说明公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力 ; 控股股业务方面独立完整情况是东按照发行时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动 公司拥有独立的劳动 人事及薪酬管理制度 公司董事 人员方面独立完整情况是监事及高管人员依照合法程序产生, 公司高管及核心人员均专职在公司工作并领取报酬 公司拥有独立的物资采购系统 生产系统 辅助生产系统和配套设施 产品销售系统 售后服务系统, 产权明资产方面独立完整情况是晰, 不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东, 董事会 监事会 总经理独立运作, 不存在与控股股东职能部门之机构方面独立完整情况是间的从属关系 ; 公司具有独立的生产经营和办公机构, 所有职能部门均独立行使职权, 独立开展生产经营活动, 不受控股股东及其他任何单位和个人的干预 公司设有独立的财务部门和专职财务人员, 并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 独立开设银行账户, 财务方面独立完整情况是独立纳税, 能够独立做出财务决策 ; 公司设立了审计部, 专门负责公司财务和内部运作的审计工作 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况, 对公司高级管理人员履职情况进行考核, 根据考核结果和公司薪酬管理制度确定薪酬情况 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 公司已建立起有效的治理制度, 覆盖公司治理的方方面面, 并严格按照制度执行 有关公司内部控制情况请查看公司披露在上海证券交易所网站 ( 上的报告 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 52 / 170

53 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司内控审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 内部控制审计报告, 认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 于董事会决议通过之日起开始施行 公司严格按照制度执行, 未出现年报重大差错情况 53 / 170

54 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 广东冠豪高新技术股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东冠豪高新技术股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杜小强 中国注册会计师 : 黄志伟 中国 上海 二〇一五年三月二十八日 54 / 170

55 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 广东冠豪高新技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 211,108, ,959, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动 205, , 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 65,832, ,800, 应收账款 209,745, ,013, 预付款项 18,828, ,634, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 213,726, ,739, 买入返售金融资产存货 295,150, ,671, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 256, , 其他流动资产 3,959, 流动资产合计 1,014,852, ,117,245, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 52,818, ,329, 投资性房地产固定资产 920,554, ,809, 在建工程 1,160,551, ,120,057, 工程物资 880, ,485, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 268,390, ,271, 开发支出商誉 918, 长期待摊费用 657, , 递延所得税资产 30,922, ,324, 其他非流动资产 73,050, / 170

56 非流动资产合计 2,508,745, ,861,991, 资产总计 3,523,598, ,979,237, 流动负债 : 短期借款 866,180, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 20,000, 应付账款 274,890, ,307, 预收款项 8,741, ,636, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 3,963, ,730, 应交税费 -3,475, ,517, 应付利息 21,539, ,246, 应付股利其他应付款 29,658, ,527, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,221,498, ,930, 非流动负债 : 长期借款 500,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 26, , 预计负债递延收益 22,527, ,404, 递延所得税负债 6,823, 其他非流动负债非流动负债合计 529,378, ,867, 负债合计 1,750,876, ,304,797, 所有者权益股本 1,190,280, ,190,280, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 94,152, ,152, / 170

57 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 74,090, ,788, 一般风险准备未分配利润 394,245, ,218, 归属于母公司所有者权益合计 1,752,769, ,674,440, 少数股东权益 19,952, 所有者权益合计 1,772,721, ,674,440, 负债和所有者权益总计 3,523,598, ,979,237, 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 靳建荣 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 广东冠豪高新技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 164,158, ,365, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 42,291, ,619, 应收账款 231,883, ,885, 预付款项 8,451, ,026, 应收利息应收股利其他应收款 250,347, ,813, 存货 232,953, ,402, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 167, , 其他流动资产流动资产合计 930,254, ,041,262, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 444,132, ,642, 投资性房地产固定资产 639,672, ,476, 在建工程 1,153,888, ,120,052, 工程物资 845, ,449, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 240,538, ,046, 开发支出 57 / 170

58 商誉长期待摊费用 122, , 递延所得税资产 9,250, ,612, 其他非流动资产 57,050, 非流动资产合计 2,545,501, ,943,370, 资产总计 3,475,756, ,984,632, 流动负债 : 短期借款 800,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 20,000, 应付账款 323,397, ,800, 预收款项 7,801, ,207, 应付职工薪酬 2,798, ,898, 应交税费 3,878, ,844, 应付利息 21,491, ,246, 应付股利其他应付款 92,133, ,517, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,271,500, ,514, 非流动负债 : 长期借款 500,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 11, , 预计负债递延收益 22,527, ,404, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 522,539, ,810, 负债合计 1,794,039, ,348,325, 所有者权益 : 股本 1,190,280, ,190,280, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 93,430, ,430, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 74,090, ,788, 未分配利润 323,915, ,808, / 170

59 所有者权益合计 1,681,716, ,636,307, 负债和所有者权益总计 3,475,756, ,984,632, 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 靳建荣 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 962,632, ,734, 其中 : 营业收入 962,632, ,734, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 898,037, ,690, 其中 : 营业成本 721,676, ,099, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,974, ,698, 销售费用 73,616, ,526, 管理费用 66,485, ,838, 财务费用 22,081, ,908, 资产减值损失 11,202, ,618, 加 : 公允价值变动收益 ( 损 16, , 失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 6,734, ,825, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和 6,734, ,217, 合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 71,345, ,897, 号填列 ) 加 : 营业外收入 87,472, ,092, 其中 : 非流动资产处置利得 185, 减 : 营业外支出 3,639, , 其中 : 非流动资产处置损失 2,145, 四 利润总额 ( 亏损总额以 155,178, ,229, 号填列 ) 减 : 所得税费用 23,128, ,400, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 132,049, ,829, / 170

60 归属于母公司所有者的净利润 125,940, ,829, 少数股东损益 6,108, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 132,049, ,829, 归属于母公司所有者的综 125,940, ,829, 合收益总额 归属于少数股东的综合收 6,108, 益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 靳建荣 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 955,808, ,633, 减 : 营业成本 779,162, ,348, 营业税金及附加 600, ,740, 销售费用 57,220, ,750, / 170

61 管理费用 44,607, ,260, 财务费用 17,743, ,535, 资产减值损失 11,086, ,596, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 6,734, ,825, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和 6,734, ,217, 合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 52,122, ,226, 号填列 ) 加 : 营业外收入 52,353, ,966, 其中 : 非流动资产处置利得 72, 减 : 营业外支出 1,606, , 其中 : 非流动资产处置损失 711, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 102,869, ,501, 号填列 ) 减 : 所得税费用 9,849, ,301, 四 净利润 ( 净亏损以 - 93,019, ,199, 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 93,019, ,199, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 靳建荣 61 / 170

62 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到 788,362, ,049, 的现金 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 431, , 收到其他与经营活动有 94,503, ,728, 关的现金 经营活动现金流入小计 883,297, ,226, 购买商品 接受劳务支付 466,375, ,635, 的现金 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工 112,611, ,281, 支付的现金 支付的各项税费 55,579, ,860, 支付其他与经营活动有 113,402, ,910, 关的现金 经营活动现金流出小计 747,969, ,686, 经营活动产生的现 135,328, ,539, 金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 70,040, / 170

63 取得投资收益收到的现金 2,245, 处置固定资产 无形资产 302, , 和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有 3,504, 关的现金 投资活动现金流入小计 6,051, ,046, 购建固定资产 无形资产 348,743, ,423, 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 348,743, ,423, 投资活动产生的现 -342,691, ,377, 金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 551,620, ,140,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 551,620, ,140,000, 偿还债务支付的现金 374,912, ,000, 分配股利 利润或偿付利 113,147, ,764, 息支付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有 1,047, 关的现金 筹资活动现金流出小计 489,107, ,764, 筹资活动产生的现 62,512, ,235, 金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等 59, 价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -144,851, ,457, 加 : 期初现金及现金等价 349,959, ,502, 物余额 六 期末现金及现金等价物余额 205,108, ,959, 法定代表人 : 童来明主管会计工作负责人 : 黄阳旭会计机构负责人 : 靳建荣 63 / 170