深圳市金新农饲料股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "深圳市金新农饲料股份有限公司"

异采季
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 金新农公告编号 : 深圳市金新农科技股份有限公司关于公司拟与专业投资机构合作设立食品产业股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述为积极拓展主业发展的长期资源, 助推主业发展, 深圳市金新农科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或金新农 ) 公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司 ( 以下简称新金农 ) 拟与深圳市九派资本管理有限公司 ( 以下简称九派资本 ) 及赣州允公股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称赣州允公 ) 合作设立九派金新农食品产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 最终以工商部门核准为准, 以下简称基金 ), 基金总规模拟定为 45,450 万元, 第一期规模为 15,150 万元, 第二期规模为 30,300 万元九派资本为基金的普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人, 出资人民币 450 万元 ; 新金农和赣州允公共同作为产业基金的劣后级有限合伙人, 分别出资人民币 4,400 万元和人民币 4,600 万元 ; 由其他无关联第三方作为产业基金的优先级有限合伙人出资额共人民币 18,000 万元 ; 其他通过社会募集人民币 18,000 万元 2017 年 9 月 15 日, 上述合作各方签署了九派金新农食品产业股权投资基金的合作协议关于公司拟与专业投资机构合作设立食品产业股权投资基金的议案已经公司第四届董事会第六次 ( 临时 ) 会议审议通过, 本次投资事项在董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议本次对外投资不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组二投资主体的基本情况

2 ( 一 ) 深圳市九派资本管理有限公司名称 : 深圳市九派资本管理有限公司统一社会信用代码 : T 类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区泰然九路海松大厦 B 座 505C 法定代表人 : 刘强注册资本 :1,000 万元成立日期 :2013 年 5 月 30 日经营范围 : 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ), 股权投资 ( 具体项目另行申报 ) ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 控股股东实际控制人 : 周展宏主要投资领域 : 消费品投资高端智能装备制造 TMT 行业新能源汽车九派资本为基金的普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人九派资本目前正在按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行履行登记备案程序关联关系说明 : 九派资本与本公司不存在关联关系或利益安排, 与公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联关系或利益安排 ; 九派资本与其他参与设立投资基金的投资人赣州允公存在关联关系, 但不存在一致行动关系九派资本未以直接或间接形式持有公司股份 ( 二 ) 赣州允公股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称 : 赣州允公股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA35XYKH6D 类型 : 有限合伙企业住所 : 江西省赣州章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼室执行事务合伙人 : 周展宏注册资本 :3,000 万人民币成立日期 :2017 年 5 月 9 日

3 经营范围 : 股权投资实业投资资产管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系说明 : 赣州允公与本公司不存在关联关系或利益安排, 与公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联关系或利益安排 ; 赣州允公与九派资本存在关联关系, 但不存在一致行动关系赣州允公未以直接或间接形式持有公司股份 ( 三 ) 深圳市新金农投资有限公司名称 : 深圳市新金农投资有限公司统一社会信用代码 : XR 类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 陈飞注册资本 :500 万人民币成立日期 :2015 年 7 月 9 日经营范围 : 投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 股权关系说明 : 本公司持股 90%, 本公司全资子公司上海成农饲料有限公司持股 10% 目前公司产业并购基金优先级资金出资方尚未确定, 公司将根据实际进展情况, 及时履行信息披露义务三拟设立产业投资基金相关情况介绍 ( 一 ) 基金名称 : 九派金新农食品产业股权投资基金 ( 有限合伙 ),( 暂定名, 最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准 ) ( 二 ) 基金规模 : 基金总规模为 45,450 万元 ( 三 ) 组织形式 : 有限合伙企业

4 ( 四 ) 出资方式及出资进度基金总规模 45,450 万元, 以现金出资, 分两期缴付九派资本为基金的普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人, 出资人民币 450 万 ; 新金农和赣州允公共同作为产业基金的劣后级有限合伙人, 分别出资人民币 4,400 万元和人民币 4,600 万元 ; 由其他无关联第三方作为产业基金的优先级有限合伙人出资额共人民币 18,000 万元, 金新农对优先级有限合伙人出资及其应当获得的收益承担差额补足责任 ; 其他通过社会募集人民币 18,000 万元即 : 单位 : 人民币万元合伙人名称类型一期出资二期出资总出资额普通合伙人及执行九派资本事务合伙人新金农 1,450 2,950 4,400 劣后级有限合伙人赣州允公 1,550 3,050 4,600 其他无关联第三方优先级有限合伙人 6,000 12,000 18,000 社会募集有限合伙人 6,000 12,000 18,000 总计 15,150 30,300 45,450 ( 五 ) 投资方向 : 以农产品及深加工为主要投资方向, 兼顾金新农其他产业领域的投资机会 ( 六 ) 存续期 : 基金存续期为 5 年, 存续期满前, 如经全体基金合伙人一致同意通过延期的, 则修改基金的合伙协议并延长存续期限 ( 七 ) 管理模式基金设立投资决策委员会 ( 以下简称投委会 ) 作为基金的投资决策机构, 由 5 名委员组成其中, 金新农推荐 1 名委员候选人, 九派资本推荐 2 名委员候选人, 外聘行业专家 2 名每次参加投委会会议的委员为 5 名, 投委会决议至少获得 3 名以上同意方可通过 ( 八 ) 经营管理 1 基金具体业务开展委托合伙企业管理人进行基金成立后, 合伙企业管理人负责基金的日常经营管理事务, 负责投资项目筛选立项组织实施投资后监督管理及投资项目退出等工作 2 基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构, 并与其签署基金托管协议, 相关托管费按基金托管协议执行基金托管人根据基金托管协议和有关法律法规的规定, 对基金的投资对象合伙企业资产的核算

5 合伙企业资产净值的计算合伙企业管理人报酬的计提和支付合伙企业托管人报酬的计提和支付合伙企业收益分配等行为的合法性合规性进行监督和核查 3 九派资本成立专门的基金投资与退出决策委员会, 负责对基金的项目投资与退出变现事项作出决策根据基金的具体情况, 由管理人制定基金投资与退出决策委员会议事规则 ( 九 ) 投资及投后管理 1 九派资本负责组建专业的食品行业投资团队; 创建丰富的食品行业项目信息库 ; 建立定期与本公司共享行业研究成果的沟通机制 2 本公司为九派资本进行食品行业投资提供各类资源, 包括但不限于潜在的行业企业渠道资源等 3 项目投资后, 在必要的情况下, 被投资企业可以共享本公司平台, 包括但不限于本公司的市场渠道管理经验优秀管理人员 ; 由九派资本负责为被投企业提供并购和管理咨询服务 ( 十 ) 退出方式由基金按照投委会决策程序在以下方式中, 按顺序选择实施项目退出 : 1 优先由金新农采用资本市场合理估值方法( 如市场法收益法等 ) 从产业基金收购项目的方式退出 2 按照投资收益最优原则也可将产业基金所投资的项目通过出售给其他产业集团或上市公司独立上市等方式退出, 以届时签署的项目投资协议为准 3 由其他投资机构收购项目的方式退出 4 其他方式退出 ( 十一 ) 管理费用基金每年按实际收到出资总额的一定比例 ( 第一期按照 2%, 第二期按照 1.5%) 向合伙企业管理人计提管理费用管理费每半年支付一次, 不足半年的按实际天数支付 ( 十二 ) 收益分配基金投资项目在退出时的本金及获得的可分配收益, 应按所有合伙人各自持有的基金份额和比例及以下顺序进行分配 : 1 优先返还优先级有限合伙人的实缴出资, 分配约定的投资收益 ;

6 2 在上述收益分配之后, 先返还社会募集出资, 再返还劣后级有限合伙人的实缴出资, 最后返还普通合伙人的实缴出资 ; 3 经以上分配后, 仍有剩余投资收益的, 按照 20%:80% 的比例, 在普通合伙人和有限合伙人 ( 包括劣后级合伙人和有限合伙人 ) 之间分配 ( 优先级合伙人不参与此分配 ) ( 十三 ) 会计核算方式九派资本应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的反映合伙企业交易项目的会计账簿, 作为向本公司新金农和赣州允公及其他投资人提交财务报表的基础数据 ( 十四 ) 协议生效本协议自各方权力机构审议 ( 金新农必须通过董事会或股东大会审议决议后 ) 通过并经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效四其他说明公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东未参与食品产业基金份额认购, 未在基金中任职 ; 公司董事监事高级管理人员未参与基金份额认购上述人员如需在拟设立的基金中任职, 公司将及时履行信息披露义务公司将按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 12 号 : 上市公司与专业机构合作投资的规定及时披露本次设立基金的进展情况五本次投资的目的和存在的风险九派资本是专注于并购驱动型的资本管理机构, 围绕产业并购和整合, 提供股权投资并购重组战略咨询及资产管理等专业服务, 致力于为快速发展中的上市公司在并购外延方面提供全方位的资本和管理支持本次公司与专业投资机构合作设立食品基金有利于公司产业链的拓展整合产业资源及项目资源储备 ; 有利于各方优势互补, 实现规模效应和协同效应 ; 有利于公司品牌猪肉拉动的全产业链战略发展

7 产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险, 存在因宏观经济行业周期投资标的公司经营管理的变化多种因素影响, 面临不能实现预期效益的风险敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险特此公告深圳市金新农科技股份有限公司董事会二 O 一七年九月十五日

深圳市金新农饲料股份有限公司

深圳市金新农饲料股份有限公司证券代码 :002548 证券简称 : 金新农公告编号 :2018-003 深圳市金新农科技股份有限公司关于公司全资子公司拟参与设立集合资金信托计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述深圳市金新农科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2017 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第六次 ( 临时