江苏保千里视像科技集团股份有限公司

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磨将金
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1 江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 深圳千里财富投资并购基金企业 ( 有限合伙 ), 具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准投资金额 : 公司以自有资金出资人民币 19,600 万元本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议公司已与深圳市深国融前海金融管理有限公司深圳深国融金融管理股份公司签订深圳千里财富投资并购基金企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 该协议需经公司股东大会审议通过后生效一对外投资概述江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司或保千里 ) 拟与深圳市深国融前海金融管理有限公司 ( 以下简称深国融前海 ) 深圳深国融金融管理股份公司 ( 以下简称深国融金融 ) 共同出资设立深圳千里财富投资并购基金企业 ( 有限合伙 )( 以下简称合伙企业 ) ( 以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准 ), 出资总额为 100,000 万元, 其中公司以自有资金出资人民币 19,600 万元本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次对外投资不构成重大资产重组, 不属于关联交易二交易对手方的基本情况 1

2 深圳市深国融前海金融管理有限公司 : 1 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2 注册资本:3,000 万元人民币 3 成立日期:2013 年 9 月 16 日 4 公司类型: 有限责任公司 5 法定代表人: 曾波 6 营业执照注册号: 经营范围: 网上经营网上提供服务 ; 网上贸易网上咨询网上拍卖 ; 信息咨询商务服务咨询, 从事广告业务 ; 企业形象策划 ; 文化活动策划 ; 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 经营进出口业务 ( 不含限制项目 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保 ); 受托管理股权投资基金 ; 创业投资业务 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理, 投资咨询, 投资顾问 ; 创新型业务管理和创新型产品服务推广 ; 以承接服务外包方式从事系统应用管理与维护信息技术管理银行后台服务 ; 数据处理等信息技术和业务流程外包服务从事文化交流 ; 文艺创作 8 主要管理人员及其简历: 职位董事长兼总经理产品总监姓名曾波邹鸿湘简历兰州大学本科毕业, 创办深国融金融管理团队, 负责公司全面运营及管理工作率先以专业市场金融管理一体化实现金融管理创新型企业为目的在前海特区立项, 带领团队与市政协市文联作协等文化产业监管部门展开文化产业私募基金产品研讨及发行工作中国首支契约式私募基金执行事务合伙人 ; 深圳前海特区首届惟一三项创新大奖得主 ; 著有创新型私募基金业务操作实务 ( 已被多所高校院校选为教材 ), 擅长金融产品创新与金融管理深国融金融管理团队负责人之一, 负责公司产品研发等工作带领团队与市文联等文化产业监管部门展开文化产业私募基金产品研讨工作 2

3 9 投资领域 : 股权投资, 创业投资和其他创新型企业及项目投资 10 股权结构 : 姓名出资额 ( 万元 ) 比例曾波 % 黄恋 % 邹鸿湘 90 3% 深圳市海纳百川股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) % 合计 % 11 在基金业协会的备案登记情况: 备案证书编号 : P 近一年经营状况: 截至 2015 年 10 月底, 资产总额为 4615 万元 ; 净资产总额为 3501 万元 ; 营业收入总额为 861 万元 ; 净利润总额为 153 万元以上数据未经审计 13 公司背景: 深圳市深国融前海金融管理有限公司于 2012 年初应时而生, 是一家在深圳前海注册, 专注于金融创新的金融管理企业公司秉承深度思考, 推陈出新 ; 国之兴旺, 我应有责 ; 融汇贯通, 超越自我的经营理念公司主要运作专业市场金融管理和私募基金管理业务 14 关联关系及其他利益关系说明: 深国融前海及其股东与保千里均不存在关联关系不存在一致行动关系, 无直接或间接持有保千里股份亦无增持保千里股份的计划除保千里董事会秘书兼副总裁周皓琳证券事务代表张宁分别任职深国融前海子公司深圳深国融众筹交易股份公司的董事监事外, 保千里其他董事监事及高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东公司控股股东及实际控制人没有在深国融前海任职的情况除上述任职情况外, 深国融前海与保千里不存在相关利益安排 15 深国融前海管理的其他基金产品: 除本次签订合伙协议外, 尚无其他基金产品不存在近六个月内买卖保千里股份的情况 3

4 深圳深国融金融管理股份公司 : 1 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2 注册资本:30000 万元 3 成立日期:2015 年 11 月 02 日 4 公司类型: 非上市股份有限公司 5 法定代表人: 曾波 6 营业执照注册号: 经营范围: 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 创业投资业务 ; 资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理保险资产管理等业务 ); 股权投资 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理, 投资咨询, 投资顾问 ( 根据法律行政法规国务院规定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 企业管理服务 ( 以上内容法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 8 主要管理人员及其简历: 职位姓名简历董事长财务总监曾波罗金安兰州大学本科毕业, 创办深国融金融管理团队, 负责公司全面运营及管理工作率先以专业市场金融管理一体化实现金融管理创新型企业为目的在前海特区立项, 带领团队与市政协市文联作协等文化产业监管部门展开文化产业私募基金产品研讨及发行工作中国首支契约式私募基金执行事务合伙人 ; 深圳前海特区首届惟一三项创新大奖得主 ; 著有创新型私募基金业务操作实务 ( 已被多所高校院校选为教材 ), 擅长金融产品创新与金融管理中南财经大学毕业, 攻读工业会计专业, 在黄石市丝绸厂, 先后任该厂, 财务会计财务科长分管经营付厂长等职先后开办百利玛高端建材连锁商场, 目前在深圳成都广州东莞开有多家分店 9 投资领域 : 股权投资, 创业投资和其他创新型企业及项目投资 10 股权结构 : 4

5 姓名出资额 ( 万元 ) 比例曾波 % 黄恋 % 邹鸿湘 900 3% 合计 % 11 在基金业协会的备案登记情况: 新设契约投资集合计划代持机构, 暂时未进行登记备案 12 近一年经营状况: 公司于 2015 年 11 月成立, 由于成立时间较短, 尚无实际经营业绩 13 公司背景: 深国融金融系深国融前海实际控制人曾波先生出资创办, 主要为本次并购基金优先级合伙人代持契约权益, 执行契约义务 14 关联关系及其他利益关系说明: 深国融金融及其股东与保千里均不存在关联关系不存在一致行动关系, 无直接或间接持有保千里股份亦无增持保千里股份的计划除保千里董事会秘书兼副总裁周皓琳证券事务代表张宁分别任职深国融金融董事监事外, 保千里其他董事监事及高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东公司控股股东及实际控制人没有在深国融金融任职的情况, 深国融金融与保千里不存在相关利益安排 15 公司管理的其他基金产品: 除本次签订合伙协议外, 尚无其他基金产品不存在近六个月内买卖保千里股份的情况三合伙企业基本情况 1 合伙企业名称深圳千里财富投资并购基金企业 ( 有限合伙 ), 具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准 2 合伙企业住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )( 以工商行政管理部门最终核准登记为准 ) 3 合伙目的 5

6 对符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备等相关领域进行投资通过对有潜力的公司企业或其他经济组织的股份股权业务或资产进行投资以及普通合伙人认为适当的符合中国法律规定的其他投资活动, 使合伙人获得满意的经济回报 4 经营范围受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 以工商行政管理部门最终核准登记为准 ) 5 合伙期限本有限合伙企业经营期限为 3 年, 自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算 ; 经普通合伙人一致同意, 根据本有限合伙企业的经营需要, 可以适当延长或缩短合伙企业经营期限普通合伙人一致同意延长合伙企业经营期限的, 延长仅限 1 次且延长期限不超过 2 年经全体合伙人一致同意, 还可以继续延长合伙企业经营期限 6 投资总额及投资比例全体合伙人的认缴出资总额为人民币 100,000 万元各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示 ( 币种人民币 ): 普通合伙人 ( 劣后级 ) 认缴出资额占比深圳市深国融前海金融管理有限公司 4,000, % 有限合伙人 ( 劣后级 ) 认缴出资额占比江苏保千里视像科技集团股份有限公司 196,000, % 有限合伙人 ( 优先级 ) 认缴出资额占比深圳深国融金融管理股份公司 800,000, % 合计 1,000,000, % 公司董事监事及高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东公司控股 6

7 股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况 7 资金来源公司以自有资金出资人民币 19,600 万元 8 出资进度普通合伙人应在本协议签署完毕后 10 个工作日内发出出资通知全体合伙人应在收到出资通知后 10 个工作日内将全部认缴出资一次性支付到出资通知所载明的合伙企业账户四合伙协议的主要内容 1 执行事务合伙人深圳市深国融前海金融管理有限公司 2 投资人合作地位和主要权利义务深国融前海担任并购基金的执行事务合伙人, 负责组织协调合伙企业的日常经营管理事务, 包括投资及其他业务的决定执行, 投资后的监督管理辅导等工作有限合伙人不执行合伙事务, 不对外代表合伙企业有权按照合伙协议约定分配合伙企业的收益, 参与项目的投资投后管理工作, 对合伙企业的经营管理提出建议等合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务 3 投资决策程序合伙企业设立投资决策委员会 ( 以下简称投委会 ) 负责审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投委会负责审批的其他事项投委会由 5 名委员组成, 由基金管理人和普通合伙人委派, 其中深国融前海委派 3 名委员, 公司委派 2 名委员主席由保千里任命的人员担任, 主席对投委会决议事项有一票否决权利投委会会议作出决议须经全体委员超过三分之二 ( 含三分之二 ) 同意方能通过 4 管理费执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费自合伙协议签署后的第一年开始, 每个缴付期 ( 合伙企业的每一会计年度即为一个缴付期 ) 应缴付管理费的基数均为合伙企业的实际出资总额, 缴付比例均为 2% 合伙企业延 7

8 长期限内, 管理人不收取管理费 5 投资方向合伙企业将依据投委会的投资决策, 运用合伙企业资产进行股权及其他合法形式的投资, 向合伙人提供合理回报, 合伙企业将专注于符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备产业链中相关行业未上市公司的股权投资 6 投资后的退出机制退出方式包括但不限于 : (1) 被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市依照投委会作出的决议, 普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份 ; (2) 经投资决策委员会决议同意普通合伙人可以将被投资公司的股份股权资产或业务全部或部分转让给其他投资者 ; (3) 与被投资公司或其大股东签订股权回购协议, 由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权 ; (4) 被投资公司整体出售 ; (5) 被投资公司清算 ; (6) 法律法规允许的其他退出方式 7 收益分配合伙企业在扣除本协议规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人劣后级有限合伙人及普通合伙人进行分配, 五对上市公司的影响本次参与投资设立的合伙企业将面向符合对符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备等相关领域进行投资, 以更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标, 储备并购项目本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为, 对本公司主营业务的独立性无重大影响 8

9 六风险提示 1 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资收益不达预期的风险公司将及时了解合伙企业的运作情况, 督促防范各方面的投资风险, 尽力维护公司投资资金的安全 2 公司将严格按照有关法律法规的规定, 根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况特此公告江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会 2015 年 12 月 1 日 9

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江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于拟投资设立产业投资基金的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 深圳市岁兰成长智联产业投资基金, 具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准投资金额 : 公司拟以自有资金不超过人民币 80,000 万元出资本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,