证券代码：证券简称：美亚柏科公告编号：

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肇苑阙
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1 证券代码 : 证券简称 : 美亚柏科公告编号 : 厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司( 以下简称公司或者美亚柏科 ) 与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 ( 简称前海梧桐并购 ) 拟共同发起设立规模为人民币 2 亿元的产业并购基金, 公司出资 3000 万元人民币作为劣后资金, 前海梧桐并购母基金出资 5000 万元, 其中 2000 万元作为劣后资金, 3000 万元作为同股同权资金剩余 1.2 亿元资金优先采取结构化安排, 于基金设立后 1 年内向其他投资人募集 2 公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于发起设立产业并购基金的议案, 独立董事对本项目发表了同意意见本次对外投资事项未涉及关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围之内, 无需提交公司股东大会审议一对外投资概述为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加快公司外延式发展的步伐, 公司与前海梧桐并购拟共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 ( 名称以工商行政管理局最终核准名称为准, 以下简称基金管理公司 ), 基金管理公司成立后, 以基金管理公司为普通合伙人, 以基金管理公司管理层为有限合伙人, 发起设立一家有限合伙企业 ( 以下简称 SPV ) 随后, 以 SPV 为普通合伙人, 发起设立美亚梧桐产业并购基金 ( 以下简称美亚梧桐基金 ), 服务于美亚柏科网络空间安全大数据产业的整合二合作方基本情况介绍

2 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司成立时间 :2014 年 3 月 3 日注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室法定代表人 : 陈俊生第一大股东 : 深圳市前海梧桐投资有限公司主要投资领域 : 专注于互联网 ( 含移动游戏互联网金融互联网广告互联网教育在线旅游垂直电商 ), 信息化 ( 含云计算大数据网络空间安全中间件网络及传输服务器存储物联网智能交通智能教育智能医疗电子政务及其他与智慧城市相关的应用 ), 工业自动化及智能硬件 ( 含工业 4.0 机器人人工智能 ), 大健康 ( 含医疗医药绿色食品健康管理服务 ), 文化教育 ( 含影视制作体育传播职业教育 ), 军工转民用 ( 含通用航空卫星导航军转民运用军用信息化装备 ), 节能环保 ( 含污水处理大气污染处理固废处理 ) 等七大方向成长期优质企业的投资截至本公告披露日, 前海梧桐并购与美亚柏科不存在关联关系或相关利益安排, 与美亚柏科的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排, 未直接或间接持有美亚柏科股份, 与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系前海梧桐并购已依照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行履行登记备案程序, 登记编号 :P 三投资标的情况 ( 一 ) 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 1 基金管理公司架构基金管理公司注册资本 100 万元, 其中, 美亚柏科以货币形式出资 49 万元, 持有合资公司 49% 股权 ; 前海梧桐并购以货币形式出资 51 万元, 持有合资公司 51% 股权基金管理公司的股权结构如下表 : 股东出资金额股权比例

3 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 49 万元 49% 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 51 万元 51% 合计 100 万元 100% 基金管理公司采取一次性出资到位方式, 在基金管理公司成立后的 30 日内全部缴纳到位基金管理公司股东会按持股比例表决 2 基金管理公司治理结构基金管理公司设立 5 人董事会, 美亚柏科前海梧桐并购各提名 2 名董事, 管理层提名 1 名董事基金管理公司董事长由美亚柏科提名的董事担任, 总经理及财务总监由前海梧桐并购推荐的人士担任美亚柏科和前海梧桐并购各推荐 1 名投资总监基金管理公司不设监事会, 只设 1 名监事, 由美亚柏科提名的人士担任基金管理公司为美亚梧桐基金的管理人 ( 二 ) 有限合伙企业 (SPV) SPV 在设立时, 由一位普通合伙人 ( 基金管理有限公司 ) 和一位有限合伙人 ( 暂定为基金管理公司总经理 ) 组成在美亚梧桐基金成立半年后, 美亚柏科与前海梧桐并购将根据管理团队的运营管理能力, 评估和确认以有限合伙人身份加入 SPV 的具体人选美亚梧桐基金的超额收益中归属于 SPV 的部分将适当参考行业惯例, 并根据基金管理公司的管理考核分配制度酌情提取一定比例用于团队激励 ( 三 ) 美亚梧桐基金 1 基金名称美亚梧桐产业并购基金 ( 企业名称以工商登记为准, 以下简称美亚梧桐基金 ), 由有限合伙企业 (SPV) 发起设立 2 基金规模美亚梧桐基金募集目标为人民币 2 亿元

4 3 组织形式有限合伙 4 出资人及出资方式美亚梧桐基金募集目标为人民币 2 亿元, 美亚柏科出资 3000 万元人民币作为劣后资金, 前海梧桐并购母基金出资 5000 万元, 其中 2000 万元作为劣后资金, 3000 万元作为同股同权资金剩余 1.2 亿元资金优先采取结构化安排, 于基金设立后 1 年内向其他投资人募集完成 5 出资进度各合伙人以人民币现金方式出资, 各合伙人的出资应在签署有限合伙协议且执行事务合伙人向其出具缴款通知书后 15 日内缴纳全部资金在美亚梧桐基金成立之后的一年内募集完成 6 存续期限美亚梧桐基金自营业执照签发之日起成立, 美亚梧桐基金存续期为营业执照签发之日起三年, 其中投资期为二年, 退出期为一年 7 退出机制美亚梧桐基金的投资, 可通过美亚柏科收购 IPO 新三板挂牌或转让给第三方的方式退出 8 会计核算方式以基金为会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 9 基金收益分配各期基金合伙人收益分配政策在合伙协议中明确, 按照合伙协议执行 10 投资方向美亚梧桐基金主要投资方向为投资网络空间安全大数据领域高速成长的企业 11 管理和决策机制

5 基金管理公司设立投资决策委员会, 负责制定美亚梧桐基金投资原则及项目选择标准, 并对美亚梧桐基金的投资事项或投资后管理事项进行审议决策投资决策委员会由 5 名常任委员组成, 其中, 美亚柏科委派 2 名, 前海梧桐并购委派 2 名, 管理层委派 1 名 12 项目投资限制对于任何一期基金, 单一项目初始投资金额不超过该期基金规模的 20% 在初始投资前提下, 如果标的企业增长达到预期指标 ( 指收入及利润 ), 基金可追加投资, 但单一项目的累计投资金额不超过该期基金规模的 50%, 如有超过基金规模 50% 的特例, 需要投资决策委员会一致通过 13 美亚梧桐基金投资网络空间安全大数据等领域与上市公司主营业务相同或相近的资产, 可能会与上市公司形成同业竞争, 针对该部分同业竞争的投资, 上市公司具有优先购买权 14 截至本公告披露日, 美亚柏科控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与投资基金份额的认购, 也未在投资基金中任职后续如有相关安排, 公司将及时履行相应的审批和披露义务四对外投资的目的和对公司的影响公司通过产业并购基金进入潜在投资标的, 提前了解目标公司, 减少未来并购的信息不对称风险, 大大降低了陌生及磨合期风险对上市公司的冲击, 起到了隔离防火墙的作用 ; 并通过并购基金将产业的触角延伸到各个不同的领域, 为发现新的商业机会提供了可能 ; 同时产业并购基金也是公司实现多元化发展, 布局网络空间安全和大数据信息化等行业的有效途径 ; 此外, 成立产业并购基金能利用金融的杠杆放大作用, 撬动社会资本展开产业投资并购 ; 与此同时, 与专业的投资管理公司合作, 引进并购专业人员做专业的投资业务, 可以有效解决公司并购能力问题投后管理问题等, 提高并购效率本次设立的产业并购基金是公司发展模式的探索创新, 短期内对生产经营没有实质影响, 长期看将有助于公司成功并购优质项目, 加快行业整合步伐, 为公司持续快速健康发展提供保障, 加强和巩固公司作为电子数据取证行业龙头网络空间安全专家的行业地位五风险揭示

6 1 宏观经济的影响投资标的选择行业环境投资标的公司经营管理交易方案以及并购整合带来的不确定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益 2 公司与深圳市前海梧桐并购投资基金关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之战略合作协议尚未正式签署, 为各方初步协商达成的一致意见, 具体条款的实施尚存在不确定性风险公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识, 公司将密切关注产业并购基金设立后的管理标的项目的甄选投资的实施过程以及投后管理的开展, 切实降低和规避投资风险, 并分阶段及时履行信息披露义务六独立董事意见公司与前海梧桐并购拟共同发起设立的产业并购基金, 符合公司发展战略, 有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 以及借助并购基金平台, 充分利用资本市场, 整合各方面的优质资源, 加快公司外延式发展的步伐, 推动公司价值创造, 实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张, 推动公司健康快速发展本次公司拟发起设立产业并购基金事项符合相关法律法规以及公司章程等的规定, 其决策程序合法有效, 不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形综上所述, 我们一致同意该项目的实施七备查文件 1 第三届董事会第七次会议决议; 2 关于发起设立产业并购基金的可行性研究报告; 3 厦门市美亚柏科信息股份有限公司与深圳市前海梧桐并购投资基金关于合作设立美亚梧桐产业并购基金之战略合作协议 ( 待签署 ) 特此公告厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2015 年 12 月 14 日

深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2018-088) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一事由和工作安排 ( 以下简称深深房或公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称深投控 ) 筹划涉及公司的重大事项, 公司股票 (A 股 : 证券简称 : 深深房

证券代码： 证券简称： 美亚柏科 公告编号：

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