利能力, 符合公司的发展战略 2 本次对外投资行为不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组年 5 月 23 日, 公司第三届董事会二十一次会议审议通过了关于公司参与设立产业投资基金的议案 ( 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权

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辈抽彭
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 方盛制药公告编号 : 湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与设立产业投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的 : 湖南方盛制药股份有限公司 ( 以下简称方盛制药或公司 ) 决定与同系 ( 北京 ) 资本管理有限公司 ( 或其控股子公司关联公司, 以下简称同系资本 ) 共同出资设立同系方盛医疗产业投资基金 ( 暂定名, 以工商登记核准为准, 以下简称产业投资基金 ); 投资金额 : 该产业并购基金总规模为亿元, 其中, 公司作为劣后级有限合伙人, 以自有资金出资 8,890 万元人民币, 占总规模的 % 公司已与同系资本就本次设立产业投资基金事项签署了附条件生效的合作协议 ; 特别风险提示 : 各合伙人尚未完全确定且未签署合伙协议, 合伙企业存在未能按计划设立的风险 ; 本次参与设立产业投资基金, 存在未能募集到足额资金的风险 ; 存在未能寻求到合适的并购标的并购后标的企业不能实现预期效益的风险一对外投资概述 1 投资背景为了充分发挥各方的优势, 实现多方共赢, 提高公司的对外投资能力, 合理降低公司因并购整合可能存在的风险, 公司决定与同系资本共同出资设立产业投资基金, 通过产业投资基金寻找医疗产业的投资标的, 进一步拓展产业链及相关领域, 提高公司的投资能力和行业整合能力, 进一步的提升公司综合竞争力和盈第 1 页, 共 10 页

2 利能力, 符合公司的发展战略 2 本次对外投资行为不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组年 5 月 23 日, 公司第三届董事会二十一次会议审议通过了关于公司参与设立产业投资基金的议案 ( 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ), 公司已与同系资本就设立产业并购基金事项签署了附条件生效的合作协议 4 根据公司章程的规定, 本事项属于公司董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议二合作方同系资本的基本情况 1 基本注册信息公司名称 : 同系 ( 北京 ) 资本管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地址 : 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 刘林茂注册日期 :2015 年 3 月 6 日营业期限 :2015 年 3 月 6 日至 2045 年 3 月 5 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融类衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 股东情况股东名称出资方式出资金额 ( 万元 ) 占比第 2 页, 共 10 页

3 朱鷖佳货币 % 刘林茂货币 % 王森林货币 % 合计 % 3 主要投资情况说明同系资本拥有一支由多位专业投资人员组成的投资团队, 均具有国内一线投资机构和金融机构多年工作经验, 具备融资投资管理退出各环节的丰富投资经验和成功案例同系资本专注于对于一级一级半市场的企业进行中长期价值投资, 重点投资于生命科学工业 4.0 互联网 + 三大新兴领域目前, 同系资本已经完成设立两支契约式基金和五支有限合伙制基金, 管理资金总规模近 5 亿元 ; 同系资本及下属子公司已经完成设立九支基金, 管理资金总规模为 15 亿元 4 是否在基金业协会完成备案登记: 是同系资本于 2015 年 4 月 10 日通过中国证券投资基金业协会的审核, 具备私募投资基金管理人资格 ( 登记编号 :P ) 5 近一年经营状况截至 2016 年 12 月 31 日, 同系资本经审计的总资产为 51,924, 元, 净资产为 10,029, 元 2016 年 1-12 月, 同系资本营业收入为 1,099, 元, 净利润 25, 元截至 2017 年 3 月 31 日, 同系资本未经审计的总资产为 52,861, 元, 净资产为 10,298, 元 2017 年 1-3 月, 同系资本营业收入为 339,600 元, 净利润 268, 元 6 关联关系或其他利益关系说明同系资本信用良好, 除通过其 2 个关联企业同系 ( 泰兴 ) 资本管理有限公司北京同系未来投资中心 ( 有限合伙 ) 与公司在第 3 页, 共 10 页

4 2016 年共同发起投资设立同系方盛 ( 珠海 ) 医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 以及本次合作事项之外, 与公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关联关系同系资本未直接或间接持有本公司股份, 未计划增持公司股份, 未与公司存在相关利益的安排, 未与第三方存在其他影响公司利益的安排三拟设立的产业投资基金基本情况 1 产业投资基金名称本次交易为公司与同系资本 ( 或其控股子公司关联公司 ) 共同投资设立产业投资基金上述投资基金拟采用有限合伙企业形式, 基金名称暂定为同系方盛医疗产业投资基金 ( 具体以工商部门核准为准, 截止至本公告日, 产业投资基金暂未注册成立 ) 2 产业投资基金规模及资金来源 1) 基金的组织形式为有限合伙企业, 总规模亿元人民币 2) 同系资本或者同系资本控股子公司关联公司作为基金普通合伙人 (GP), 并作为基金管理人, 出资 100 万元, 占基金总规模的 % 3) 基金有限合伙人 (LP) 共出资亿元人民币, 占基金规模的 % 有限合伙人分为 : 优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人 1 公司为基金的劣后级有限合伙人, 出资 8,890 万元人民币, 占基金总规模的 %; 2 优先级有限合伙人的出资为优先级资金, 优先级资金 17,980 万元人民币, 占基金总规模的 %, 优先级资金由同系资本负责对外募集, 优先级资金按照固定投资回报率享有固第 4 页, 共 10 页

5 定回报 ; 4) 公司应当对管理人募集优先级资金提供协助, 协助方式包括但不限于对优先级有限合伙人的出资及固定回报提供担保, 其中涉及需甲方有权机构审批的事项, 需履行相应审批程序后方可实施 3 本次对外投资资金来源: 自有资金 4 合伙期限存续期为 3+2 年, 投资运营期 3 年, 退出期 2 年存续期届满后, 经三分之二及以上合伙人一致同意, 基金存续期可延期不超过 1 年 5 出资进度安排公司尚未与同系资本 ( 或其控股子公司关联公司 ) 签署合伙协议, 具体出资安排将在正式设立时签署的合伙协议中进行约定 6 管理模式产业投资基金的具体投资管理业务由产业投资基金管理人负责管理, 产业投资基金成立投资决策委员会, 负责对基金的项目投资与退出事项作出决策该委员会由 3 名委员组成, 由公司委派 1 名委员, 同系资本 ( 或其控股子公司关联公司 ) 委派 1 名委员, 优先级有限合伙人委派 1 名, 投资决策由该委员会审议决定投资决策委员会作出决议, 必须经 2 名及 2 名以上委员同意方可通过 7 主要管理人员基金管理人 / 执行事务合伙人拟由普通合伙人同系资本 ( 或其控股子公司关联公司 ) 担任, 其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理经营合伙企业及其事务第 5 页, 共 10 页

6 其他合伙人不执行合伙事务, 并且在相关事务中无权代表合伙企业此外, 同系资本拟提名刘林茂王森林为产业投资基金主要管理人员上述安排将在产业投资基金正式设立时在合伙协议中进行约定并履行相应聘任程序刘林茂 : 现任同系资本合伙人, 兼任多家公司董监事职务 ; 曾任九鼎投资副总裁, 历任九鼎投资医药投资部负责人华北地区业务开发部负责人等职先后负责工业制造医药医疗消费品等行业的项目开发尽调投后管理等工作此前曾任职国内著名医药销售公司, 与国内多家知名药企建立深入合作关系截至目前, 主导参与近 200 余个项目投资决策, 个人负责完成数十家企业投资, 投资金额超过 5 亿元, 涉及医药医疗消费品工业制造等众多行业, 其中多家企业已经成功在主板上市或在新三板挂牌王森林 : 现任同系资本合伙人, 北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员, 兼任多家公司董监事职务 ; 王森林先生曾任九鼎投资投后管理委员会投资总监兼法务负责人, 主导所有九鼎投资已投企业的投后疑难法律问题处理, 通过诉讼以及谈判和解方式, 成功解决诸多业绩补偿股权回购等问题, 有效保障基金整体收益王森林先生曾负责 20 余家已投企业投后管理公司上市并购重组业务, 为众多企业上市私募股权投资风险投资上市公司并购提供顾问和投融资服务 8 投资领域产业投资基金主要投资于医疗产业 9 投资项目退出安排产业投资基金所投资的项目以并购方式退出为主, 包括由方盛制药及方盛制药关联公司回购出售给其他公司在符合公允第 6 页, 共 10 页

7 性及同等条件的前提下, 投资项目可优先被方盛制药及方盛制药关联公司回购 10 近一年经营状况产业投资基金暂未成立, 尚无经营状况 11 是否在基金业协会完成备案登记产业投资基金暂未成立, 尚未备案四合作协议主要内容甲方 : 方盛制药乙方 : 同系 ( 北京 ) 资本管理有限公司 1 产业投资基金投资期限产业投资基金存续期为 3+2 年, 投资运营期 3 年, 退出期 2 年存续期届满后, 经三分之二及以上合伙人一致同意, 基金存续期可延期不超过 1 年 2 投资领域及投资限制产业投资基金主要投资于医疗产业基金不得从事以下投资 :(1) 不得投资于其他创业投资企业及投资基金 ( 包括有限投资基金 ), 经产业投资基金全体合伙人同意除外 ;(2) 不得对外贷款及担保, 但经基金全体合伙人同意的除外 ;(3) 除监管机构许可的私募基金闲臵资金投资许可范围, 原则上不得从事二级市场股票期货房地产项目证券投资基金企业债券金融衍生品等高风险投资 ;(4) 不得对外借款进行投资 ;(5) 不得用于赞助捐赠等支出 ;(6) 不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动 3 运作方式盈利模式产业投资基金的具体投资管理业务由产业投资基金管理人负责管理, 产业投资基金成立投资决策委员会, 负责对基金的项第 7 页, 共 10 页

8 目投资与退出事项作出决策该委员会由 3 名委员组成, 由甲方委派 1 名委员, 乙方委派 1 名委员, 优先级有限合伙人委派 1 名, 投资决策由该委员会审议决定投资决策委员会作出决议, 必须经 2 名及 2 名以上委员同意方可通过 4 基金利润分配及退出机制产业投资基金所投资的项目以并购方式退出为主, 包括由方盛制药及方盛制药关联公司回购出售给其他公司在符合公允性及同等条件的前提下, 投资项目可优先被方盛制药及方盛制药关联公司回购产业投资基金对可分配收益进行分配时, 按如下顺序进行 : (1) 向优先级有限合伙人分配, 直到其收回实缴出资额以及就该实缴出资额按照每年固定比率单利累计的收益 (2) 如有余额, 向劣后级有限合伙人和基金管理人分配, 直到其收回其截至分配之日的实缴出资额 (3) 以上分配后如有余额, 则该余额向劣后级有限合伙人及基金管理人按照其持有基金的份额比例进行分配 5 管理费用与资金托管在产业投资基金存续期内, 基金管理人按照基金实缴出资金额的 1%/ 年收取基金管理费, 具体计算及支付方式由产业投资基金合伙协议约定 6 争议解决本协议适用中华人民共和国法律凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方应通过友好协商解决如协商不能解决, 任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉五本次合作对公司的影响通过与同系资本合作设立医疗产业投资基金, 公司可以借助第 8 页, 共 10 页

9 专业投资机构在医疗行业的资源及资金募集渠道和专业投资判断能力, 一方面可以为公司寻找投资机会, 通过投资优质标的获得较好的投资回报, 另一方面也有助于公司寻找优质的潜在并购标的, 为公司在医疗行业的产业整合提供支持, 实现资本与产业的有机结合, 为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持, 而且前期通过产业投资基金对拟并购的标的企业进行培育, 可以降低公司直接收购带来的风险六风险分析及控制措施 1 风险分析公司与同系资本目前已就设立产业投资基金达成了共识, 但是后续产业投资基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致产业投资基金未能成功设立的风险产业投资基金设立后在日常运营的投资过程中, 可能会因决策失误行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的以上产业投资基金设立和运营的风险, 都将直接给公司的该项投资带来达不到预期目的的风险 2 控制措施在产业投资基金的具体设立工作中, 公司将充分关注并防范风险, 按照有关法律法规要求, 严格风险管控, 尽力维护公司投资资金的安全在产业投资基金寻找到适当的并购标的, 公司将按相关法律法规上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求, 履行相应的审议程序与信息披露义务, 提高投资决策的科学性, 加强对外投资的风险控制, 切实保护广大投资者的合法权益, 特别是保护中小投资者的合法权益第 9 页, 共 10 页

10 在投资项目论证时, 公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目, 经过严格的研究尽调分析和审核过程, 对每个标的进行仔细的甄别, 以寻找到合适的并购标的, 降低投资风险七备查文件 1 湖南方盛制药股份有限公司同系 ( 北京 ) 资本管理有限公司共同发起设立同系方盛医疗产业投资基金之合作协议 ; 2 公司第三届董事会第二十一次会议决议公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告湖南方盛制药股份有限公司董事会 2017 年 5 月 23 日第 10 页, 共 10 页

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015