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务波唐
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 盛路通信公告编号 : 广东盛路通信科技股份有限公司关于子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一投资概述 1 投资基本情况广东盛路通信科技股份有限公司 ( 以下简称盛路通信或公司 ) 根据战略规划的需要, 为开拓公司投资渠道, 充分发挥产业优势和金融资本优势, 延伸产业链, 实现共赢发展公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司 ( 盛元投资 ) 拟与盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司 ( 以下简称盛杰投资 ) 石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 南方工业资产管理有限责任公司国世通控股有限公司李宁等合伙人共同出资设立深圳市南方国杰投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核定的名称为准, 以下简称深圳市南方国杰军民融合产业基金基金 ) 2 审议程序 2016 年 5 月 24 日, 公司召开第三届董事会第十六次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金的议案, 同意公司全资子公司盛元投资作为有限合伙人以自有资金 5000 万元投资深圳市南方国杰军民融合产业基金基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件, 并办理本次投资所需的审批及登记手续 3 本次对外投资事项在公司董事会决策权限内, 无需提交公司股东大会审议本次对外投资不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组

2 二合作方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人 : 盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司公司名称 : 盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :500 万元人民币法定代表人 : 封和平实际控制人 : 国杰投资控股有限公司公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 成立日期 :2015 年 12 月 02 日经营范围 : 投资管理股权投资受托管理股权投资基金受托资产管理投资咨询企业管理咨询国内贸易投资兴办实业 ; 国家法律行政法规国务院决定未禁止的经营项目盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司是石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称石河子国杰 ) 与深圳前海盛元投资有限公司共同设立的合资公司, 其中石河子国杰出资比例为 55%, 盛元投资出资比例为 45% 截至目前, 石河子国杰持有公司股份 6,647,732 股, 占公司总股本的 1.48% 盛元投资为公司旗下的全资子公司除此之外, 公司公司控股股东实际控制人董监高与盛杰投资不存在关联关系或利益安排, 也不存在一致行动关系 ( 二 ) 有限合伙人 : 深圳前海盛元投资有限公司公司名称 : 深圳前海盛元投资有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 杨华注册资本 :4500 万元人民币成立日期 :2015 年 09 月 01 日经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 根据法律

3 行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 金融信息咨询, 提供金融中介服务, 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 盛元投资为公司全资子公司, 公司持有 100% 股权 ( 三 ) 有限合伙人 : 石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称 : 石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司类型 : 有限合伙企业住所 : 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-60 室执行事务合伙人 : 新疆国杰股权投资有限公司 ( 委派 : 封和平 ) 实际控制人 : 国杰投资控股有限公司注册资本 :3000 万元人民币成立日期 :2015 年 01 月 28 日经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至目前, 石河子国杰持有公司股份 6,647,732 股, 占公司总股本的 1.48% 除此之外, 公司公司控股股东实际控制人董监高与石河子国杰不存在关联关系或利益安排, 也不存在一致行动关系 ( 四 ) 有限合伙人 : 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司公司名称 : 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 佛山市三水区云东海大道大学路云东海林区服务用房 206 室法定代表人 : 陈洪新实际控制人 : 佛山市三水区公有资产管理办公室注册资本 :4 亿元人民币成立日期 :2007 年 10 月 08 日经营范围 : 对佛山市三水新城范围内建设工程项目开发基础设施建设投

4 资拆迁管理以及提供咨询服务 ; 对佛山市三水新城范围内水利工程项目及其附属设施进行投资建设及管理 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司与公司不存在关联关系 ( 五 ) 有限合伙人 : 烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称 : 烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 公司类型 : 有限合伙企业住所 : 山东省烟台市高新区蓝海国际软件园 A 座 8 层执行事务合伙人 : 烟台佳杰投资有限公司 ( 委派代表 : 唐波 ) 实际控制人 : 烟建集团有限公司注册资本 :200 万元人民币成立日期 :2015 年 11 月 13 日经营范围 : 以自有资金对农林牧渔业采矿业制造业电力燃气及水的供应建筑业交通运输仓储和邮政业信息运输计算机服务和软件业批发和零售业住宿和餐饮业房地产业科学研究技术服务和地质勘查业居民服务和其他服务业教育卫生社会保障和社会福利业文化体育和娱乐业进行投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代课理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系 ( 六 ) 有限合伙人 : 南方工业资产管理有限责任公司公司名称 : 南方工业资产管理有限责任公司公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市西城区月坛南街 7 号法定代表人 : 李守武实际控制人 : 中国兵器装备集团公司注册资本 :20 亿元人民币成立日期 :2001 年 08 月 28 日经营范围 : 实业投资 ; 信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后

5 方可开展经营活动 ) 南方工业资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系 ( 七 ) 有限合伙人 : 国世通控股有限公司公司名称 : 国世通控股有限公司公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市怀柔区雁西工业开发 Ⅱ 区 48 号法定代表人 : 刘伟注册资本 :8100 万元人民币成立日期 :1994 年 09 月 09 日经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 国世通控股有限公司与公司不存在关联关系 ( 八 ) 有限合伙人 : 李宁姓名 : 李宁地址 : 哈尔滨市道里区安固街身份证号码 : **** 李宁与公司不存在关联关系三拟设立军民融合产业基金概况 1 基金名称: 深圳市南方国杰投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核定的名称为准 ) 2 基金规模: 不低于人民币 3 亿元 3 组织形式: 有限合伙企业 4 出资方式: 货币资金出资 5 出资进度: 合伙企业出资采取项目认缴制, 拟投资项目经投资决策会员会审核通过后, 根据合伙人认缴金额的比例进行出资, 同时有限合伙人向普通合伙人缴纳年化 2% 的管理费各合伙人认缴的出资额如下表 : 合伙人姓名或企业名称出资方式认缴出资 ( 人民币 )

6 盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司货币 300 万元石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 5,700 万元深圳前海盛元投资有限公司货币 5,000 万元烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 5,000 万元佛山市三水云东海新城开发投资有限公司货币 4,000 万元南方工业资产管理有限责任公司货币 5,000 万元国世通控股有限公司货币 6,000 万元李宁货币 10,000 万元 6 投资领域: 仿人机器人无人机汽车卫星导航军工电子激光技术应用高端精密装备制造等军工领域, 及其他应用前景广阔的相关产业领域 7 存续期限: 基金存续期限为 5 年, 合伙企业的合伙期限为 20 年, 上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算全体合伙人一致同意后, 可以延长或缩短上述基金存续期限 8 基金管理人: 深圳市南方国杰军民融合产业基金的普通合伙人为盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司, 其作为管理人负责执行合伙事务 9 投资决策委员会: 合伙企业将设投资决策委员会, 负责对基金所有拟投资项目进行决策 10 退出机制: 有下列情形之一的, 合伙人可以退伙 :(1) 本协议约定的退伙事由出现 ;(2) 经全体合伙人一致同意 ;(3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ;(4) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务 ; 有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人擅自退伙的, 应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失除非发生不可抗力事件或进入解散清算程序, 普通合伙人不得退伙 11 会计核算方式: 以基金为会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 12 公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东, 董事监事高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险

7 四本次投资的合作协议主要条款 1 本合伙企业由盛杰( 深圳 ) 股权投资有限公司执行合伙事务执行合伙事务的合伙人 ( 以下简称执行合伙人 ) 对外代表合伙企业 2 合伙企业出资采取项目认缴制, 有限合伙人可以根据普通合伙人提供的项目决定是否投资, 如果有限合伙人决定不投资某个项目, 可以不缴纳该项目对应的出资, 则其他出资的合伙人承担该项目的投资风险并享有该项目的收益 3 执行合伙人的权限 (1) 执行合伙企业日常事务, 办理合伙企业经营过程中相关审批手续 ; (2) 代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议 ; (3) 负责合伙企业与被投资企业之间投资协议的签订 ; (4) 代表合伙企业签订其他合作协议, 负责协议的履行 ; (5) 代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理, 包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选调查及项目管理等事务 ; (6) 代表合伙企业处理解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷 ; (7) 其他必要的事宜 4 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务; 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务除经全体合伙人一致同意外, 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本合伙企业进行交易 5 合伙企业发生亏损时的债务承担: (1) 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 ; (2) 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任 ; (3) 合伙财产不足以清偿债务时, 债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿 6 合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立运营终止解散清算等相关的下列费用 : (1) 支付给资产管理公司的管理费用 ; (2) 开办费 ; (3) 合伙人会议费用 ;

8 (4) 托管机构发生的托管费 ; (5) 合伙企业年度审计所发生的审计费 ; (6) 必要的媒体费用 ; (7) 合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价, 各方同意有限合伙人在基金存续期间应按下列规定向基金管理公司支付管理费 : 1) 在基金存续期间, 基金有限合伙人每年向普通合伙人支付其实缴出资额 ( 不包括该部分实缴出资额增值部分 ) 总和 2% 的基金管理费 2) 基金成立后第一个周年内, 基金有限合伙人根据项目进度向普通合伙人支付年化 2% 的管理费 ; 自基金成立第一个周年日起 7 日内, 基金有限合伙人根据上一年度实缴出资总额的 2% 支付第二年管理费 ; 其后每年管理费的支付以此类推 3) 委托管理费涵括基金管理公司为完成项目管理所支付的差旅调研监管制定退出等方案谈判文印等费用基金管理公司向被投资企业委派人员, 所委派人员的酬金由基金管理公司负责承担基金管理公司履行监管等服务范围以外的, 由基金的投资行为和投资退出行为所产生的税费和支出, 由基金承担 4) 如果对基金管理公司的委托因任何原因在合伙企业存续期届满前终止, 或者项目投资后实现退出, 则预支给基金管理公司的相关年度管理费应根据管理公司该年度内实际管理的天数进行折算, 并向合伙企业退回折算后应退还的部分 5) 如果经全体合伙人决议, 同意基金延期, 基金管理公司在基金延期内不收取管理费 7 合伙企业的利润, 由合伙人按如下方式分配 : (1) 对于合伙企业取得的项目投资收益, 普通合伙人将获得收益分成, 比例为合伙企业投资收益总额的 20%; 合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的 80% 部分, 由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享 (2) 计提办法 : 合伙企业如果存在盈利, 所有合伙人按权益比例分配收益 ; 普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成

9 现金流分配顺序 : 本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资, 资本回收账户的现金按下列顺序分配 : 1) 有限合伙人按原始出资额取回出资 ; 2) 普通合伙人按出资额取回出资 ; 3) 如果全部合伙人取回出资额后尚有收益, 普通合伙人可以按照基金总收益的 20% 提取收益分成, 剩余 80% 的收益由所有合伙人按照权益比例分配 (3) 分配时间 : 本合伙企业对每个投资项目已实现并收回的利润全部进行分配, 每年度分配一次利润 ; 如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后, 可以在其他时间进行分配 (4) 合伙人违反本协议的约定未按时缴纳出资的, 合伙企业在向其分配利润和投资成本时, 有权扣除其逾期交付的出资违约金等费用如果其应分配的利润和投资成本不足以赔偿上述款项的, 应当补缴出资并补交上述费用五独立董事意见本次公司子公司深圳前海盛元投资有限公司拟与盛杰 ( 深圳 ) 股权投资有限公司石河子国杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 佛山市三水云东海新城开发投资有限公司烟台华梁投资中心 ( 有限合伙 ) 南方工业资产管理有限责任公司国世通控股有限公司李宁等合伙人共同出资设立深圳市南方国杰投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核定的名称为准 ), 使公司更好地利用军工行业蓬勃发展的机遇, 借助专业投资机构的经验和资源, 围绕军工产业各生态链进行布局, 有利于公司增强核心竞争力和盈利能力, 有利于公司的长远发展, 实现经济收益公司董事会审议相关事项履行了必要的审议程序, 符合相关法律法规及规范性文件的规定, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害广大中小股东利益的情形综上, 同意公司子公司深圳前海盛元投资有限公司参与投资设立深圳市南方国杰军民融合产业基金六对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的本次公司子公司参与设立深圳市南方国杰军民融合产业基金主要目的在于

10 利用专业投资机构的经验和资源, 发挥各方优势, 实现公司军工产业各生态链的全面布局, 实现公司军工产业链的拓展产业整合及项目资源储备, 推动公司军工板块业务的健康发展, 加快推动公司发展战略的顺利实施基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 有望实现较高的投资收益, 从而增强公司的核心竞争力以及盈利能力, 促进上市公司的可持续稳定发展 2 存在的风险鉴于基金具有投资周期长, 流动性较低等特点, 在投资过程中将受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险 3 对公司的影响本次公司子公司参与投资设立深圳市南方国杰军民融合产业基金, 是公司发展模式的探索创新, 资金来源为自有资金, 短期内对生产经营没有实质影响, 长期将有助于获取优质投资标的, 实现内生式增长和外延式扩张发展, 同时通过专业化运作, 将能够充分防控投资风险, 预计对公司未来业务发展将会产生积极的影响 ; 此外, 公司将根据产业基金募集及投资进度, 及时履行信息披露义务, 确保公司和股东的利益七备查文件 1 第三届董事会第十六次会议决议 2 独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案发表的独立意见特此公告广东盛路通信科技股份有限公司董事会二〇一六年五月二十五日

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