二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :201

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埋旦荣
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 炬华科技公告编码 : 杭州炬华科技股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述为更好地利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 杭州炬华科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称浙大联创投资 ) 和宁波联创基石投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称联创基石 ) 签订了杭州炬华联创产业并购基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议书, 拟共同发起设立杭州炬华联创产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准, 以下简称炬华联创基金或有限合伙企业 ), 基金规模 5,000 万元, 其中普通合伙人浙大联创投资认缴出资总额的 1%, 即人民币 50 万元 ; 公司为有限合伙人, 认缴出资总额的 90%, 即人民币 4,500 万元 ; 有限合伙人联创基石认缴出资总额的 9%, 即人民币 450 万元公司于 2015 年 10 月 9 日召开第二届董事会第二十次会议, 会议审议通过了关于发起设立产业并购基金的议案, 同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金, 基金规模 5,000 万元, 公司认缴出资总额的 90%, 即人民币 4,500 万元本次投资后续相关事宜将按照公司法等有关法律法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务本次对外投资资金来源于公司自有资金, 不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法的重大资产重组, 不需要经有关部门批准, 无需提交股东大会审议

2 二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :2014 年 09 月 15 日经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系 2 宁波联创基石投资合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的有限合伙人之一类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 511 室执行事务合伙人 : 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :2015 年 02 月 13 日经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 宁波联创基石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系三投资标的基本情况名称 : 杭州炬华联创产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准 ) 主要经营场所 : 杭州市余杭区海创园 ( 具体以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 经营范围 : 投资投资咨询及投资管理服务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营 )( 以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 执行事务合伙人 : 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )

3 出资方式及金额 : 均为现金方式, 认缴出资总额为 5,000 万元四合伙协议的主要内容 1 目的: 有限合伙企业设立目的是围绕炬华科技所在产业的深度发展, 积极布局公共能源计量技术发展和能源互联网业务, 同时以发展智能水表业务为契机, 逐步开拓水处理相关的环保产业及智慧水务等环保技术产业有限合伙企业将在公共能源计量能源互联网环保信息高端装备制造等领域寻找合适的投资标的, 整合产业和资本市场的资源, 帮助投资标的规范发展, 通过上市公司的并购或 IPO 实现退出, 协助炬华科技实现产业链整合目标, 为全体合伙人带来投资回报 2 期限: 有限合伙企业的期限为十年, 从工商注册登记日开始计算根据有限合伙企业的经营需要, 经合伙人决议后可延长合伙企业期限 3 投资目标: 有限合伙企业主要投资于处于成长期的具有较好成长性符合国家产业发展方向由优秀管理团队管理的企业, 以及相对成熟的在可预期的时间内可以 IPO 或并购等方式对接资本市场的企业 4 投资方式: (1) 有限合伙企业直接投资于投资项目 ; (2) 有限合伙企业和普通合伙人的管理团队一起投资于投资项目 ; (3) 对于投资金额较大的项目, 有限合伙企业可作为普通合伙人, 发起设立其他有限合伙企业对项目进行投资, 有限合伙企业既可以为该项目的直接投资人, 同时也成为其他有限合伙企业的普通合伙人, 共同管理项目 5 出资额: (1) 有限合伙企业的出资额为人民币 5,000 万元 (2) 普通合伙人认缴有限合伙企业出资总额的 1%, 即人民币 50 万元 ; 有限合伙人炬华科技认缴有限合伙企业出资总额的 90%, 即人民币 4,500 万元 ; 有限合伙人联创基石认缴有限合伙企业出资总额的 9%, 即为人民币 450 万元 6 投资管理为了提高投资决策的专业化和科学性, 防范风险, 有限合伙企业设立投资决

4 策委员会投资决策委员会由 5 人组成, 其中炬华科技指定 3 名委员, 其余 2 名委员由普通合伙人指定投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人拟定, 合伙人会议通过后执行投资决策委员会负责对普通合伙人提交的投资事宜 ( 包括投资项目的退出 ) 进行审议, 获得投资决策委员会半数以上委员通过方可执行该项投资 7 合伙企业费用 (1) 费用的种类 : 包括普通合伙人的管理费资金托管人的托管费和合伙企业运营费用三部分 (2) 普通合伙人管理费的计提收取方法标准和支付方式 : 管理费按项目一次性计提, 管理费标准为所投资金额的 1% 管理费由普通合伙人在项目投资出资资金到账时向有限合伙企业计提收取 ( 特别约定 : 联创基石为普通合伙人管理的有限合伙企业, 其出资部分不重复计提管理费 ), 每年不再重复收取管理费 (3) 资金托管人 ( 如有 ) 的托管费用按资金保管协议约定由本合伙企业承担 (4) 合伙企业运营费用 : A) 合伙企业办理注册登记资格审查免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费 ; B) 合伙企业年度内发生的年报审计费律师费评估费公证费合伙人会议费股权交易费变更登记工商年检信息披露费及各项行政性收费等 ; C) 本着维护合伙企业利益原则聘请独立第三方为合伙企业自身获取的除投资项目筛选评价投资决策投资后管理和项目投资退出决策以外的法律建议融资建议税收建议会计建议 ( 包括审计 ) 的律师费顾问费税务师费评估师费咨询师费会计师费等 ; D) 管理运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用合伙企业年审银行专户余额询证费银行专户管理费银行划款手续费证券开户费证券交易手续费证券交易印花税合伙企业印花税营业税金及附加等 ; E) 合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用 ; F) 为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的

5 解决纠纷费用 ; G) 已完成的投资项目为获得本合伙企业投资所发生的项目审计费用律师费用评估费用以及为满足本合伙企业管理需要和投资退出所发生年度审计费用律师费用等外部中介费用, 首先由被投资项目方承担, 再由本合伙企业承担 ; H) 合伙企业终止时的清算费用 ; I) 拟投资项目尽职调查过程中产生的差旅等和召开投资决策委员会产生的费用 ; J) 合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用 8 可分配资金的分配方法和顺序本合伙企业实施按项目分配的原则即在投资时按项目约定合伙人的出资额度和比例, 并根据合伙人对项目的实际出资额进行投资收益 ( 亏损 ) 的核算和承担可分配资金的分配原则为先回本后分利, 合伙企业经营期间按项目投资获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按投资该项目的实缴出资比例回收其实缴出资额实缴出资额全部回收后如有余额, 则按 10% 和 90% 的比例在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配全体合伙人所获得的 90% 的收益按其相对实缴出资比例进行分配 ( 特别约定 : 联创基石为普通合伙人管理的有限合伙企业, 其出资部分浙大联创投资不再重复计提 10% 的收益分成 ) 五对外投资的目的和对公司的影响本次设立并购基金, 目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验, 抓住并购发展的市场机遇, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 为公司未来发展储备更多并购标的, 协助炬华科技实现产业链整合目标, 为全体合伙人带来投资回报本次合作在保证公司主营业务发展的前提下, 通过借鉴合作方的投资并购经验, 可为公司的资本运作提供丰富的经验, 短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响, 长期将有助于公司成功并购优质企业, 为公司持续快速稳定发展提供保障六存在的风险 1 存在未能寻求到合适的并购标的的风险;

6 2 因宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临不能实现预期效益的风险七独立董事意见公司以自有资金发起设立产业并购基金, 符合公司的发展战略, 有利于促进开展资本运作, 有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 以及借助并购基金平台, 整合各方面的优质资源, 充分利用资本市场, 加快公司外延式发展的步伐, 推动公司价值创造, 实现公司的产业链整合和产业扩张, 推动公司健康快速发展本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律法规以及公司章程等的规定, 其决策程序合法有效, 不存在损害公司股东利益的情况, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响综上所述, 我们一致同意公司以自有资金发起设立产业并购基金八备查文件 1 第二届董事会第二十次会议决议 2 独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 3 杭州炬华联创产业并购基金( 有限合伙 ) 合伙协议书特此公告杭州炬华科技股份有限公司董事会 2015 年 10 月 10 日

北京安控科技股份有限公司

证券代码 :300370 证券简称 : 安控科技公告编码 :2015 256 北京安控科技股份有限公司关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 经本公司第三届董事会第三十二次会议第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案,