证券代码：证券简称：皖通科技公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：皖通科技公告编号："

侥奚
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 皖通科技公告编号 : 安徽皖通科技股份有限公司关于拟投资设立军工产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述安徽皖通科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与深圳前海麒麟上善基金管理有限公司 ( 以下简称麒麟上善 ) 共同发起设立深圳皖通麒麟军工产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以下简称军工产业并购基金, 具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准 ) 麒麟上善认缴 100 万元人民币成为军工产业并购基金的普通合伙人, 公司拟以现金方式认缴 1.2 亿元人民币成为军工产业并购基金的有限合伙人, 以出资额为限, 承担有限责任本次投资已经公司 2018 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过根据公司章程有关规定, 本次投资在公司董事会审议权限内, 无需经过股东大会审议本次投资不构成关联交易, 也不构成重大资产重组二交易对手方基本情况 ( 一 ) 基金管理人 1

2 1 专业机构名称: 深圳前海麒麟上善基金管理有限公司 2 统一社会信用代码: X 3 注册日期:2013 年 11 月 14 日 4 注册资本:10,000 万元 5 出资结构: 深圳麒麟上善战略服务有限公司出资 4,969 万元, 占比 49.69%; 上海麒麟上善企业管理中心 ( 有限合伙 ) 出资 4,500 万元, 占比 45.00%; 钟麟出资 531 万元, 占比 5.31% 6 经营地址: 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 25 楼 7 法定代表人: 刘永垚 8 经营范围: 投资兴办实业, 受托资产管理, 财务咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 股权投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人股权投资业务, 股权投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 9 主要投资领域: 军工航天航空领域 10 登记备案情况: 麒麟上善已依照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 于 2014 年 12 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记, 登记编号 :P ( 二 ) 其他投资人军工产业并购基金的其他有限合伙人尚未确定, 公司将根据后续 2

3 情况披露进展公告三投资标的基本情况 1 基金名称: 深圳皖通麒麟军工产业并购基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准 ) 2 基金规模:5 亿元人民币 3 组织形式: 有限合伙企业 4 出资方式: 麒麟上善认缴 100 万元人民币成为军工产业并购基金的普通合伙人, 公司拟以现金方式认缴 1.2 亿元人民币成为军工产业并购基金的有限合伙人, 基金其余份额由普通合伙人负责募集 5 出资进度: 目前本基金正处于筹划阶段, 具体出资时间将以管理人发送的出资通知书为准 6 存续期限: 投资期 3 年 + 退出期 2 年, 存续期满前, 合伙人可投票表决是否通过修改军工产业并购基金的合伙协议而延长存续期限 7 投资方向: 与通信惯性导航雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域 8 退出机制: 军工产业并购基金投资的项目拟通过上市公司并购 IPO 管理层回购等方式退出在同等条件下, 公司享有优先认购权 9 会计核算方式: 3

4 参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算, 以军工产业并购基金作为独立的会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 10 管理模式: 麒麟上善作为军工产业并购基金的普通合伙人, 负责基金具体业务开展军工产业并购基金设专门的投资与退出决策委员会, 负责对军工产业并购基金企业的项目投资与退出变现事项作出决策该决策委员会由 5 名委员组成, 其中 : 麒麟上善委派 2 名委员, 公司委派 1 名委员, 其他有限合伙人委派 2 名根据军工产业并购基金的具体情况, 制定军工产业并购基金投资与退出决策委员会议事规则公司作为基石投资人, 对项目的投资与退出拥有一票否决权四对外投资协议的主要内容 1 签订时间:2018 年 2 月 8 日 2 合作目的: 充分发挥双方的优势, 实现双方共赢, 双方拟共同发起设立定向为上市公司服务的军工产业并购基金, 推进上市公司快速做强做大 3 合作模式: 公司与麒麟上善共同发起设立军工产业并购基金 (1) 全体合伙人的认缴出资总额应当在军工产业并购基金设立之日起 3 年内全部实际缴付有限合伙人首期缴付的出资额应为其认缴出资额的 25%, 缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准除首期出资外, 普通合伙人将根据项目投资的实际资金使用需求, 向有限 4

5 合伙人出具出资通知书各合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金额, 在付款截止日或者之前在其认缴出资额的范围内缴付相应的出资普通合伙人应至少提前 10 个工作日向有限合伙人发出出资通知书 (2) 公司作为军工产业并购基金的有限合伙人 (LP), 认缴出资 1.2 亿元人民币, 占军工产业并购基金出资总额的 24% 公司同意, 在公司就本次设立军工产业并购基金事宜已经履行完毕内部审议程序并获批准的前提下, 当收到普通合伙人发出出资通知书, 公司应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金额, 在付款截止日或者之前在其认缴出资额的范围内缴付相应的出资在合伙企业存续期内, 全体合伙人的缴付的出资款应同步到位, 若其他合伙人没有按时到位, 普通合伙人有权按合伙协议的约定追究其违约责任在合伙企业存续期内, 公司实缴出资部分不得转让 (3) 麒麟上善作为军工产业并购基金的普通合伙人 (GP) 认缴出资 100 万元人民币, 应在公司就本次设立军工产业并购基金事宜履行完毕内部审议程序并获批准后 5 个工作日内一次性实缴到位人民币 100 万元在合伙企业存续期内, 麒麟上善实缴出资部分不得转让 (4) 军工产业并购基金其余份额合计 3.79 亿元人民币, 由麒麟上善负责对外募集其他出资人作为有限合伙人, 可以是法人合伙企业或其他经济组织, 也可以是自然人或其他可以作为军工产业并购基金有限合伙人的合法投资主体 (5) 在遵守上述转让限制的前提下, 军工产业并购基金的有限合伙 5

6 人可以部分或全部转让其在军工产业并购基金中持有的权益, 但应当经普通合伙人书面同意后方可转让, 新的受让人成为军工产业并购基金的有限合伙人, 应承接原有限合伙人在合伙协议项下的一切权利和义务经普通合伙人同意的权益转让, 在同等条件下, 普通合伙人有第一顺序的优先受让权, 其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权 (6) 普通合伙人对有限合伙的债务承担连带责任 ; 有限合伙人财产不足以清偿合伙债务的, 由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任 ; 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任 4 合作期限投资期 3 年 + 退出期 2 年, 存续期满前, 合伙人可投票表决是否通过修改军工产业并购基金的合伙协议而延长存续期 5 投资方向军工产业并购基金以通信惯性导航雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域军工产业并购基金在进行投资时应当遵循下列原则 : (1) 基金成立后, 仅可用于投资中国境内未上市企业 ( 但所投资企业上市或通过资产重组进入上市公司体系后, 军工产业并购基金因此获得的上市公司股份及基于该等股份的配售部分不在此限 ), 且以股权的形式进行投资, 投资行为应该明确清晰, 投资完成形成的股权不存在任何争议或潜在纠纷不得采用受让附有权利限制的股权等对于股权的拥有存在不确定性的投资行为, 亦不得采用借款承担债务债转股等任何形式的变相投资行为 6

7 (2) 投资对象是在军工产业并购基金并购投资方向范围内的企业或项目, 合伙企业将根据投资对象的资产利润人员管理等等相关数据, 对投资对象做出评估, 依据稳健原则, 寻找在中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资 (3) 其他限制 : 1 不得对外贷款及担保 ; 2 不得从事二级市场股票期货房地产项目证券投资合伙企业企业债券金融衍生品等投资 ; 3 不得用非自有资金进行投资 ; 4 不得用于赞助捐赠等支出 ; 5 不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动 6 经营管理 (1) 军工产业并购基金成立后, 军工产业并购基金具体业务开展由合伙企业管理人麒麟上善 (GP 普通合伙人 ) 负责, 基金的备案资金运作日常经营等事务由麒麟上善 (GP 普通合伙人 ) 管理, 具体负责投资项目筛选立项组织实施投资后监督管理及投资项目退出等工作 (2) 军工产业并购基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构, 开立由双方共管的银行账户, 并与其签署军工产业并购基金托管协议, 相关托管费按军工产业并购基金托管协议执行军工产业并购基金托管人根据军工产业并购基金托管协议和有关 7

8 法律法规的规定, 对军工产业并购基金的投资对象合伙企业资产的核算合伙企业资产净值的计算合伙企业管理人报酬的计提和支付合伙企业托管人报酬的计提和支付合伙企业收益分配等行为的合法性合规性进行监督和核查 (3) 麒麟上善成立专门的军工产业并购基金投资与退出决策委员会, 负责对军工产业并购基金企业的项目投资与退出变现事项作出决策该决策委员会由 5 名委员组成, 其中 : 麒麟上善委派 2 名委员, 公司委派 1 名委员, 其他有限合伙人委派 2 名根据军工产业并购基金的具体情况, 制定军工产业并购基金投资与退出决策委员会议事规则公司作为基石投资人, 对项目的投资与退出拥有一票否决权 7 管理费用管理费用管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付 : (1) 年管理费率 :2%; (2) 计算基数 : 投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数, 投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数 ; (3) 支付时间 : 本合伙企业应按季度向管理人支付管理费, 在每季度开始的月份 ( 如 :1 月 4 月 7 月和 10 月 ) 前 10 个工作日内支付第一次季度管理费分两次支付, 管理人于首次缴付出资日先提取人民币 100 万元作为早期的运营费用, 剩余的管理费将与下一季度的管理费一并支付给管理人以后每季度的管理费按完整的季度开始计算和支付双方同意确认, 前述早期运营费用包括资金账户银行托管费用, 因 8

9 购买持有维护及处置合伙企业的财产而发生的费用, 因合伙企业的运作及活动发生或引起的费用等其他费用 (4) 季度管理费计算方式 : 每季度管理费 =( 计算基数 - 已退出项目的投资本金 ) 2% 25% 本合伙企业的实缴资本发生变化时, 可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费军工产业并购基金存续延长期不再收取管理费 8 收益分配在军工产业并购基金就其投资活动 ( 包括临时性投资活动 ) 取得现金收益的情况下, 军工产业并购基金方进行现金收益分配, 现金收益在所有合伙人之间按以下顺序进行分配 : (1) 返还合伙人之累计实缴资本 :100% 返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本, 直至各合伙人均收回其实缴资本 ; (2) 支付有限合伙人优先回报 : 在 100% 返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后, 剩余的现金收益向有限合伙人进行分配 ( 该项分配称为优先回报 ), 直至各有限合伙人之实缴资本实现 8% 的年度复合收益率 ; (3) 支付有限合伙人回报以及普通合伙人业绩奖励 : 在 100% 返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本且支付完毕有限合伙人优先回报后, 剩余现金收益的 80% 向有限合伙人进行分配,20% 向普通合伙人支付业绩奖励 ( 该项分配称为业绩奖励 ); 本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入, 应在符 9

10 合适用法律的前提下尽快分配, 具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准 9 特别约定 (1) 麒麟上善保证不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给公司的竞争者 (2) 双方共同承诺 : 军工产业并购基金投资的项目在双方认为适当的时候由上市公司进行定向收购, 具体收购事宜由双方共同按相关法规证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定 (3) 双方同意 : 在军工产业并购基金投资某个具体项目前, 应就未来对该项目的整合形式方法时间等协商制定切实可行的整合路线图 ; 并视具体项目项目公司主要利益方等情况, 考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见 (4) 军工产业并购基金每年须聘请经公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所进行财务审计 (5) 在本协议生效后 90 自然天内, 除公司认缴出资外, 如麒麟上善未完成剩余人民币 3.79 亿元 ( 大写 : 叁亿柒仟玖佰万圆整 ) 资金募集 ( 以其他投资方与双方签署合伙协议并签署出资承诺书, 且出资承诺书涉及出资总额合计为人民币 3.79 亿 ( 大写 : 叁亿柒仟玖佰万圆整 ) 确认募集成功 ), 则公司有权通过向麒麟上善发出单方书面通知的方式终止本协议, 本协议自前述通知发出之日起终止五其他说明 1 公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监 10

11 事高级管理人员均不参与该军工产业并购基金份额认购不在基金中任职 2 麒麟上善与公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联交易或利益安排, 不以直接或间接形式持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组再融资等业务的情况 3 本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易, 不会影响公司的资产完整性和业务独立性 4 公司将严格遵守深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的有关规定, 在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务六关于公司符合中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项 (2017 年修订 ) 第二条之第 ( 六 ) 项规定的说明鉴于公司已完成对成都赛英科技有限公司 100% 股权的收购, 公司主营业务新增军工电子信息业务本次军工并购产业基金拟投向与通信惯性导航雷达与军用察打一体无人机等军工航天航空及智能装备相关的高端装备和军工信息化等领域, 因此, 本次军工并购产业基金投资方向与公司主营业务相关, 符合中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项 (2017 年修订 ) 第二条之第 ( 六 ) 项规定七对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的 11

12 公司本次拟投资设立军工产业并购基金, 能够借助专业投资机构的专业团队项目资源和平台优势, 把握战略性投资机会, 助力公司在行业信息化领域做大做强, 推动公司转型升级, 符合企业整体发展战略 2 可能存在的风险基金具有投资周期长流动性较低等特点, 运营过程中受到宏观经济环境行业周期产业政策交易方案投后管理等多重因素的影响, 后续实施过程中可能存在不确定性公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目, 密切关注其经营管理状况及投资项目的实施过程, 减少投资过程中的不确定性, 降低投资风险, 并遵循分阶段披露原则, 根据该事项进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 3 对公司的影响公司本次拟投资设立军工产业并购基金, 有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合, 军工产业并购基金投资领域能够与公司主营业务形成协同效应, 从而实现公司产业整合及完善战略布局的目标公司本次拟投资的 1.2 亿元为自有资金, 占公司 2016 年度经审计净资产亿元的 9.29%, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形八备查文件 1 安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议 ; 12

13 2 深圳前海麒麟上善基金管理有限公司与安徽皖通科技股份有限公司共同发起设立军工产业并购基金的框架协议特此公告安徽皖通科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 9 日 13

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

证券代码： 证券简称：皖通科技 公告编号：

证券代码：证券简称：皖通科技公告编号：