住所 : 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室注册资本 :12, 万元成立日期 :2005 年 2 月 4 日企业类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : E 经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 投

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陆孔
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1 中泰证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司与关联方共同设立并购基金暨关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司 ( 以下称中泰证券或保荐机构 ) 作为广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下称维力医疗或公司 ) 首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 对维力医疗拟与关联方共同投资设立并购基金暨关联交易的情况进行了核查, 具体情况如下 : 一关联交易概述公司为更有效寻找具有战略意义的投资和并购标的, 进一步提升公司的盈利能力, 借助专业投资机构的经验和资源, 公司和公司实际控制人向彬先生与中钰资本管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下称中钰资本 ) 拟共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名 ), 三方签署了共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 ) 之框架协议, 基金规模不超过亿元, 公司和向彬拟共同认缴不高于 4.00 亿元, 其余部分由中钰资本负责募集, 基金普通合伙人由中钰资本指定, 投资方向为与公司战略发展规划相关的医疗器械和医疗服务等领域向彬先生间接持有公司 37.39% 的股份, 为公司的实际控制人, 并担任公司的董事长, 公司本次与向彬共同投资设立投资基金构成关联交易过去 12 个月公司除向关联自然人向彬支付薪酬外, 公司与其无其他关联交易本次与关联方共同投资设立投资基金根据公司章程规定须经公司股东大会审批, 本次交易不构成重大资产重组二合作方情况 ( 一 ) 中钰资本管理 ( 北京 ) 有限公司法定代表人 : 禹勃

2 住所 : 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室注册资本 :12, 万元成立日期 :2005 年 2 月 4 日企业类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : E 经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字资料 ); 市场调查 ; 承办展览展示活动 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中钰资本与公司无关联关系 ( 二 ) 自然人向彬先生向彬先生担任公司的董事长, 并间接持有公司 74,784,000 股股份, 占公司股份总数的 37.39%, 为公司的实际控制人, 向彬先生的基本情况如下 : 姓名性别国籍住所最近三年的职业和职务向彬男中国香港广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号维力医疗董事长三投资标的情况为准 ) ( 一 ) 中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 )( 名称以工商行政部门核准名称该基金系以医疗器械和医疗服务等领域企业投资整合为目的的并购投资基金, 被投标的项目未来可以由公司在同等条件下优先收购, 或者以通过产业整合并购重组独立上市等方式实现被投标的项目的退出

3 ( 二 ) 投资规模及方式基金的认缴出资总额 ( 即全体合伙人对基金的认缴出资总额 ) 拟不超过人民币亿元其中公司及自然人向彬共同认缴出资总额不高于人民币 4.00 亿元, 其他认缴出资由中钰资本负责募集基金认缴出资额根据投资进度分期分批实缴到账, 具体实缴日期以执行事务合伙人发出的出资缴付通知为准各方一致同意, 基金正式设立后, 由中钰资本指定的机构作为基金普通合伙人 (GP),GP 在基金当中出资额由正式的基金合伙协议另行确定 ( 三 ) 注册地址 : 各方一致同意将基金的注册地设在宁波市四协议主要内容 ( 一 ) 合作模式公司向彬和中钰资本三方共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 ) ( 以下简称基金, 名称以工商行政部门核准名称为准 ) ( 二 ) 合作约定 1 设立规模 (1) 基金的认缴出资总额 ( 即全体合伙人对基金的认缴出资总额 ) 拟不超过人民币壹拾亿圆整基金存续期为 5 年 (2 年投资期,3 年退出期 ), 经执行事务合伙人同意, 基金投资期及退出期可分别延期 1 年 (2) 各方一致同意, 基金正式设立后, 由中钰资本指定的机构作为基金普通合伙人 (GP), GP 在基金当中的出资额由正式的基金合伙协议另行确定 (3) 基金认缴出资总额不高于人民币壹拾亿圆整, 分两期成立其中公司及向彬共同认缴出资总额不高于人民币肆亿圆整, 其他认缴出资由中钰资本负责募集 (4) 基金认缴出资额根据投资进度分期分批实缴到账, 具体实缴日期以执行事务合伙人发出的出资缴付通知为准

4 (5) 各方一致同意将基金的注册地设在宁波市 2 投资方向基金投资方向限于与公司战略发展规划相关的医疗器械和医疗服务等领域, 主要方式包括但不限于参股投资并购新设合作经营等基金在进行投资时应当遵循下列原则 : (1) 基金围绕公司的长期发展战略制定清晰明确的并购及投资方案 (2) 投资对象可由公司中钰资本和向彬推荐, 中钰资本承诺基金拟投资标的企业或项目符合公司发展规划, 且有利于公司战略发展 (3) 投资限制 1 不得投资已上市公司的股票 ; 2 不得投资于其他创业投资企业及投资基金, 经基金全体合伙人同意除外 ; 3 不得对外贷款及担保 ; 4 除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围, 原则上不得从事二级市场股票期货房地产项目证券投资基金企业债券金融衍生品等高风险投资 ; 5 不得对外借款进行投资 ; 6 不得用于赞助捐赠等支出 ; 7 不得开展可能导致公司违反中国证监会或其所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动 3 经营管理 (1) 基金成立后, 全体合伙人共同委托普通合伙人作为基金的执行事务合伙人执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务, 负责投资项目筛选立项组织实施投资后监督管理及投资项目退出等工作

5 (2) 基金应由具有托管业务资质的银行业金融机构对基金财产进行托管, 并与其签署相关托管协议, 相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行 (3) 基金设立投资决策委员会, 负责对基金的项目投资与退出变现事项及基金合伙协议约定的其他重大事项作出决策该委员会由 5 名委员组成, 由执行事务合伙人委派 4 名, 聘请外部专家 1 名基金重大事项须经投资决策委员会半数以上委员同意方能通过相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准 4 管理费用及业绩分配 (1) 管理费用在基金合伙协议约定的存续期内, 基金每年按市场公允标准向管理人支付管理费用, 具体支付比例及金额在正式基金合伙协议当中另行约定 (2) 投资收益分配投资组合公司变现分红利息等收入不得用于再投资对于来自投资组合公司的可供分配现金, 应按照以下分配原则依次分配 ( 具体以正式生效的基金合伙协议中约定为准 ): 1 支付优先级有限合伙人固定收益 ( 每年 ); 2 支付次级有限合伙人固定收益 ( 每年 ); 3 若有剩余, 支付优先级有限合伙人实缴出资额 ; 4 若有剩余, 支付次级有限合伙人实缴出资额 ; 5 若有剩余, 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额 ; 6 有限合伙人实缴出资额对应的剩余收益 ( 以下简称后端收益 ) 在普通合伙人次级有限合伙人劣后级有限合伙人之间分配, 具体分配方式以基金合伙协议约定为准 5 特别约定 (1) 公司承诺 : 公司不得直接或间接地将其在基金中的权益转让给任何第三方

6 (2) 中钰资本承诺 : 非经公司同意, 普通合伙人 (GP) 不得直接或间接地将其在基金中的权益转让给任何第三方 ; 非经公司同意, 普通合伙人不得接受公司的竞争者成为基金有限合伙人 (3) 向彬承诺 : 在基金发起设立运营决策过程当中, 保持客观公正 (4) 基金所投资项目的日常经营管理事项, 由投资决策委员会任命的专业团队进行管理 (5) 投资完成后, 依托各方的产业资源对并购资产进行整合, 提升并购资产的价值, 达到公司收购标准后同等条件下优先由公司及其关联人进行收购, 或者通过产业整合并购重组独立上市等方式实现被投标的项目的退出 (6) 如公司放弃同等条件下的优先收购, 基金可选择其他形式退出, 由普通合伙人负责向与公司不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置五本次交易对公司的影响本次设立并购基金, 旨在将公司自身行业经验与合作方的专业投资团队和经验相结合, 抓住并购市场的发展机遇, 为公司未来发展储备优质并购标的, 协助公司实现产业链整合目标, 进一步提升公司的盈利能力本次合作在保证公司主营业务发展的前提下, 短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响, 长期将有助于公司成功并购优质企业, 为公司持续快速稳定发展提供保障公司与中钰资本共同执行对投资项目的筛选立项组织实施及投资后的监督管理, 有利于消除和化解公司并购项目前期的财务税收及法律等各种风险, 有利于有效降低后续营运整合过程中的风险六本次交易存在的风险 1 本次合作尚处于初步协商阶段, 且各方仍需履行审批程序, 公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性具体的合作事宜, 以另行签订的具体协议为准

7 2 标的公司存在未能按照协议约定募集到足够资金, 不能成功设立的风险, 标的公司在投资运作过程中将受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理等多种因素影响, 存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险 3 因宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临不能实现预期效益的风险七履行的程序 1 独立董事发表了事前认可的意见, 认为公司关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定, 符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益, 同意将关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议关联董事应回避表决, 也不得代理其他董事出席会议和表决该议案 2 第二届董事会审计委员会第十二次会议决议发表了书面同意意见: 公司本次与关联方共同出资设立并购基金, 有利于借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐本项关联交易不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形董事会审计委员会同意该项交联交易, 并同意将议案提交公司董事会审议 3 本次对外投资暨关联交易事项经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过 4 公司独立发表了同意意见, 同意公司与实际控制人向彬中钰资本管理 ( 北京 ) 有限公司共同发起设立并购投资基金, 并同意将关于发起设立并购基金暨关联交易的议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 5 本次对外投资暨关联交易事项尚须公司股东大会审核通过八保荐机构意见经核查, 保荐机构认为, 维力医疗本次与关联方共同设立并购基金暨关联交易事项已经公司董事会监事会审议通过, 关联董事回避了表决, 独立董事发表

8 了事前认可意见和明确的独立意见, 本次交易尚须提交公司股东大会审议, 关联股东须回避表决本次关联交易履行了必要的决策程序, 符合相关法律法规和公司章程的规定同时, 因共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 ) 之框架协议仅约定公司及自然人向彬共同认缴出资总额不高于 4.00 亿元, 未约定各自出资比例和出资额, 保荐机构提醒公司把握投资额度和比例, 避免产生同业竞争风险

9 ( 此页无正文, 仅为中泰证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司与关联方共同设立并购基金暨关联交易的核查意见的签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 马国庆韩松中泰证券股份有限公司 2017 年月日

为更好地利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 公司及公司董事长实际控制人向彬先生与中钰资本于 2017 年 8 月 17 日签订了共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限

为更好地利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 公司及公司董事长实际控制人向彬先生与中钰资本于 2017 年 8 月 17 日签订了共同发起设立中钰维力并购投资基金 ( 有限证券代码 :603309 证券简称 : 维力医疗公告编号 :2017-052 广州维力医疗器械股份有限公司关于发起设立并购投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 拟设立的并购基金名称 : 中钰维力并购投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商行政部门核准名称为准

住所 : 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室 注册资本 :12, 万元 成立日期 :2005 年 2 月 4 日 企业类型 : 其他有限责任公司 统一社会信用代码 : E 经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 投

住所 : 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室注册资本 :12, 万元成立日期 :2005 年 2 月 4 日企业类型 : 其他有限责任公司统一社会信用代码 : E 经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 投