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职妮昝
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股票简称 : 正泰电器股票代码 :601877 债券简称 :11 正泰债债券代码 :122086

1 股票简称 : 正泰电器股票代码 : 债券简称 :11 正泰债债券代码 : 浙江正泰电器股份有限公司 ( 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号 ) 公司债券受托管理人报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,,501,502,1103, , 室 ) 二 O 一六年六月

2 重要声明财通证券股份有限公司 ( 以下简称财通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的浙江正泰电器股份有限公司 2015 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见财通证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 财通证券不承担任何责任 1

3 目录重要声明... 1 第一章本期公司债券概况... 3 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况... 6 第三章发行人募集资金使用情况第四章本期公司债券担保人情况第五章债券持有人会议召开情况第六章本期公司债券本息偿付情况第七章本期公司债券跟踪评级情况第八章发行人证券事务代表的变动情况第九章债券受托管理人债券受托管理小组成员的变动情况

4 第一章本期公司债券概况一本期公司债券核准文件及核准规模本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可号文件核准公开发行, 核准规模为不超过人民币亿元二本期债券基本情况 1 发行主体 : 浙江正泰电器股份有限公司 2 债券的名称 : 浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券 3 债券简称及代码 : 债券简称为 11 正泰债, 债券代码为发行规模 : 不超过人民币亿元 5 票面金额 : 人民币元 6 发行价格 : 按面值平价发行 7 债券期限 : 本期债券期限为 5 年 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 ) 8 债券利率及确定方式 : 本期债券采取网上与网下相结合的发行方式, 票面年利率将根据网下询价结果, 由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定 9 发行对象及向公司股东配售的安排 : 本次债券向社会公开发行, 不向公司股东优先配售 10 还本付息方式及支付金额: 本次公司债券按年付息到期一次还本利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和, 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金 3

5 11 起息日 : 本期债券的起息日为 2011 年 7 月 20 日 12 付息日 :2012 年至 2016 年间每年的 7 月 20 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 13 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2016 年 7 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 14 付息兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 15 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 16 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起 5 个工作日内进行登记若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 17 担保人及担保方式 : 正泰集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 18 信用级别及资信评级机构 : 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 19 保荐人簿记管理人债券受托管理人 : 财通证券股份有限公司 20 承销方式 : 本期债券由联席主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方 4

6 式承销 21 募集资金用途 : 本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金 22 新质押式回购: 发行人主体长期信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AA+, 符合进行新质押式回购交易的基本条件发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排如获批准, 具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行 5

7 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况一发行人基本情况公司是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复 ( 浙证委 [1997]96 号 ) 批准, 由正泰集团公司 (2005 年 3 月更名为正泰集团股份有限公司 ) 联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立的股份有限公司公司成立时注册资本为 3, 万元, 正泰集团公司持股比例为 73.01%,25 名自然人合计持股比例为 26.99% 公司于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会, 并于 1997 年 8 月 5 日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为号企业法人营业执照 2000 年 10 月 20 日, 公司临时股东大会决议以总股本 3,000 万股为基数, 按 10:8 的比例向全体股东配股 2,400 万股 2000 年 12 月 19 日, 浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2000]57 号关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复批准发行人注册资本增至 5, 万元本次增资后, 公司的股本总额增加至 5, 万元 2005 年 9 月 18 日, 公司 2005 年临时股东大会决议将公司注册资本增至 10, 万元, 增资以自有现金出资, 各股东按原有持股比例增资, 增资价格为每股 1.00 元经本次增资后, 发行人的股本总额增加至 10, 万元 2007 年 8 月 1 日, 公司 2007 年第一次临时股东大会决议以公司 2006 年末 10,000 万元股本为基数, 以资本公积按每 10 股转 1.3 股的比例转增股本 1, 万元, 以盈余公积按每 10 股转 6 股的比例转增股本 6, 万元, 以未分配利润按每 10 股转 22.7 股转增股本 22, 万元本次增资后, 公司注册资本增加至 40, 万元 2007 年 12 月 12 日, 公司 2007 年度第三次临时股东大会决议以 2007 年 9 月 30 日 40, 万元股本为基准, 以未分配利润每 10 股转增 5.5 股转增股本 22, 万元本次增资后, 公司的股本总额增加至 62, 万元 2008 年 12 月 10 日, 公司 2008 年度第二次临时股东大会决议以 62, 万元股本为基准, 以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派送 2.8 亿股红股本次增资后, 公司注册资本增加至 90, 万元经中 6

8 国证监会证监许可 [2009]1406 号文核准, 公司于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股, 发行价格为元 / 股, 并于 2010 年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易, 本次公开发行后公司股本总额增加至 100, 万元本次募集资金投资于年产 6,000 万套智能电器建设项目及诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目, 项目投资总额为 151, 万元, 项目使用募集资金 140, 万元 2011 年 6 月 10 日, 公司实施股权激励计划, 向激励对象 1, 万份股权期权, 并于 2013 年 11 月 26 日行权万股, 本次行权后公司总股本增加至 100, 万元 2014 年 5 月 29 日, 股权激励计划第一期第二次行权新增万股, 本次行权后公司股份总数由行权前 100, 万元增至 100, 万元 2014 年 12 月 8 日, 股权激励计划第二期首次行权新增万股, 本次行权后公司股份总数由行权前的 100, 万元增至 101, 万元 2015 年 5 月 21 日, 公司实施 2014 年度利润分配方案, 以原有股本 1,011,466,450 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金股利 3 元 ( 含税 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股实施后总股本变更为 1,314,906,385 股, 增加 303,439,935 股截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总股本为 131, 万股, 控股股东正泰集团持有公司股份 85,410 万股, 占总股本的 64.96% 截至本报告出具日, 公司实际控制人的产权与控制关系为 : 7

9 二发行人 2015 年度经营情况 2015 年度, 国内经济下行压力持续加大, 公司传统低压电器产品有不同程度下滑, 其中配电和控制电器的下滑均超过 10%, 电子电器业务由于新能源产业的迅猛发展,2015 年内收入同比增长 69%, 成为分行业的亮点此外, 由于大宗原材料价格保持低位, 且公司力行推广智能制造, 提高生产效率, 产品毛利率稳中有升, 打到 35.07%, 为历年最好 2015 年度分地区产品销售情况基本反映了不同地区受经济下滑的影响程度, 其中出口业务逆势增长, 取得了同比 22.94% 的增幅总体来看,2015 年度公司全年实现销售收入亿元, 同比下降 5.80%; 实现归属于母公司的净利润亿元, 同比下降 4.88%; 净资产收益率达到 26.37% 2015 年公司主营业务及经营情况如下 : 1 主营业务分行业分产品情况分行业营业收入营业成本主营业务分行业情况毛利率 (%) 营业收入同期增减 (%) 营业成本同期增减 (%) 毛利率同期增减 (%) 低压电器 11,707,075, ,601,695, 业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率同分产毛利率营业收入营业成本同期增减同期增减期增减品 (%) (%) (%) (%) 终端电器 3,336,503, ,289,091, 配电电器 2,980,451, ,840,032, 控制电器 1,794,722, ,095,437, 仪器仪表 1,094,186, ,635, 建筑 986,398, 电器 614,261, 电源电器 416,504, ,839, 电子 862,382, ,286,

10 电器控制系统 235,927, ,110, 主营业务地区情况分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入同期增减 (%) 营业成本同期增减 (%) 毛利率同期增减 (%) 东北地区 668,644, ,510, 华北地区 1,045,946, ,165, 华东地区 5,246,780, ,399,101, 华南地区 954,351, ,776, 华中地区 1,221,535, ,882, 西北地区 606,400, ,557, 西南地区 690,698, ,916, 小计 10,434,358, ,759,911, 境外 1,272,717, ,783, 合计 11,707,075, ,601,695, 三发行人 2015 年度财务情况 1 主要会计数据单位 : 万元主要会计数据 2015 年 2014 年同期增减幅 (%) 营业收入 12,026,466, ,767,230, 归属于上市公司股东的净利润 1,743,304, ,832,778, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 1,663,546, ,744,700, 利润经营活动产生的现金流量净额 1,925,609, ,344,058, 归属于上市公司股东的净资产 6,705,466, ,039,919, 总资产 12,111,124, ,202,172, 期末总股本 1,314,906, ,011,466, 主要财务数据主要财务指标 2015 年 2014 年同期增减幅 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%)

11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)

12 第三章发行人募集资金使用情况一本期公司债券募集资金情况本期债券已经中国证监会证监许可 [2011]1054 号文核准公开发行 2011 年 7 月 22 日, 本期公司债券发行结束, 合计发行 150, 万元网上一般社会公众投资者的认购数量为 5, 万元, 占本期公司债券发行总量的 3.565% 网下机构投资者认购数量为 144, 万元, 占本期公司债券发行总量的 % 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金 148, 万元已于 2011 年 7 月 27 日汇入发行人在中国农业银行开设的存储账户发行人聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2011 年 7 月 27 日对此出具了编号为 [2011]307 号的验资报告根据发行人 2011 年 7 月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为 : 本次发行的公司债券拟用于补充公司营运资金二本期公司债券募集资金实际使用情况截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司募集资金净额 148, 万元按照发行人 2011 年 7 月公告的本次公司债券募集说明书相关内容, 全部用于补充流动资金 11

13 第四章本期公司债券担保人情况 11 正泰债由正泰集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保正泰集团是国内知名的电气制造企业, 业务范围涵盖低压电器输变电设备仪器仪表建筑电器汽车电器工业自动化等几大产业领域, 是国内产品系列最全的电气制造商之一, 在 2010 年电气时代评选的中国电气工业 100 强中位居第三位正泰集团相关产品在各自领域形成较大的规模优势, 位居全国前列 : 低压电器市场占有率全国第一, 品种数全国第一截至 2015 年底, 正泰集团合并资产总额亿元, 负债合计亿元, 所有者权益 ( 含少数股东权益 ) 亿元 2015 年, 正泰集团实现营业收入亿元, 净利润亿元经营活动产生的现金流量净额亿元, 现金及现金等价物净增加额亿元公司作为国内知名低压电器制造龙头企业, 在技术研发营销网络品牌知名度方面拥有明显优势跟踪期内, 随着电力设施智能电网建设规模增加, 低压电器需求保持增长态势, 公司主导产品的产销量营业收入稳步增长, 盈利规模保持行业内较高水平联合评级同时也关注原材料价格可能回升面临的汇率风险加大等因素对公司生产经营和财务状况产生的不利影响未来, 随着经济形势的好转和国家基础设施建设投入增加, 公司产品销售前景良好, 盈利能力将进一步提高本次债券由正泰集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保跟踪期内, 正泰集团经营状况良好, 其担保对本次公司债券信用状况有积极影响综上, 联合评级维持公司的主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 同时维持 11 正泰债的债项信用等级为 AA+ 12

14 第五章债券持有人会议召开情况 2015 年度内, 因公司未发生须召开债券持有人会议的事项, 故未召开债券持有人会议 13

15 第六章本期公司债券本息偿付情况本期债券按年付息到期一次还本利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付本期债券付息日为 2012 年至 2016 年间每年的 7 月 20 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者放弃回售选择权, 则至 2016 年 7 月 20 日一次兑付本金 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的本金在 2014 年 7 月 20 日兑付, 未回售部分债券的本金至 2016 年 7 月 20 日兑付 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 2014 年 6 月 9 日, 公司发布了浙江正泰电器股份有限公司关于 11 正泰债公司债券回售的公告, 并于 2014 年 6 月 12 日 6 月 16 日分别发布了提示性公告 ( 公告编号 : 临临 ), 债券持有人可以在回售申报日 ( 2014 年 6 月 10 日至 6 月 16 日 ) 对其所持有的全部或部分 11 正泰债公司债券申报回售, 回售的价格为债券面值 (100 元 / 张 ) 2014 年 6 月 19 日, 公司发布了浙江正泰电器股份有限公司关于 11 正泰债公司债券回售申报情况的公告, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 11 正泰债债券回售申报的统计, 具体申报情况如下 : 回售有效申报数量为 106,001 手 (1 手为 10 张 ), 回售金额为 106,001,000 元 2014 年 7 月 21 日, 公司对公司债券实施回售, 回售金额为 106,001,000 元, 回售实施完毕后, 公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为 1,393,999,000 元同日公司按时支付了本期应付利息 14

16 第七章本期公司债券跟踪评级情况本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合评级 ) 于 2016 年 6 月 14 日出具了浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级分析报告, 该报告主要内容如下 : 一基本观点浙江正泰电器股份有限公司作为国内知名抵押电器制造龙头企业, 在技术研发营销网络品牌知名度方面拥有明显优势跟踪期内, 公司产品毛利率稳步提升, 创历年最好 ; 技术研发效应明显, 成功完成了多项技术改造项目 ; 同时公司拟收购正泰集团股份有限公司 ( 以下简称正泰集团 ) 太阳能资产业务, 加大在太阳能光伏产业布局联合信用评级同时也关注到宏观经济下行压力持续加大产品下游需求低迷原材料价格可能回升面临的汇率风险加大等因素对公司生产经营和财务状况产生的不利影响未来, 随着经济形势的好转和国家基础设施建设投入增加及境外业务规模的不断扩大, 公司产品销售前景良好, 盈利能力将进一步提高本期债券由正泰集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保跟踪期内, 正泰集团营业收入小幅增加, 经营状况良好, 其担保对本次公司债券信用状况有积极影响综上, 联合评级维持公司的主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 同时维持 11 正泰债的债项信用等级为 AA+ 二优势 1. 公司作为国内知名低压电器制造龙头企业, 在技术研发营销网络品牌知名度方面拥有明显优势 15

17 2. 跟踪期内, 大宗原材料价格保持低位, 且公司加大智能制造推广力度, 提高生产效率, 产品毛利率呈稳中有升态势 3. 跟踪期内, 公司进一步加大研发投入, 不断进行技术创新, 继续巩固产品质量及生产技术优势 4. 跟踪期内, 公司完成了多项并购, 进一步提升了公司的综合竞争力三关注 1. 公司产品上游原材料价格未来有回升可能, 公司需进一步加强成本控制力度 2. 国际业务的较快发展将导致国际结算量增加, 公司面临的汇率风险有所增长 3. 公司通过资产重组布局太阳能光伏行业, 未来将面临光伏发电行业设备与原材料价格变动弃光限电电价补贴滞后等一系列风险 4. 我国低压电器行业竞争激烈, 产品同质化严重, 公司面临一定的技术升级和产品更新换代风险 16

18 第八章发行人证券事务代表的变动情况根据发行人对外披露的 2015 年年度报告,2015 年度内, 发行人的证券事务代表为潘浩先生, 未发生变动情况 17

19 第九章债券受托管理人债券受托管理小组成员的变动情况报告期内, 债券受托管理人及受托管理小组成员未发生变动情况 18

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33