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药线褚
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1 广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人中国中投证券有限责任公司 2017 年 4 月

2 重要声明中国中投证券有限责任公司 ( 以下简称中投证券 ) 编制本报告的内容和信息均来源于广东万家乐股份有限公司 ( 以下简称万家乐公司或发行人 ) 对外披露的广东万家乐股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见中投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应该将本报告中的任何内容据以作为中投证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中投证券不承担任何责任

3 第一章本期债券概要 1 核准文件和核准规模: 本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1927 号文件核准公开发行, 核准规模为债券面值不超过人民币 4 亿元 2 债券名称: 广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券 ( 简称本期债券 ) 3 债券简称及代码:11 万家债发行主体: 广东万家乐股份有限公司 5 发行规模: 人民币 4 亿元 6 票面金额及发行价格: 本期公司债券每一张票面金额为 100 元, 按面值平价发行 7 债券期限: 本期公司债券的期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 8 债券利率计息方式及还本付息方式: 本期债券票面利率为 7.40%, 采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付若投资者放弃回售选择权, 则至 2017 年 5 月 15 日一次兑付本金 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的本金在 2015 年 5 月 15 日兑付, 未回售部分债券的本金至 2017 年 5 月 15 日兑付如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 9 发行人上调票面利率选择权: 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点, 其中一个基点为 0.01% 若发行人未行使利率上调选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 10 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 11 起息日:2012 年 5 月 15 日 12 付息日: 本次债券存续期间, 自 2013 年起每年 5 月 15 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 若投

4 资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年间每年的 5 月 15 日 13 兑付日:2017 年 5 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2015 年 5 月 15 日 14 担保方式: 公司以合法持有的顺特电气有限公司 92.46% 股权和西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权为本期公司债券提供质押担保 15 发行时信用评级: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人长期信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 16 跟踪评级结果: 2012 年 6 月, 鹏元资信评估有限公司出具本期债券 2012 年跟踪信用评级报告, 发行人长期信用等级维持为 AA, 本期债券信用等级维持为 AA 2013 年 4 月, 鹏元资信评估有限公司出具本期债券 2013 年跟踪信用评级报告, 发行人长期信用等级维持为 AA, 本期债券信用等级维持为 AA 2014 年 4 月, 鹏元资信评估有限公司出具本期债券 2014 年跟踪信用评级报告, 发行人长期信用等级维持为 AA, 本期债券信用等级维持为 AA 2015 年 4 月, 鹏元资信评估有限公司出具本期债券 2014 年跟踪信用评级报告, 发行人长期信用等级维持为 AA, 本期债券信用等级维持为 AA 2016 年 4 月, 鹏元资信评估有限公司出具本期债券 2014 年跟踪信用评级报告, 发行人长期信用等级维持为 AA, 本期债券信用等级维持为 AA 17 债券受托管理人: 中国中投证券有限责任公司

5 第二章发行人 2016 年度经营及财务状况一发行人基本情况广东万家乐股份有限公司成立于 1992 年 10 月 28 日,1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市交易截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人累计发行股本总数 690,816,000 股, 公司注册资本为 690,816, 元, 公司法定代表人陈伟 ; 公司控股股东为广州蕙富博衍投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 持有发行人总股本的 17.37%; 无实际控制人公司经营范围为 : 燃气用具家用电器机电产品塑料机械设备纸类包装印刷品胶类印刷品的生产和销售 ; 本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口和本企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表零部件及相关技术的进口 ( 按粤外经贸委粤外经贸进字 [97]359 号文经营 ), 房地产租赁公司的主营业务为厨卫电器输配电设备的生产和销售公司的主要产品包括热水器系列 ( 燃气热水器电热水器燃气壁挂炉和热泵太阳能等新能源热水器 ) 配套厨房电器系列( 吸油烟机燃气灶具消毒碗柜等 ) 和包括干式变压器箱式变电站等的输配电设备产品 2016 年 11 月 9 日, 公司与西藏汇顺投资有限公司张逸诚签署股权转让协议, 将厨卫电器业务进行剥离, 将对应的燃气具公司 100% 股权分别转让给西藏汇顺 40% 股权和张逸诚 60% 股权截至 2016 年 12 月 27 日, 燃气具公司已完成工商变更登记手续, 并领取了新的营业执照, 万家乐股份公司持有的燃气具公司 100% 股权已经过户至西藏汇顺和张逸诚名下截至 2017 年 1 月 23 日, 公司股权转让价款已全部收讫公司不再持有燃气具公司的股权 2017 年 1 月, 公司与浙江翰晟携创实业有限公司 ( 以下简称浙江翰晟 ) 及其全体股东签订了广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议公司收购浙江翰晟部分股权并向其增资, 收购股权

6 和增资浙江翰晟完成后万家乐将持有浙江翰晟 60% 的股权浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业, 主营石化金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务上市公司受让浙江翰晟部分股权并向其增资, 将充实上市公司主营业务, 优化公司业务结构, 创造新的盈利增长点此外, 公司通过收购浙江翰晟股权, 共享其先进的供应链管理模式和风控机制, 对上市公司传统的供销体系进行优化, 提升原有业务的经营能力同时公司通过自身的资金实力和资信平台有助于浙江翰晟业务的发展, 实现双方的业务互补协同二发行人 2016 年度经营情况 2016 年, 发行人以夯基础提质量上水平树标杆为目标, 着力在产品基础管理基础市场基础和发展基础等基础建设上求新突破, 深化产品机制用人管理业务营销发展等方面的创新, 在产品业务结构营销模式等方面进行转型升级, 实现经营效率有效提升, 经营质量进一步改善三发行人 2016 年度财务情况根据发行人 2016 年年度报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产总额 325, 万元, 较上一年度末下降了 21.76%, 负债总额 119, 万元, 较上一年度末下降了 41.51%, 归属于母公司所有者权益 158, 万元, 较上一年度末增长了 15.17%;2016 年度, 发行人营业收入 433, 万元, 较上一年度增长了 5.04%, 营业利润 28, 万元, 较上一年度增长了 23.27%, 净利润 26, 万元, 较上一年度增长了 52.28% 发行人主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 261, , 非流动资产 64, , 资产总计 325, ,528.89

7 流动负债 116, , 非流动负债 2, , 负债总计 119, , 归属于母公司所有者权益 158, , 少数股东权益 48, , 股东权益总计 206, , 合并利润表主要数据单位 : 万元 2016 年度 2015 年度营业总收入 433, , 营业总成本 429, , 营业利润 28, , 利润总额 29, , 净利润 26, , 归属于母公司所有者净利润 22, , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额 26, , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -15, , 现金及现金等价物净增加额 8, ,311.87

8 第三章发行人募集资金使用情况一本期债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1927 号文核准, 发行人于 2012 年 5 月 15 日向社会公开发行了本期债券本期债券发行规模为 4 亿元, 其中网上发行 0.05 亿元, 资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字 [2012]040 号验资报告 ; 网下发行 3.95 亿元, 资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字 [2012]039 号验资报告本期债券扣除发行费用之后的净募集资金 39,260 万元已于 2012 年 5 月 21 日汇入发行人开立的募集资金专用账户, 资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字 [2012]041 号验资报告二本期债券募集资金实际使用情况经中国证券监督管理委员会关于核准广东万家乐股份有限公司公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2011]1927 号 ),2012 年 5 月 15 日, 发行人公开发行 4 亿元公司债券, 募集资金总额 4 亿元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额 39,260 万元截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人募集资金已全部按计划用于归还银行借款和补充流动资金, 其中归还银行借款 18,900 万元, 补充流动资金 20,360 万元 2016 年年度, 发行人无募集资金使用情况

9 第四章债券持有人会议召开的情况因发行人筹划重大资产重组事项, 重大资产重组初步方案为出售全资子公司广东万家乐燃气具有限公司 100% 的股权, 根据募集说明书及会议规则的规定, 中国中投证券有限责任公司作为广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券的受托管理人, 召集召开了本期债券 2016 年第一次债券持有人会议会议召开时间 :2016 年 11 月 18 日 14:00 至 17:00; 召开地点 : 发行人公司会议室 ; 审议通过了关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案和关于置换部分 11 万家债质押资产的议案 ( 具体内容已分别于 2016 年 10 月 29 日 2016 年 11 月 22 日登载在中国证券报证券时报证券日报和巨潮资讯网, 公告名称 : 广东万家乐股份有限公司关于召开 2016 年第一次债券持有人会议的通知 ( ) 广东万家乐股份有限公司 11 万家债 2016 年第一次债券持有人会议决议公告 ( ))

10 第五章本期债券本息偿付情况根据广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券募集说明书的约定, 本期债券为 5 年期固定利率债券, 附第 3 年末公司上调票面利率和投资者回售选择权本期债券的起息日为 2012 年 5 月 15 日, 按年计息, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 2016 年 5 月 15 日为上一计息年度的付息日, 本期债券的兑付日为 2017 年 5 月 15 日若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 5 月 15 日, 回售部分债券的兑付日为 2015 年 5 月 15 日跟踪期内, 发行人按时支付本期债券利息截至 2017 年 3 月末, 本期债券本金余额为 29,674 万元 2015 年 4 月 16 日, 发行人发布了广东万家乐股份有限公司关于 11 万家债票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告, 在本期债券存续期的第 3 年末, 发行人选择不上调票面利率, 即本期债券存续期后 2 年的票面年利率仍为 7.40%, 并在债券存续期内后 2 年固定不变 2015 年 4 月 25 日, 发行人发布了广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券关于 11 万家债回售申报结果的公告, 11 万家债的回售数量为 1,032,600 张, 回售金额为 103,260, 元 ( 不含利息 ), 剩余托管量为 2,967,400 张

11 第六章本期债券信息评级情况根据鹏元资信评估有限公司出具的跟踪信用评级报告, 11 万家债 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年的跟踪评级结果均为 : 本期债券信用等级维持为 AA, 发行主体长期信用等级维持为 AA-, 评级展望维持为稳定 11 万家债的 2016 年跟踪信用评级结果已于 2016 年 4 月 30 日在中国证券报证券时报证券日报和巨潮资讯网上披露 2016 年 10 月 10 日, 公司收到鹏元评估列入关注通知书 ( 鹏信评 2016 跟踪第 1109 号), 因公司筹划重大资产重组事项, 鹏元评估证券评级评审委员会审定, 决定将公司及 11 万家债列入关注 2016 年 10 月 11 日, 鹏元评估发布了关于关注广东万家乐股份有限公司筹划重大资产重组事项的公告, 公告称 : 公司拟将全资子公司广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权出售, 截至 2015 年底, 广东万家乐燃气具有限公司总资产所有者权益分别占公司总资产和所有者权益的 44.03% 34.14%;2015 年广东万家乐燃气具有限公司的营业收入和利润总额分别占公司当年营业收入和利润总额的 62.18% 43.10% 广东万家乐燃气具有限公司是公司核心公司之一, 此次股权转让后, 公司的厨卫电器系列产品销售收入将会大幅减少鹏元评估将密切关注该事项的后续进展情况, 并持续跟踪该事项对公司主体长期信用等级评级展望以及 11 万家债信用等级可能产生的影响

12 第七章本期债券质押股权情况发行人以合法持有的顺特电气有限公司 92.46% 的股权和西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权作为质押资产, 为本期债券的足额偿付提供担保报告期内, 因发行人出售广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权, 作为本期债券的受托管理人, 中投证券于 2016 年 11 月 18 日召集召开了 2016 年第一次债券持有人会议审议通过了关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案和关于置换部分 11 万家债质押资产的议案根据关于置换部分 11 万家债质押资产的议案 ( 具体内容见 2016 年 10 月 29 日在中国证券报证券时报证券日报和巨潮资讯网上登载的广东万家乐股份有限公司关于召开 2016 年第一次债券持有人会议的通知 ( )), 因发行人持有的广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权已质押给 11 万家债受托管理人中投证券, 为顺利推进发行人资产重组方案, 拟置换部分 11 万家债质押资产资产置换完成后, 质押给 11 万家债债券持有人的资产包括发行人持有的顺特电气有限公司 92.64% 股权和西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生共同持有的广东万家乐燃气具有限公司 100% 股权, 与本次 11 万家债持有人会议召开之前的质押资产保持一致相关质押置换手续已经办理完毕根据广东万家乐燃气具有限公司和顺特电气有限公司 2016 年度审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 广东万家乐燃气具有限公司的总资产为 178,106 万元所有者权益 57,424 万元 ; 顺特电气的总资产为 252, 万元所有者权益 66,332.4 万元除了为本期债券提供质押担保外, 上述两家公司股权未有为其他债务提供担保上述两家公司 2016 年度的财务审计报告已与广东万家乐股份有限公司 2016 年年度报告一同在巨潮资讯网上披露

13 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 2016 年发行人指定的负责处理与本期债券相关事务专人为张楚珊,2016 年度上述人员未发生变动情况

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33