北京市金杜律师事务所

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秉胃余
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1 北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 六 ) 致 : 宁波戴维医疗器械股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受宁波戴维医疗器械股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘法律顾问, 已为发行人本次发行上市事宜出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 以下简称法律意见书 ) 北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 并根据中国证监会 2011 年 5 月 6 日下发的第号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称反馈意见 ), 出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书( 一 ) ) 根据中国证监会 2011 年 8 月 9 日的口头反馈意见, 出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ) 根据中国证监会 2011 年 10 月 20 日的口头反馈意见, 出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 三 ) ( 以下简称补充法律意见书( 三 ) ), 根据中国证监会 2011 年 11 月 8 日的口头反馈意见, 出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 四 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 四 ) ), 及根据中国证监会 2011 年 11 月 21 日的口头反馈意见, 出具了北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发

2 行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 五 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 五 ) 现根据中国证监会 2011 年 11 月 24 日的口头反馈意见, 以及中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等法律法规和规范性文件的有关规定, 在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查验的基础上, 现就本次反馈意见涉及的有关问题, 出具本补充法律意见 ( 以下简称本补充法律意见书 ) 本补充法律意见书系对法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书 ( 五 ) 和律师工作报告的补充, 并构成法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书 ( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 和律师工作报告不可分割的一部分除非上下文另有所指, 本所及本所律师在法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书 ( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 和律师工作报告中发表法律意见的前提假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任本所及本所律师根据我国现行有关法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证, 现出具本补充法律意见如下 : 一发行人报告期内的股利分配政策和分配情况 ( 一 ) 发行人报告期内的股利分配政策 1 根据发行人前身宁波戴维医疗器械有限公司公司章程规定, 公司利

3 润分配方案由执行董事拟定, 由股东会对利润分配方案做出决议公司利润分配按照公司法及有关法律法规规范性文件的规定执行年 8 月 12 日发行人召开创立大会, 审议并通过了宁波戴维医疗器械股份有限公司章程 2010 年 10 月 28 日召开的发行人股东大会对该公司章程予以修改根据发行人现行有效的公司章程, 发行人的利润分配政策为 : (1) 根据公司法等相关法律法规和公司章程的规定, 公司交纳所得税后的利润, 按照下列顺序分配 :1) 弥补上一年度亏损 ; 2) 提取法定公积金 10%; 3) 提取任意公积金 ; 4) 支付股东股利公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时, 可以不再提取提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 (2) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (3) 公司可以采取现金或股票方式分配股利 ( 二 ) 发行人报告期内股利分配情况根据发行人提供的股东会决议等资料, 并经本所律师核查, 报告期内发行人股利分配情况如下 : 年 12 月 29 日, 戴维有限召开股东会, 同意根据象山海信会计师事务所出具的 2007 年度的审计报告 ( 象海会审 [2008]112 号 ), 将 2007 年期末未分配利润中的 2,000 万元, 按股东出资比例分配给各股东年 6 月 25 日, 戴维有限召开股东会, 同意将公司截至 2008 年底累计未分配利润之中的 3,200 万元, 按股东出资比例分配给各股东 ( 三 ) 本次发行前滚存利润的分配政策根据发行人 2011 年 2 月 20 召开的 2011 年第一次临时股东大会决议, 公司本次公开发行并在创业板上市如果在 2011 年 12 月 31 日前完成, 则公司发行前的滚存利润由公司新老股东共享 ; 如果在 2011 年 12 月 31 日后完成, 则公司发

4 行前的滚存利润的分配方式由公司股东大会另行决议二发行人本次发行完成后的股利分配政策 ( 一 ) 发行人修改公司章程 ( 草案 ) 程序的合法有效性 2011 年 12 月 8 日, 发行人召开 2011 年第二次临时股东大会, 对公司章程 ( 草案 ) 中有关利润分配的条款进行了修订根据发行人提供的股东大会会议通知议案记录决议等文件, 并经本所律师核查 : 1 发行人于 2011 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开了第一届董事会第八次会议根据会议通知, 董事会履行了对全体董事的提前通知义务, 本次会议由董事长陈再宏主持, 本次董事会应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议采取举手表决方式进行了表决, 全体董事一致同意并通过了关于修订 < 宁波戴维医疗器械股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 2 发行人于 2011 年 12 月 8 日在公司三楼会议室召开了 2011 年第二次临时股东大会, 根据公司第一届董事会第八次会议决议及股东大会的会议通知, 公司董事会召集了本次股东大会, 董事会于会议召开前十五日通知了全体股东, 会议由董事长陈再宏主持, 出席本次股东大会的股东共 8 人, 代表公司有表决权的股份 6,000 万股, 占公司股份总数的 100%, 全体董事监事高级管理人员出席了本次股东大会, 会议采取现场投票的形式, 对关于修订 < 宁波戴维医疗器械股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案的表决结果为同意票 6,000 万股, 反对票 0 股, 弃权票 0 股, 同意票占有表决权股份总数的 100% 综上, 本所律师认为, 发行人的上述董事会和股东大会的召开和表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定, 本次董事会和股东大会决议合法有效 ( 二 ) 修订后的公司章程 ( 草案 ) 对股利分配政策的规定 2011 年 12 月 8 日, 发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的公司章程 ( 草案 ), 该公司章程 ( 草案 ) 将于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效根据修订后的公司章程 ( 草案 ), 发行人本次发行完成后有关股利分配的主要规定如下 : 1 公司章程 ( 草案 ) 第 166 条规定 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本

5 的 50% 以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司章程 ( 草案 ) 第 168 条规定 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 3 公司章程 ( 草案 ) 第 169 条规定 : 公司实行稳定连续的利润分配政策, 公司实施利润分配时, 应遵守以下规定 : ( 一 ) 公司可以采取现金或股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司的可持续发展能力公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见 ( 二 ) 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十公司董事会负有提出现金分红提案的义务, 对当年实现的可分配利润中未分配部分, 董事会应说明使用计划安排或原则如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案, 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事对此应发表独立意见重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或

6 超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 3,000 万元 ; 2 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 过重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通 ( 三 ) 在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下, 公司董事会同时考虑股票股利的发放红 ( 四 ) 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 ( 五 ) 公司利润分配方案由董事会批准后, 提交股东大会审议通过公司将保持股利分配政策的连续性稳定性如果变更股利分配政策, 必须经董事会股东大会表决通过如存在股东违规占用公司资金情况, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还该股东占用的资金 ( 三 ) 本次发行完成后, 发行人股东分红回报规划及具体计划根据发行人 2011 年 12 月 8 日股东大会决议及修改后的公司章程 ( 草案 ) 第 170 条, 发行人股东分红回报规划及具体计划如下 : 1 股东分红回报规划制定所考虑因素 : 公司着眼于长远和可持续发展, 综合考虑了公司实际情况发展战略建立对投资者持续稳定科学的回报机制, 从而对股利分配作出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性 2 股东分红回报制定原则: 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和外部监事的意见, 坚持现金分红为主这一基本原则, 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 20% 3 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 : 公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划, 根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 )

7 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划, 但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则, 即如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模现金流量状况发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和外部监事的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经股东大会表决通过后实施年至 2015 年股东分红回报具体实施计划 : 公司在足额预留法定公积金盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红议案, 并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决公司接受所有股东独立董事监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 ( 四 ) 发行人未分配利润的使用计划根据发行人的说明与确认, 发行人在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下, 坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司留存未分配利润主要用于对外投资收购资产购买设备等重大投资及现金支出, 逐步提升经营能力, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤的实现公司的发展战略, 最终实现股东利益最大化 ( 五 ) 发行人股东关于利润分配的承诺根据发行人股东出具的承诺, 就发行人利润分配事宜, 所有股东书面承诺如下 : 1 发行人首次公开发行股票并上市后, 召开股东大会修改公司章程的利润分配条款时, 本人将投同意票 2 发行人首次公开发行股票并上市后, 召开股东大会根据公司章程的规定审议具体的利润分配方案时, 本人将投同意票综上, 经本所律师核查发行人的公司章程 ( 草案 ) 和招股说明书等文件关于本次发行及上市后利润分配政策和股东回报规划的内容, 本所律师认为, 发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报, 有利于保

8 护投资者的合法权益 ; 发行人公司章程 ( 草案 ) 及招股说明书中对利润分配事项和股东回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定 ; 发行人利润分配政策明确合理, 有利于保护股东的合法权益 ( 以下无正文 )

9 ( 此页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于宁波戴维医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 六 ) 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 李萍孙冲单位负责人 : 王玲二〇一一年月日

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称