目录一 公司实行激励计划的条件 二 本次激励计划的内容 三 本次激励计划的拟订 审议 公示程序 四 本次激励计划激励对象的确认 五 本次激励计划的信息披露义务 六 公司未为激励对象提供财务资助... -

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1 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 二〇一九年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 目录一 公司实行激励计划的条件 二 本次激励计划的内容 三 本次激励计划的拟订 审议 公示程序 四 本次激励计划激励对象的确认 五 本次激励计划的信息披露义务 六 公司未为激励对象提供财务资助 七 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 八 关联董事回避表决 九 结论意见

3 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码 : /F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen , P.R.China 电话 /Tel:(86755) 传真 /Fax:(86755) /6889 网址 : 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 致 : 广州鹏辉能源科技股份有限公司北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广州鹏辉能源科技股份有限公司 ( 以下简称 鹏辉能源 或 公司 ) 委托, 就公司第一期限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 或 本激励计划 ) 相关事宜担任专项法律顾问, 并就本激励计划出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师审阅了 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ( 草案 ) ) 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 实施考核管理办法 ( 以下简称 考核办法 ) 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 激励对象名单 ( 以下简称 激励对象名单 ) 公司相关董事会会议文件 独立董事独立意见 公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证 为出具本法律意见书, 本所律师根据有关法律 行政法规 规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 - 2 -

4 资料和事实进行了核查和验对本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 1. 本所律师在工作过程中, 已得到公司的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料 副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实 完整和有效的, 且无隐瞒 虚假和重大遗漏之处 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等国家现行法律 法规 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门 公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据 4. 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件 7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用, 不得用作其他任何目的 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 中国证监会令第 148 号 )( 以下简称 - 3 -

5 管理办法 ) 等法律 法规和规范性文件和 广州鹏辉能源科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定出具如下法律意见 : 一 公司实行激励计划的条件 ( 一 ) 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1. 公司前身为成立于 2001 年 1 月 18 日的广州市鹏辉电池有限公司 2. 经中国证监会证监许可 号文 关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司 2015 年首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,100 万股 ( 每股面值 1 元 ) 经深圳证券交易所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2015]163 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 鹏辉能源, 股票代码 公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 L 的 营业执照 经核查, 本所律师认为, 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 经查阅公司的 营业执照 公司章程 及公司发布的相关公告, 公司不存在根据法律 行政法规 规范性文件或 公司章程 规定的需要终止的情形 ( 二 ) 公司不存在 管理办法 第七条规定不得实行股权激励的情形根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 4 月 23 日出具的广会审字 [2018]G 号 审计报告 于 2018 年 11 月 26 日出具的广会专字 [2018]G 号 内部控制鉴证报告, 以及公司 2015 年 2016 年 2017 年年度报告, 并经本所律师核查, 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 - 4 -

6 表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司, 不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形, 符合 管理办法 规定的实行股权激励的条件 二 本次激励计划的内容 2019 年 1 月 10 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 实施考核管理办法的议案, 本次激励计划为限制性股票激励计划 ( 一 ) 本次激励计划载明事项经审阅 激励计划 ( 草案 ) 及 激励对象名单, 本次激励计划包含释义 激励计划的目的 基本原则 激励对象的确定依据和范围 限制性股票的来源 数量和分配 激励计划的时间安排 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 限制性股票的授予与解除限售条件 激励计划的调整方法和程序 限制性股票的会计处理 激励计划的实施 授予及解除限售程序 公司 / 激励对象的权利义务 公司 / 激励对象发生异动的处理 限制性股票回购注销原则 附则等内容 经核查, 本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合 管理办法 第九条的规定 ( 二 ) 本次激励计划具体内容 - 5 -

7 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划为限制性股票激励计划 1. 激励计划的股票来源 法律意见书 根据 激励计划 ( 草案 ), 限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市 场回购的公司股票, 符合 管理办法 第十二条的规定 2. 激励计划标的股票的数量 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 万股, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本 激励计划 ( 草案 ) 公布时公司股本总额 万股的 0.465%; 其中, 首次授予的限制性股票数 量为 万股, 占本激励计划拟授予的限制性股票数量的 80%, 预留的限制 性股票 万股, 占本激励计划授予权益总量的 20% 本所律师认为, 激励计划规定了限制性股票的授予数量 股票种类, 每次授 予的数量及比例 预留权益的数量及比例, 符合 管理办法 第九条第 ( 三 ) 项 第十五条第 ( 一 ) 款的规定 ; 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%, 符合 管理办法 第十四条的规定 姓名 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 职务 董事 副总裁 丁永华事业部总经理核心管理和骨干人员 (69 人 ) 获授限制性股票数量 ( 万股 ) 占本次授予限制性股票总数的比例 (%) 对应标的股票占公司股本总额的比例 (%) % 0.026% % 0.347% 预留 % 0.093% 合计 % 0.465% 根据 激励计划 ( 草案 ) 中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据 激 - 6 -

8 励对象名单, 本所律师认为, 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票, 累计未超过公司股本总额的 1% 激励对象 可获授限制性股票数量及比例, 符合 管理办法 第八条 第九条第 ( 四 ) 项 第十四条的规定 4. 限制性股票激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期 (1) 有效期本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 (2) 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 自公告之日起 3 个月内, 不再审议股权激励计划 本次激励计划限制性股票授予日必须为交易日, 且不得在下列期间 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 如公司董事 高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为, - 7 -

9 则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票 (3) 限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票完成授予登记之日起算 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 派发股票红利 股份拆细 配股而取得的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的限售期与限制性股票相同, 若根据本激励计划不能解除限售, 则由公司按授予价格回购注销 公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有 ; 若该部分限制性股票未能解除限售, 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红, 并做相应会计处理 (4) 解除限售安排 本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下, 按下述安排分批解除限售 : 解除限售期安排首次授予和预留授予第一次解除限售期首次授予和预留授予第二次解除限售期首次授予和预留授予第三次解除限售期 解除限售时间自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例 33% 33% 34% - 8 -

10 (5) 禁售期本激励计划的禁售期规定按照 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定执行, 具体内容如下 : 1. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 董事会将收回其所得收益 3. 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定 根据 激励计划 ( 草案 ) 中关于激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排和禁售期的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 五 ) 项 第十三条 第十六条 第二十四条 第二十五条的规定 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格为 8.48 元 / 股, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 8.48 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1. 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 即每股 8.48 元 ; 2. 本激励计划草案公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公 - 9 -

11 司股票交易均价之一的 50%, 其中前 60 个交易日的股票交易均价的 50% 为每股 8.34 元 预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 预留授予限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 预留授予限制性股票授予董事会决议公告公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的的公司股票交易均价之一的 50% 根据 激励计划 ( 草案 ) 中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 六 ) 项 第二十三条的规定 6. 限制性股票的授予与解除限售条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 1. 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形

12 2. 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ; (7) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ; (8) 授予前一年度的绩效考核结果为 C 或 D ( 二 ) 限制性股票的解除限售条件解除限售期内, 在下列条件同时满足时, 激励对象获授的限制性股票可解除限售 : 1. 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 ;

13 2. 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ; (7) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 3. 公司达到以下业绩门槛目标 : 解除限售期安排业绩考核指标业绩门槛目标业绩挑战目标 首次授予及预留授予的第一次解除限售期首次授予及预留授予的第二次解除限售期首次授予及预留授予的第三次解除限售期 2019 年净利润较 2018 年增长率 2020 年净利润较 2019 年增长率 2021 年净利润较 2020 年增长率 不低于 20% 不低于 30% 不低于 20% 不低于 30% 不低于 20% 不低于 30% 注 : 上述 净利润 以公司经审计的合并报表数值为计算依据 4. 激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为 B 及以上 根据 激励计划 ( 草案 ) 中关于限制性股票的授予与解除限售条件 业绩 考核要求相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 七 ) 项 第十条 第十一条的规定 7. 激励计划的调整方法和程序 根据 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 若在本激励计划公告日至激励对象完成

14 限制性股票授予登记期间, 公司有资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细 缩股 配股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间, 以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登记期间, 公司有资本公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股 派息等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格 公司董事会负责审议通过关于调整限制性股票数量 授予价格的议案公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合 管理办法 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件, 公司章程 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见 调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见, 并及时通知激励对象 根据 激励计划 ( 草案 ) 中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定, 本所律师认为, 前述规定符合 管理办法 第九条第 ( 九 ) 项的规定 8. 激励计划( 草案 ) 的其他内容 激励计划( 草案 ) 还就实施本次激励计划的会计处理 本激励计划的实施程序 公司与激励对象的权利和义务 本激励计划的变更与终止 公司 / 激励对象发生异动的处理以及限制性股票的回购注销等内容作了规定 (1) 激励计划( 草案 ) 明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序, 符合 管理办法 第九条第 ( 十一 ) 项的规定 (2) 激励计划( 草案 ) 明确了公司 激励对象发生变化( 包括公司发生控制权变更 合并 分立 激励对象发生职务变更 离职 死亡 出现不得成为激励对象情形等事项 ) 时如何实施激励计划, 符合 管理办法 第九条第 ( 十二 ) 项的规定 (3) 激励计划( 草案 ) 明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解

15 决机制, 符合 管理办法 第九条第 ( 十三 ) 第( 十四 ) 项的规定 (4) 激励计划( 草案 ) 明确了限制性股票的回购注销相关事项, 符合 管理办法 第十八条 第二十六条 第二十七条的规定 综上所述, 本次激励计划规定的事项 限制性股票激励计划的具体内容符合 管理办法 相关规定 三 本次激励计划的拟订 审议 公示程序 ( 一 ) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了 激励计划 ( 草案 ) 考核办法, 并提交公司董事会审议 ( 二 )2019 年 1 月 10 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案 等相关议案 ( 三 )2019 年 1 月 10 日, 公司第三届监事会第十二次会议审议通过了 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 实施考核管理办法的议案 关于核实 < 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 对象名单 > 的议案 监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查, 发表了核查意见 监事会认为 : 列入本激励计划的 激励对象名单 的人员具备 公司法 证券法 管理办法 等有关法律法规 规范性文件和 公司章程 规定的任职资格, 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形, 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形, 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形, 不存在 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形

16 的情形 ; 不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合 激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法 有效 ( 四 )2019 年 1 月 10 日, 公司独立董事对 激励计划 ( 草案 ) 进行了认真审核, 发表了 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 : 1. 未发现公司存在 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格; 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形 ; 不存在具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的情形 ; 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 该名单人员均符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 限制性股票激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司股票限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 3. 公司 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨 鹏辉能源精英创享计划 ( 草案 ) 的内容符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 ; 对各激励对象限制性股票的授予安排 解除限售安排 ( 包括授予额度 授予日期 授予价格 限售期 解除限售期 解除限售条件等事项 ) 未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 4. 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 5. 关联董事已根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等

17 法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决 6. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和核心技术 ( 业务 ) 人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 因此, 独立董事一致同意公司实施本激励计划, 并同意将 广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 提交公司股东大会审议 ( 五 ) 根据第三届董事会第十五次会议决议公告, 股东大会召开时间将另行通知 ; 根据 管理办法, 独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权, 符合 管理办法 以及 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定; 本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过 四 本次激励计划激励对象的确认 ( 一 ) 激励对象的确定依据根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励对象包括 1 名公司董事 高级管理人员, 及公司中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员, 本所律师认为, 激励对象的确定依据符合 公司法 证券法 等法律法规以及 管理办法 第八条的相关规定 ( 二 ) 激励对象的范围根据 激励计划 ( 草案 ), 本所律师认为, 激励对象的范围依据符合 公司法 证券法 等法律法规以及 管理办法 第八条的相关规定 ( 三 ) 激励对象的核实根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前

18 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 本所律师认为, 激励对象的核实程序符合 管理办法 第三十七条的规定 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划激励对象的确认符合 管理办法 相关规定 五 本次激励计划的信息披露义务根据本所律师核查, 公司根据 管理办法 的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议 监事会会议决议 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事意见 考核办法 等文件 此外, 随着本次激励计划的进展, 公司还应按照 公司法 证券法 管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的规定, 就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务 六 公司未为激励对象提供财务资助根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本所律师认为, 公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合 管理办法 第二十一条第 ( 二 ) 款的规定 七 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ( 一 ) 本次股权激励计划的内容如本法律意见书第二部分 本次激励计划的内容 所述, 公司本次激励计划内容符合 管理办法 的有关规定, 不存在违反有关法律 行政法规的情形 ( 二 ) 本次激励计划的程序 激励计划( 草案 ) 依法履行了内部决策程序, 保证了激励计划的合法性及合理性, 并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权

19 ( 三 ) 独立董事及监事会的意见公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见, 认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 八 关联董事回避表决根据 激励计划 ( 草案 ) 及 激励对象名单, 本次激励对象涉及的关联董事已回避表决, 本次激励计划已履行关联董事回避表决程序 九 结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司符合 管理办法 规定的实施本次激励计划的条件 ; 本次激励计划的内容符合 管理办法 的规定 ; 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 本次激励对象涉及的关联董事已履行回避表决程序 ; 公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序 ; 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施 公司尚需按照相关法律 行政法规 规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务 本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 以下无正文 )

20 ( 此页无正文, 为 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份 有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 赖继红 刘方誉 经办律师 : 苏悦羚 年月日