目录一本次激励计划的主体资格二本次激励计划的合法合规性三本次激励计划应履行的法定程序四本次激励计划的信息披露五本次激励计划对公司及全体股东利益的影响六结论意见

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1 北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书二〇一七年七月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

2 目录一本次激励计划的主体资格二本次激励计划的合法合规性三本次激励计划应履行的法定程序四本次激励计划的信息披露五本次激励计划对公司及全体股东利益的影响六结论意见

3 释义除非本法律意见书明确另有所指, 以下词语在本法律意见书中具有如下含义 : 公司 / 道氏技术指广东道氏技术股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 本次激励计划激励对象股票期权授予日行权指指指指指指广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划按照本次激励计划规定, 获得股票期权的管理人员核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利公司向激励对象授予股票期权的日期, 授予日必须为交易日激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日行权价格行权条件指指本次激励计划所确定的激励对象购买道氏技术股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法公司章程指广东道氏技术股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京市中伦律师事务所元指人民币元 - 3 -

4 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书致 : 广东道氏技术股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 作为广东道氏技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 聘请的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 )( 以下简称本次激励计划 ) 所涉及的有关事实进行核查基础上, 现出具本法律意见书就公司提供的文件资料和陈述, 本所及本所律师已得到公司的如下保证 : (1) 文件上所有的签名印鉴都是真实的 ; (2) 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的 ; (3) 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致 ; (4) 该等文件中所陈述的事实均真实准确完整, 并没有遗漏和 / 或误导为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : (1) 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, - 4 -

5 根据可适用的中国法律法规和规范性文件而出具 (2) 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作陈述, 且公司已向本所及本所律师保证了其真实性准确性和完整性 (3) 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见 (4) 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 (5) 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件, 随同其他材料一同报送及披露, 并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任 (6) 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 (7) 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用, 非经本所及本所律师书面同意, 不得用作任何其他目的 (8) 公司已审慎阅读本法律意见书, 确认本法律意见书所引述或引证的事实部分, 均为真实准确与完整的, 没有任何虚假或误导性陈述或结论基于上述, 本所现为道氏技术本次激励计划出具法律意见如下 : 一本次激励计划的主体资格 ( 一 ) 基本情况道氏技术现持有江门市工商局核发的营业执照, 工商登记的主要信息如下 : - 5 -

6 统一社会信用代码住所法定代表人注册资本 W 恩平市圣堂镇三联佛仔坳荣继华 21,500 万元公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 无机非金属材料高分子材料陶瓷色釉料及原辅料陶瓷添加剂陶瓷机电产品的研发生产加工销经营范围售及有关技术服务 ; 经营自有产品和技术的进出口业务 ( 国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外 ) 营业期限 2007 年 09 月 21 日至长期根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查, 道氏技术为依法设立并合法有效存续的股份有限公司, 其股票已在深圳证券交易所上市交易, 证券简称为道氏技术, 证券代码为截至本法律意见书出具日, 公司不存在根据法律法规规章及其他规范性文件或广东道氏技术股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 规定需要终止的情形 ( 二 ) 道氏技术不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励之情形 1. 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的道氏技术 2016 年度审计报告 ( 信会师报字 2017 第 ZC10030 号 ), 道氏技术最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告据此, 道氏技术不存在管理办法第七条第 ( 一 ) 项规定的不得实行股权激励的情形 2. 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的道氏技术 2016 年度审计报告 ( 信会师报字 2017 第 ZC10030 号 ), 道氏技术最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告据此, 道氏技术不存在管理办法第七条第 ( 二 ) 项规定的不得实行股权激励 - 6 -

7 的情形 3. 道氏技术于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市根据公司章程规定, 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 : 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损提取法定公积金任意公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ; 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 根据道氏技术 2015 年年度报告, 道氏技术 2015 年度的税后净利润为 5, 万元, 提取 10% 法定公积金后 2015 年度实现的可分配利润为 4, 万元道氏技术 2015 年度现金分红方案为, 以总股本 10,750 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 现金分红总额 1, 万元 ( 含税 ), 不低于 2015 年度实现的可分配利润的 20% 根据道氏技术 2016 年年度报告, 道氏技术 2016 年度的税后净利润为 10, 万元, 提取 10% 法定公积金后 2016 年度实现的可分配利润为 9, 万元道氏技术 2016 年度现金分红方案为, 以总股本 21,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 现金分红总额 2,580 万元 ( 含税 ), 不低于 2016 年度实现的可分配利润的 20% 据此, 道氏技术不存在管理办法第七条第 ( 三 ) 项规定的不得实行股权激励的情形 4. 经核查, 道氏技术不存在管理办法第七条第 ( 四 ) 项和第 ( 五 ) 项规定的不得实行股权激励的其他情形综上所述, 本所律师认为, 道氏技术为依法设立并合法有效存续的股份有限公司, 不存在法律法规及公司章程规定应予终止的情形 ; 道氏技术不存在管理办法第七条规定的不得进行股权激励的情况 ; 道氏技术依法具备实施本次激励计划的主体资格 - 7 -

8 二本次激励计划的合法合规性 2017 年 7 月 23 日, 道氏技术召开第四届董事会 2017 年第十二次会议, 审议通过了广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称股票期权激励计划( 草案 ) ) 及其摘要经核查, 股票期权激励计划 ( 草案 ) 的主要内容如下: ( 一 ) 本次激励计划的目的根据股票期权激励计划 ( 草案 ), 道氏技术本次激励计划的目的为 : 进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司及子公司的管理人员核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员的工作积极性, 有效地将股东利益公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围 1. 本次激励计划的激励对象为公司及子公司管理人员核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员 ( 不包括独立董事监事 ) 共计 31 人 ; 本次激励计划的激励对象不包括独立董事监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女 2. 根据激励对象出具的声明并经本所律师核查, 激励对象不存在管理办法第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 - 8 -

9 3. 公司第四届监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合管理办法第八条的规定 ( 三 ) 股票期权的来源数量和分配情况 1. 本次激励计划的股票来源本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 2. 授予股票期权的数量及分配情况本次激励计划拟授予的股票期权数量为万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 约占本次激励计划公告时公司股本总额的 % 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名和职务获授的股票期权数量 ( 万股 ) 占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例管理人员核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员 (31 人 ) % % 合计 (31 人 ) % % 注 : 1. 公司持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶父母子女未参与本次激励计划 2. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 3. 本次激励计划激励对象的姓名职务信息将以公告另行披露经核查, 道氏技术全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过道氏技术股本总额的 10%; 本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票, 累计不超过公司股本总额的 1% - 9 -

10 综上, 本所律师认为, 本次激励计划所涉及的股票期权来源数量及分配符合管理办法第十二条和第十四条的规定 ( 四 ) 本次激励计划的有效期授予日等待期可行权日及禁售期 1. 本次激励计划的有效期本次激励计划有效期自股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 48 个月 2. 本次激励计划的授予日授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告登记公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本次激励计划, 未授予的股票期权作废失效 3. 本次激励计划的等待期本次激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起 12 个月 4. 本次激励计划的可行权日在本次激励计划通过后, 授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以开始行权可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间本次激励计划授予的股票期权自本次激励计划授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权本次激励计划授予的股票期权行权期及各

11 期行权时间安排如下表所示 : 行权安排行权时间行权比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% 5. 本次激励计划的禁售期本次激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行, 具体内容如下 : (1) 激励对象为高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 (2) 激励对象为高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本次激励计划有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定综上, 本所律师认为, 本次激励计划符合管理办法第三十条第三十一条的相关规定 ( 五 ) 本次激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法 1. 股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股元 2. 股票期权的行权价格的确定方法股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 :

12 (1) 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股元 ; (2) 本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 ( 前 120 个交易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量 ), 为每股元综上, 本所律师认为, 本次激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合管理办法第二十九条的规定 ( 六 ) 本次激励计划的股票期权授予与行权条件 1. 股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;

13 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2. 股票期权的行权条件行权期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的股票期权方可行权 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本次激励计划

14 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司层面业绩考核要求 1 本激励计划授予的股票期权, 在行权期的三个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件本激励计划授予员工的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示 : 行权期业绩考核目标第一个行权期以公司 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 30% 第二个行权期以公司 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 69% 第三个行权期以公司 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 119% 注 :1 上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 2 子公司业绩考核要求获授股票期权的子公司激励对象以公司整体考核指标达标为基础, 并且激励对象个人所在子公司 ( 佳纳能源及昊鑫新能源 ) 的业绩考核也达标后方可行权业绩考核将对子公司每年度的净利润进行考核本激励计划授予佳纳能源员工的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期第一个行权期业绩考核目标佳纳能源 2017 年净利润不低于 1.1 亿元第二个行权期佳纳能源 2018 年净利润不低于 1.2 亿元第三个行权期佳纳能源 2019 年净利润不低于 1.3 亿元本激励计划授予昊鑫新能源员工的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期第一个行权期业绩考核目标昊鑫新能源 2017 年净利润不低于 1,800 万元

15 第二个行权期昊鑫新能源 2018 年净利润不低于 2,000 万元第三个行权期昊鑫新能源 2019 年净利润不低于 2,200 万元若行权期内公司整体考核指标达标, 但子公司考核指标未能达标, 则该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额不得行权, 将由公司注销公司其他激励对象不参与子公司的业绩考核, 各年度公司整体考核指标达标后, 其他激励对象可以行权 (4) 个人层面绩效考核对激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施, 其中, 对于考核结果为优秀良好合格的, 可行权比例为 100%, 对于考核结果为不合格的, 行权比例为 0% 个人当年实际可行权额度 = 个人当年计划行权额度行权比例激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司统一注销 3. 考核指标的科学性和合理性说明根据股票期权激励计划 ( 草案 ), 公司产业结构由陶瓷釉面材料与新能源材料共同构成, 公司在综合考虑公司现有两大产业陶瓷釉面材料与新能源材料的市场应用以及公司产业的发展趋势后认为, 以归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果 ; 以 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数,2017 年 2018 年及 2019 年公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 30% 69% 119% 的具体业绩考核要求亦符合相关行业的增长预期此外, 本次激励计划不仅设定了公司层面的业绩考核, 同时设定了个人层面的绩效考核指标 ; 只有在两个指标同时达成的情况下, 激励对象才能行权, 获得收益综上, 本所律师认为, 公司本次激励计划的股票期权授予与行权条件符合管理办法第十条和第十一条的规定 ( 七 ) 本次激励计划的其他规定股票期权激励计划( 草案 ) 还就本次激励计划的调整方法和程序会计处理实施程序公司 / 激励对象各自的权利义务公司 / 激励对象发生异动的处

16 理等事项予以明确规定经核查, 本所律师认为, 公司本次激励计划的上述内容符合管理办法创业板信息披露业务备忘录第 8 号股权激励计划的相关规定, 不存在违反上述规范性文件的情形三本次激励计划应履行的法定程序 ( 一 ) 已履行的程序经核查, 截至本法律意见书出具日, 道氏技术已就本次激励计划的实施履行了如下程序 : 1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了股票期权激励计划 ( 草案 ) 并提交董事会审议 2. 公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见, 认为 : (1) 未发现公司存在管理办法等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (2) 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备公司法证券法公司章程等法律法规和规范性文件规定的任职资格 ; 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形 ; 不存在具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员的情形 ; 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 该名单人员均符合管理办法规定的激励对象条件, 符合股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法有效 (3) 股票期权激励计划( 草案 ) 的内容符合公司法证券法管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定 ; 对各激励对象股票期权的授予安排行权安排 ( 包括有效期授予日等待期可行权日等 ) 未违反有关法律

17 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (4) 公司不存在向激励对象提供贷款贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 (5) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务团队实现公司持续健康发展的责任感使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 3. 公司董事会于 2017 年 7 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议, 审议通过了股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案本次激励计划的激励对象不包括公司董事及其关联方, 不涉及董事需回避表决的情形 4. 公司监事会于 2017 年 7 月 23 日召开第四届监事会第十一次会议, 对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议, 并审议通过了股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关议案 5. 道氏技术已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书 ( 二 ) 尚需履行的程序依照管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 为实施本次激励计划, 公司尚需履行如下法定程序 : 1. 道氏技术董事会在审议通过本次激励计划后, 应在履行公示公告程序后, 将本次激励计划提交股东大会审议 ; 2. 道氏技术应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 3. 道氏技术监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 ; 道氏技术应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 4. 道氏技术召开股东大会审议本次激励计划时, 独立董事应当就本次激励

18 计划向所有股东征集委托投票权 5. 道氏技术股东大会应当对本次激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 道氏技术为实施本次激励计划已履行的程序符合管理办法的相关规定, 待履行尚需履行的程序后方可实施四本次激励计划的信息披露根据道氏技术出具的说明, 并经本所律师核查, 道氏技术将于董事会审议通过股票期权激励计划 ( 草案 ) 后的两个交易日内公告本次激励计划相关董事会决议监事会决议独立董事意见, 以及股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关文件本所律师认为, 公司在履行上述信息披露义务后, 将符合管理办法第五十四条的规定五本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1. 经核查, 本次激励计划的内容符合公司法证券法管理办法创业板信息披露业务备忘录第 8 号股权激励计划等法律法规规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准, 待取得公司股东大会审议通过后方可实施在提交股东大会前, 董事会应履行公示公告程序 ; 股东大会将提供网络投票方式, 方便社会公众投资者参与 ; 此外, 公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权上述程序安排有助于股东知情权表决权的实现, 有利于保障公司全体股东 ( 尤其是中小股东 ) 的合法权益

19 3. 公司已按照法律法规和规范性文件的规定, 履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的情形 4. 根据激励对象出具的声明, 激励对象认购股票的资金由其自行解决, 道氏技术不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形 5. 本次激励计划的目的在于进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司及子公司的中高级管理人员核心业务人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员的积极性, 本次激励计划的实施将有利于构建对管理层和核心人员的激励与约束机制, 促进公司的长期稳定发展综上, 本所律师认为, 本次激励计划在内容程序信息披露等方面不存在明显损害道氏技术及全体股东利益和违反有关法律行政法规的情形 ; 公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形六结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1. 道氏技术符合管理办法规定的实行本次激励计划的主体资格 ; 2. 道氏技术本次激励计划的内容符合管理办法的相关规定 ; 3. 截至本法律意见书出具日, 本次激励计划已履行的拟订审议等程序符合管理办法的相关规定 ; 4. 本次激励计划的激励对象的确定符合管理办法及相关法律法规的规定 ; 5. 道氏技术将按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务 ; 6. 道氏技术不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形 ; 7. 本次激励计划不存在明显损害道氏技术及全体股东利益和违反有关法律行政法规的情形 ;

20 8. 本次激励计划的激励对象不包含公司董事及其关联方, 不涉及董事需回避表决的情形以下无正文

21 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵陈益文经办律师 : 刘佳年月日

证券代码：证券简称：大洋电机公告编号：

证券代码：证券简称：大洋电机公告编号：证券代码 :002249 证券简称 : 大洋电机公告编号 : 2017-056 中山大洋电机股份有限公司关于 2017 年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议,

目 录 一 本次激励计划的主体资格 二 本次激励计划的合法合规性 三 本次激励计划应履行的法定程序 四 本次激励计划的信息披露 五 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 六 结论意见

目录一本次激励计划的主体资格二本次激励计划的合法合规性三本次激励计划应履行的法定程序四本次激励计划的信息披露五本次激励计划对公司及全体股东利益的影响六结论意见