特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 66,798,434 股, 发行价格为元 / 股, 该等股份已于 2017 年 12 月 8 日办理完毕股权登记手续, 此次新增股份将于 2017 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市 2 本次发行中, 所有认购对象认购的股份

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1 海能达通信股份有限公司 ( 住所 : 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 ) 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 ) 二零一七年十二月

2 特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 66,798,434 股, 发行价格为元 / 股, 该等股份已于 2017 年 12 月 8 日办理完毕股权登记手续, 此次新增股份将于 2017 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市 2 本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2020 年 12 月 18 日 ( 如遇非交易日, 流通时间向后顺延 ) 3 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2017 年 12 月 18 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 4 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 5 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书和中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号 : 上市公司非公开发行股票的要求进行编制中国证监会深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证

3 目录发行人全体董事声明... 5 释义... 6 第一节本次发行的基本情况... 7 一发行人基本信息... 7 二本次发行履行的相关程序... 8 三本次发行基本情况... 9 四本次发行对象概况五本次新增股份上市情况第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标二管理层讨论与分析第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划二募集资金的专户管理第五节保荐机构的上市推荐意见一保荐协议签署和指定保荐代表人情况二保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见第六节中介机构声明... 28

4 一保荐人 ( 主承销商 ) 声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第七节备查文件一备查文件二查阅地点及时间... 32

5 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 陈清州曾华武美蒋叶林郭羲祥欧阳辉孔祥云陈智海能达通信股份有限公司年月日

6 释义发行人 / 海能达 / 本公司 / 股份公司本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票指指海能达通信股份有限公司 A 股指人民币普通股海能达以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票之行为董事会指海能达通信股份有限公司董事会股东大会指海能达通信股份有限公司股东大会认购对象指陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划保荐人 / 保荐机构 / 国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师 / 国浩律师事务所指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所发行人会计师 / 瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 定价基准日指海能达非公开发行股票事宜的董事会决议公告日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则公司章程指海能达通信股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元万元亿元指人民币元万元亿元本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等, 均为四舍五入所致

7 第一节本次发行的基本情况一发行人基本信息中文名称 : 海能达通信股份有限公司英文名称 :Hytera Communications Corporation Limited. 法定代表人 : 陈清州注册资本 :172, 万元注册地址 : 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦办公地址 : 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 海能达股票代码 : 董事会秘书 : 陈清州 ( 代行董事会秘书职责 ) 邮编 : 联系电话 : 公司网址 : 电子邮箱 :stock@hytera.com 经营范围 : 开发矿用对讲机防爆通讯产品及配件无线电通讯器材及配件, 提供相关技术服务 ( 不含限制项目 ); 无线电通讯器材软件的技术开发 ; 通信工程的咨询和相关的技术服务 ; 系统集成 ; 计算机软件和通信软件开发 ; 视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务 ( 以上各项不含限制项目 ); 开发销售数码产品 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业租赁 ( 不含限制项目 ); 生产矿用对

8 讲机防爆通讯产品及配件无线电通讯器材及配件 ; 手机通讯类产品电子类产品执法记录仪的研发生产和销售二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序年 11 月 18 日, 发行人召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 1 月 5 日, 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述关于发行人非公开发行股票的相关议案 ; 年 5 月 12 日, 发行人召开第三届董事会第十三次会议, 董事会根据股东大会的授权审议通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 8 月 24 日, 发行人召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 二次修订稿 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 11 月 15 日, 发行人召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了关于第三期员工持股计划人员调整的议案, 同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象认购总金额进行调整 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程年 1 月 22 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请年 9 月 5 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请年 10 月 11 日, 中国证监会出具关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行不超过

9 68,262,411 股新股 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2017 年 11 月 27 日止, 陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划等 2 名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户国信证券实际收到海能达非公开发行股票认购资金总额为人民币 753,486, 元, 其中, 有效认购资金为人民币 753,486, 元本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字号验资报告, 确认截至 2017 年 11 月 27 日止, 国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币 753,486, 元年 11 月 28 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 瑞华验字号 ), 确认截至 2017 年 11 月 28 日止, 海能达收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币 753,486, 元, 扣除相关发行费用人民币 15,865, 元, 本次非公开发行人民币普通股 ( A 股 ) 总募集资金净额为 737,620, 元其中, 计入股本人民币 66,798, 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 670,822, 元 ; 变更后公司股本为人民币 1,814,782, 元 3 本次发行费用为 15,865, 元, 包括保荐承销费 14,150, 元审计及验资费 1,056, 元律师费 566, 元和其他费用 91, 元 ( 四 ) 股权登记情况本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续, 并取得股份登记申请受理确认书三本次发行基本情况 ( 一 ) 发行类型发行方式和承销方式

10 本次非公开发行股票采用定价发行的方式在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后, 发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票本次发行承销方式为代销 ( 二 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 三 ) 发行时间发行对象发行数量认购方式锁定期安排本次非公开发行于 2017 年 11 月 24 日启动根据发行人与陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划签署的附生效条件的股份认购协议,2017 年 11 月 24 日发行人向上述发行对象发出了海能达通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书等认购文件 2017 年 11 月 27 日, 上述认购对象按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款, 按约履行了股份认购义务本次非公开发行股票最终认购数量为 66,798,434 股发行对象陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议本次发行中, 陈清州认购数量为 34,563,246 股, 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划认购数量为 32,235,188 股上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票在锁定期内, 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划的委托人不得转让其持有的产品份额发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ( 四 ) 发行价格及定价依据 1 发行价格本次非公开发行的最终发行价格为元 / 股, 本次发行价格 / 发送缴款通知书前 20 交易日均价的比率为 54.33% 2 定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日 (2016 年 11 月 21 日 ), 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20

11 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2017 年 4 月 18 日, 公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司 2016 年度利润分配的议案公司 2016 年年度权益分派方案为 : 以公司总股本 1,745,818,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派元人民币现金 ( 含税 ) 鉴于公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 25 日实施完毕, 本次非公开发行股票的发行价格相应调整为元 / 股 ( 五 ) 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 六 ) 本次发行募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目 : 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 第三代融合指挥中心研发项目 70, , 专网宽带无线自组网技术研发项目 112, , 合计 182, , 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额, 不足部分由公司自筹解决本次发行的募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行股票数量为 66,798,434 股发行对象已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议序号认购对象认购数量 ( 股 ) 限售期

12 1 陈清州 34,563, 个月 2 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划 ( 二 ) 发行对象的基本情况 32,235, 个月合计 66,798,434 1 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划招商证券资产管理有限公司是认购对象招证资管 - 海能达第三期员工持股计划的管理人 (1) 招商证券资产管理有限公司企业名称 : 招商证券资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 熊剑涛注册资本 :100,000 万元成立日期 :2015 年 4 月 3 日注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 证券资产管理业务 (2) 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划招证资管 - 海能达第三期员工持股计划的委托人为海能达通信股份有限公司 ( 代员工持股计划 ), 海能达的第三期员工持股计划通过招证资管 - 海能达第三期员工持股计划认购本次非公开发行的股份 2 陈清州发行对象陈清州基本情况如下 : 姓名 : 陈清州性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : *********5 住所 : 深圳市罗湖区陈清州为公司控股股东和实际控制人公司董事长兼总经理, 陈清州持有公司 898,838,050 股, 持股比例为 51.42%

13 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划其中, 陈清州本公司控股股东和实际控制人, 为公司关联方 ; 第三期员工持股计划的参与员工中不包括发行人的董事监事和高级管理人员, 与公司不存在关联关系公司第三届董事会第三次会议第三届董事会第十三次会议第三届董事会第十八次会议在审议相关议案时, 涉及的关联董事已履行相应的回避表决程序 ; 前述关联交易在公司 2017 年度第一次临时股东大会审议时, 关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决明 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说 1 本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况本次发行对象陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划最近一年均未与公司发生交易 ; 次发行对象之一陈清州为公司控股股东和实际控制人, 陈清州及其关联方与发行人最近一年发生的关联交易情况如下 : 期间关联方名称关联关系销售产品占同期营销售金额业收入的 ( 万元 ) 比例北京亚洲威讯科技有限公司陈清州侄子控制的企业终端产品 % 成都能达万方通讯设备有限 2017 年初公司陈清州侄子控制的企业终端产品 % 至 2017 广州市舟讯通讯设备有限公年 11 月司陈清州兄长控制的企业终端产品 % 28 日泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司陈清州外甥控制的企业终端产品 % 上海彼威通讯有限公司陈清州侄子控制的企业终端产品 % 北京亚洲威讯科技有限公司陈清州侄子控制的企业终端产品 1, % 2016 年广州市舟讯通讯设备有限公司泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司陈清州兄长控制的企业终端产品 1, % 陈清州外甥控制的企业终端产品 % 对于上述关联交易, 公司已经严格按照相关法律法规和公司章程的要求,

14 履行相应的内部审批决策程序, 并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露 2 未来交易安排的说明对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行前, 公司总股本为 1,747,989,257 股, 陈清州持有公司 898,838,050 股, 持股比例为 51.42%, 为公司的控股股东和实际控制人本次非公开发行股票数量为 66,798,434 股, 其中陈清州认购数量为 34,563,246 股, 招证资管 - 海能达第三期员工持股计划认购数量为 32,235,188 股本次发行完成后, 公司总股本将增加至 1,814,787,691 股, 其中陈清州将持有公司 933,401,296 股, 持股比例为 51.43%, 仍为公司的控股股东和实际控制人因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 ( 六 ) 发行对象是否履行私募股权投资基金备案本次发行对象为陈清州和招证资管 - 海能达第三期员工持股计划经对照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则, 发行人本次非公开发行的认购对象之一招证资管 - 海能达第三期员工持股计划不属于私募投资基金的范畴, 无需办理私募基金管理人和私募基金备案, 应按照证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则相关规定履行备案程序经核查, 公司与招商证券资产管理有限公司签署的招证资管 - 海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同已在中国证券投资基金业协会完成备案陈清州为境内自然人, 不属于私募基金管理办法和私募基金备案办法界定的私募基金管理人和私募基金, 无需办理私募基金管理人和私募基金备案 ( 七 ) 本次认购的资金来源

15 陈清州的认购资金来源为其自有资金, 第三期员工持股计划的资金来源为员工自有资金, 不存在来源于资产管理计划信托等渠道的情形, 不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况经核查, 保荐机构认为, 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和自筹的资金, 不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况 ( 八 ) 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构国信证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 4 本次非公开发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 5 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品 ( 九 ) 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权 ; 为本次非公开发行所签署的相关协议合法有效 ; 本次非公开发行的发行过程公平公正, 符合有关法

16 律法规的规定 ; 本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行数量等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定 ; 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品五本次新增股份上市情况 ( 一 ) 新增股份登记情况公司已于 2017 年 12 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,2017 年 12 月 8 日, 本次新增股份的股权登记手续办理完毕经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 二 ) 新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次发行新增股份证券简称为海能达, 证券代码为 , 上市地点为深圳证券交易所 ( 三 ) 新增股份的上市时间本次新增股份的上市时间为 2017 年 12 月 18 日根据深圳证券交易所相关业务规 15 则规定, 公司股票价格在 2017 年 12 月 18 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 四 ) 新增股份的限售安排本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月, 从上市首日 (2017 年 12 月 18 日 ) 起算, 预计可上市流通时间为 2020 年 12 月 18 日 ( 如遇非交易日, 流通时间往后顺延 )

17 第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十大股东如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 陈清州 89, % 2 全国社保基金五零二组合 3, % 3 招商证券资管 - 浦发银行 - 招商智远海能达 2 号集合资产管理计划 2, % 4 深圳市创新投资集团有限公司 1, % 5 香港中央结算有限公司 ( 陆股通 ) 1, % 6 翁丽敏 1, % 7 中国农业银行股份有限公司 - 富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金 1, % 8 曾华 1, % 9 全国社保基金四零六组合 1, % 10 中国国际金融香港资产管理有限公司 - 客户资金 1, % 合计 107, % ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行后, 不考虑发行期间其他股东变化情况下, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 陈清州 93, % 2 海能达通信股份有限公司 - 第三期员工持股计划 3, % 3 全国社保基金五零二组合 3, % 4 招商证券资管 - 浦发银行 - 招商智远海能达 2 号集合资产管理计划 2, % 5 深圳市创新投资集团有限公司 1, %

18 6 香港中央结算有限公司 ( 陆股通 ) 1, % 7 翁丽敏 1, % 8 中国农业银行股份有限公司 - 富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金 1, % 9 曾华 1, % 10 全国社保基金四零六组合 1, % 合计 112, % 注 : 本次发行后各股东的持股比例按其 2017 年 9 月 30 日的持股数量计算二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 66,798,434 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例一限售流通股 699,644, % 766,443, % 二无限售流通股 1,048,344, % 1,048,344, % 三总股本 1,747,989, % 1,814,787, % ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 偿债能力间接融资能力进一步提高, 财务结构将有所改善 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化, 公司资产及业务规模将进一步扩大 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响

19 ( 五 ) 公司高管人员结构及持股变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化除陈清州外, 公司其他董事监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后的持股数量未发生变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 ( 七 ) 本次非公开发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响本次非公开发行 66,798,434 股以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算, 公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下 : 2017 年 1-9 月 2016 年度项目发行前发行后发行前发行后每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 注 :1 本次发行后的每股收益为元 ( 以 2016 年净利润除以本次发行后股本总数 ); 2 发行后全面摊薄每股净资产 =(2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益 + 本次募集资金净额 )/ 本次发行后股本总额 ; 发行后全面摊薄每股收益 =2016 年度或者 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后孰低 )/ 本次发行后股本总额 ; 3 截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司股本总额为 1,747,337,007 股 ; 本次非公开发行完成后, 股本总额为 1,814,787,691 股

20 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标瑞华所对发行人 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2014 年度 2015 年度和 2016 年度的利润表和合并利润表股东权益变动表和合并股东权益变动表现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 瑞华审字 [2015] 号瑞华审字 [2016] 号和瑞华审字 [2017] 号 ) 公司 2017 年 1-9 月财务报告未经审计 ( 一 ) 简要合并资产负债表单位 : 万元项目资产合计 1,235, , , , 负债合计 762, , , , 归属于母公司所有者的权益合计 473, , , , 少数股东权益所有者权益合计 473, , , , ( 二 ) 简要合并利润表单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 317, , , , 营业成本 160, , , , 营业利润 , , , 利润总额 4, , , , 净利润 5, , , ,326.56

21 归属于母公司所有者净利润 5, , , , ( 三 ) 简要合并现金流量表单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标财务指标 -82, , , , , , , , , , , , , , , , , /2017 年度 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 / 2014 年度资产负债率 ( 合并 ) 61.68% 30.16% 50.33% 44.99% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 基本每股收益稀释每股收益加权平均净资产收益率 1.08% 12.83% 11.88% 2.18% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 列报注 : 基本每股收益和稀释每股收益均已根据历年转增情况进行了重新计算和二管理层讨论与分析

22 ( 一 ) 偿债能力分析报告期内, 公司偿债能力指标如下 : 财务指标流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 61.68% 30.16% 50.33% 44.99% 截至报告期末, 公司资产负债率 ( 合并 ) 为 61.68% 公司资产负债率 2016 年末大幅下降的原因是 2016 年 8 月通过非公开发行股票募集了大量资金并归还了部分银行借款 2017 年 9 月末资产负债率大幅上升主要是因公司借款收购赛普乐支付海能达总部大楼款项等原因导致本次非公开发行股票完成后, 公司资产负债率将下降, 流动比率与速动比率将提高, 公司的偿债能力将得到进一步提升公司将根据业务拓展需要, 在控制财务风险的原则下, 合理利用财务杠杆, 使资产负债率保持在合理水平总体而言, 公司各项偿债能力指标均处于合理水平 ( 二 ) 营运能力分析财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 报告期内, 公司应收账款周转率存货周转率均处于合理水平, 资产周转能力较强, 具体情况如下 : 1 应收账款周转率报告期内, 公司不断完善应收账款管理制度, 实施对应收账款的有效控制, 加快应收账款的周转速度公司的应收账款周转率保持在合理水平, 符合所处行业的行业特点 2017 年 1-9 月, 公司应收账款周转率较低, 主要系公司所处行业特点导致的, 公司行业大客户主要分布在公安轨道交通消防能源和林业等行业, 上述行业客户一般在年初做预算, 年中开始陆续进行项目招标, 下半年开始设备采购工程安装和调试, 而在年末第四季度则比较集中地进行项目验收和结算付款, 上述行业客户采购和结算模式的季节性特征造成公司的营业收入经

23 营活动现金流量会出现明显的季节性波动 2 存货周转率最近三年, 公司存货周转率分别为次, 存货周转率保持相对稳定, 与公司所处行业特点和经营方式相符公司建立了科学的生产管理制度, 合理组织采购生产发货安装调试等各个环节, 以加快存货的周转速度公司不断加强存货管理, 存货周转率保持在较高水平 ( 三 ) 盈利能力分析报告期, 公司利润结构如下 : 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 增长率 (%) 金额 ( 万元 ) 增长率 (%) 金额 ( 万元 ) 营业收入 317, , , , 营业成本 160, , , , 营业利润 , , , 利润总额 4, , , , 净利润 5, , , , 报告期内, 公司积极应对全球政治经济形势以及国内外市场环境的变化, 坚持全面转型的战略, 不断加强产品研发与技术创新, 提高产品的核心竞争力 ; 持续加大市场拓展力度, 加强市场渗透和覆盖, 并加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度, 提升公司全球市场地位得益于公司的技术与研发优势业务规模优势和不断拓展的良好客户群体优势, 加上前期收购的企业逐渐体现出整合效应, 公司在报告期内营业收入持续稳定增长 2017 年, 公司完成了对英国上市公司 Sepura plc( 以下简称赛普乐 ) 和加拿大美国两地上市 Norsat International Incorporation( 以下简称诺赛特 )100% 股权的收购, 将进一步提升公司产品和整体解决方案竞争力, 进一步巩固和加强公司的主营业务, 从而有助于实现公司全球化战略布局报告期内, 公司利润水平持续快速增长 2015 年 2016 年公司营业收入同比分别增长 27.09% 38.66%, 归属于上市公司股东的净利润同比分别增长 % 58.71%, 盈利能力不断提升的主要原因如下 :(1) 公司不断完善全球营销网络, 报告期内国内外市场运营情况较好, 预计销售收入仍将保持快速增长

24 势头 ;(2) 公司在研发营销等领域正在不断投入资源, 但是其增长速度预计低于收入增长速度 ;(3) 人民币汇率前期有较大幅度的贬值, 对公司销售收入的增长减少汇兑损失等方面有积极的影响 (4) 公司报告期签订的深圳地铁号线, 圣地亚哥地铁 3 6 号线, 荷兰公共安全应急服务更新 C2000 通信系统基础设施项目, 亚的斯亚贝巴警察局应急指挥调度系统项目, 多米尼加共和国首都及其周边城市 Tetra 网络建设及扩容项目等重大合同陆续交付, 保障了公司业绩的增长 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润分别同比下降 50.45% 和 %, 主要系发行人受所处行业特征的影响使得前三季度期间费用的增长高于营业收入的增长以及新增并表子公司无形资产评估增值摊销所致随着营业收入旺季的到来,2017 年第四季度发行人预计新增的营业收入将远高于期间费用, 从而带动全年净利润的增长 ( 四 ) 现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计 290, , , , 经营活动现金流出小计 372, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -82, , , , 二投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计 34, , , , 投资活动现金流出小计 292, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -258, , , , 三筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计 408, , , , 筹资活动现金流出小计 58, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 349, , , , 经营活动产生的现金流量分析报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11, 万元

25 5, 万元 -40, 万元和 -82, 万元 2016 年度及 2017 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为负, 主要原因为公司正投入 LTE 专网集群等大型研发项目, 研发支出较高 ; 同时, 随着公司系统产品销售占比越来越大, 由于系统产品安装验收时间较长, 回款周期也较长, 导致经营活动产生的现金流量减少 2 投资活动产生的现金流量分析报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数, 分别为 -22, 万元 -20, 万元 -114, 万元和 -258, 万元, 主要原因系报告期内随着公司业绩的发展, 公司在多地新建了多个厂房研发中心并添置了部分新设备所致公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开, 这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障另外, 公司 2017 年 1-9 月, 公司投资活动现金流出大幅增加, 主要系公司现金收购赛普乐诺赛特和支付海能达总部大楼款项所致 3 筹资活动产生的现金流量分析报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7, 万元 18, 万元 151, 万元和 349, 万元报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量均为正数, 主要原因系公司通过举借银行借款及非公开发行募集资金以满足公司业务增长的需要 ; 其中,2016 年度, 公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加系 2016 年 8 月公司非公开发行股票募集资金所致,2017 年 1-9 月, 筹资活动产生的现金流量净额大幅增加系增加银行借款所致公司重视股东回报, 报告期内, 公司每年分红金额不低于当年归母净利润的 10%

26 第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目 : 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 2 第三代融合指挥中心研发项目专网宽带无线自组网技术研发项目 70, , , , 合计 182, , 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额, 不足部分由公司自筹解决本次发行的募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换本次非公开发行最终认购金额为 753,486, 元, 扣除相关发行费用人民币 15,865, 元, 募集资金净额为 737,620, 元二募集资金的专户管理按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定, 公司制定了募集资金管理制度公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构开户银行和公司将根据相关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况

27 第五节保荐机构的上市推荐意见一保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已于国信证券股份有限公司签署了保荐协议, 保荐人及保荐代表人情况如下 : 公司名称 : 国信证券股份有限公司办公地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国际信托大厦 10 楼 1002 室保荐代表人 : 胡滨范金华电话 : 传真 : 二保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐机构认为 : 发行人本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任

28 第六节中介机构声明一保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 赵简明保荐代表人 : 范金华胡滨法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司年月日

29 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 程静许成富负责人 : 马卓檀国浩律师 ( 深圳 ) 事务所年月日

30 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 蔡繁荣彭中负责人 : 杨剑涛瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

31 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 蔡繁荣彭中负责人 : 杨剑涛瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

32 第七节备查文件一备查文件 1 中国证券监督管理委员会核准文件; 2 国信证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书保荐工作报告尽职调查报告和上市保荐书 ; 3 国浩律师( 深圳 ) 事务所为本次非公开发行出具的法律意见书补充法律意见书和律师工作报告 ; 4 保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告; 5 律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告; 6 会计师出具的验资报告; 7 保荐协议; 8 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; 9 投资者出具的股份限售承诺; 10 其他与本次发行相关的重要文件二查阅地点及时间 ( 一 ) 海能达通信股份有限公司地址 : 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦电话 : 传真 : ( 二 ) 国信证券股份有限公司地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦层电话 : 传真 : ( 三 ) 查阅时间

33 股票交易日 : 上午 9:00~11:30, 下午 13:00~17:00 ( 以下无正文 )

34 ( 本页无正文, 为海能达通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书之盖章页 ) 海能达通信股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013