河南大有能源股份有限公司董事会

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知烈廉
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1 国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司增加 2017 年度关联交易额度事项的核查意见国信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为海能达通信股份有限公司 ( 以下简称海能达公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等相关规定, 对海能达增加 2017 年度关联交易额度事项进行了核查, 并出具本核查意见 : 一保荐机构进行的核查工作国信证券通过与海能达董事监事高级管理人员等人员访谈, 查阅了相关信息披露文件董事会决议以及各项业务和管理规章制度, 对海能达增加 2017 年度关联交易额度事项的相关情况进行了核查二本次增加关联交易事项基本情况 ( 一 )2017 年关联交易预计概述海能达通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 3 月 17 日第三届董事会第十次会议审议通过了关于 2016 年日常关联交易总结及 2017 年日常关联交易预计的议案, 对公司 2016 年度日常关联交易进行了总结, 并对 2017 年的日常关联交易进行了预测, 相关公告关于 2016 年日常关联交易总结及 2017 年日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : ) 和关于 2016 年日常关联交易总结及 2017 年日常关联交易预计的补充公告 ( 公告编号 : ) 分别于 2017 年 3 月 21 日和 2017 年 4 月 19 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报证券日报上海证券报和巨潮资讯网 ( 原预计 2017 年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为 14,900 万元, 现由于部分关联方业务范围扩大, 销售渠道增多, 日常关联交易金额将超过原预计总金额 1

2 经重新预测后, 公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为 16,400 万元, 超出原预计金额 1,500 万元根据深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定, 本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内, 无须提交公司股东大会审议董事陈清州先生需回避表决 ( 二 ) 增加的 2017 年度日常关联交易类别和金额公司本次拟增加深圳市信腾通讯设备有限公司的关联交易额度, 对深圳市信腾通讯设备有限公司的额度由 3,000 万元调增至 4,500 万元, 增加原因系上述公司作为公司的经销商, 其业务范围扩大销售渠道增多, 使公司对其销售金额将超过原预计金额本次调整前后公司 2017 年度日常关联交易类别和金额情况如下 : 关联交易类别关联方名称原预计交易总本次补充增加补充增加后预计交金额 ( 万元 ) 额度 ( 万元 ) 易总金额 ( 万元 ) 北京亚洲威讯科技有限公司 2, ,500 广州市舟讯通讯设备有限公司 2, ,500 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司出售商品 / 提上海舟讯电子有限公司 2, ,500 供劳务深圳市信腾通讯设备有限公司 3,000 1,500 4,500 上海彼威通讯有限公司 1, ,000 北京威讯智慧通讯设备有限公司 1, ,000 成都能达万方通讯设备有限公司 2, ,000 购买商品深圳市六十一名庄贸易有限公司合计 14,900 1,500 16,400 ( 三 ) 年初至 2017 年 11 月 28 日公司与上述关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额关联方名称关联交易类别关联交易金额 ( 元 ) 北京亚洲威讯科技有限公司 8,268, 广州市舟讯通讯设备有限公司 4,353, 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 110, 上海舟讯电子有限公司 24,956, 出售商品 / 提供劳务深圳市信腾通讯设备有限公司 22,962, 上海彼威通讯有限公司 751, 北京威讯智慧通讯设备有限公司 0.00 成都能达万方通讯设备有限公司 1,007,

3 深圳市六十一名庄贸易有限公司购买商品 0.00 ( 四 ) 关联人介绍和关联关系 1 北京亚洲威讯科技有限公司 (1) 关联方基本情况北京亚洲威讯科技有限公司成立于 2003 年 11 月 19 日, 注册资本 50 万元, 住所位于北京市海淀区中关村大街 49 号大华写字楼 B 楼二层 A-39 室, 法定代表人为陈明智经营范围 : 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动北京亚洲威讯科技有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 9 月 30 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 6,581, ,772, 净资产 712, , 销售收入 15,050, ,951, 净利润 58, , (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 以往履约情况良好, 目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性, 具有较强履约能力 2 广州市舟讯通讯设备有限公司 (1) 关联方基本情况广州市舟讯通讯设备有限公司成立于 2002 年 4 月 19 日, 注册资本 30 万元, 住所位于广州市越秀区大沙头四马路 13 号首层海印电器总汇 B 档, 法定代表人为蔡玉云经营范围 : 零售 : 通讯器材家用电器电子器件五金塑料制品无线电对讲机 3

4 广州市舟讯通讯设备有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 10 月 31 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 5,256, ,807, 净资产 485, , 销售收入 9,298, ,900, 净利润 205, , (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第三款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 以往履约情况良好, 目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性, 具有较强履约能力 3 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 (1) 关联方基本情况泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于 2011 年 12 月 28 日, 注册资本 30 万元, 住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅 C-1207 号, 法定代表人为吴长泰经营范围 : 销售 : 通讯器材及配件电子产品电子元器件 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 10 月 31 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 459, , 净资产 365, , 销售收入 368, , 净利润 26, , (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 4 上海舟讯电子有限公司 (1) 关联方基本情况 4

5 上海舟讯电子有限公司成立于 2002 年 7 月 25 日, 注册资本 50 万元, 住所位于上海市闸北区天目西路 218 号 2 幢 3401 室, 法定代表人为蔡玉云经营范围 : 通讯器材, 通讯配件, 无线电对讲设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海舟讯电子有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 10 月 31 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 13,616, ,170, 净资产 2,342, ,749, 销售收入 12,540, ,184, 净利润 -308, , (2) 与本公司的关联关系该公司股东董监高与我公司董监高无近亲属关系, 且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致, 不符合深圳证券交易所股票上市规则和关于关联方的认定但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人, 故为了进一步提高上市公司的透明度, 秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则, 公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露 (3) 履约能力分析关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 5 深圳市信腾通讯设备有限公司 (1) 关联方基本情况深圳市信腾通讯设备有限公司成立于 2013 年 2 月 25 日, 注册资本 100 万元, 住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座 1304, 法定代表人为翁支前经营范围 : 通讯设备及其配件的购销及上门维修 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 深圳市信腾通讯设备有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 9 月 30 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 12,774, ,883, 净资产 1,177, ,279, 销售收入 26,991, ,634, 净利润 134, , (2) 与本公司的关联关系 5

6 该公司股东董监高与我公司董监高无近亲属关系, 且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致, 不符合深圳证券交易所股票上市规则和关于关联方的认定但因为该公司控股股东执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲, 故为了进一步提高上市公司的透明度, 秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则, 公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露 (3) 履约能力分析关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 6 上海彼威通讯有限公司 (1) 关联方基本情况上海彼威通讯有限公司成立于 2016 年 11 月 7 日, 注册资本 500 万元, 住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路 2013 号 3 幢 4007 室, 法定代表人为吴铃铃经营范围 : 从事通讯科技电子科技领域内的技术开发咨询服务和转让, 通讯设备机电设备的批发零售, 弱电工程园林绿化工程施工, 从事货物进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海彼威通讯有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 10 月 31 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 1, , 净资产 1, 销售收入 0 50, 净利润 -6, (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联方依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 7 北京威讯智慧通讯设备有限公司 (1) 关联方基本情况北京威讯智慧通讯设备有限公司成立于 2016 年 4 月 28 日, 注册资本 50 万元, 住所位于北京市海淀区中关村大街 32 号蓝天科技综合楼 B1-F5 中发天交电 6

7 子市场 F4319, 法定代表人为陈明智经营范围 : 销售通讯设备计算机软件及辅助设备电子产品机械设备安全技术防范产品照相器材 ; 办公设备维修 ; 日用品修理 ; 技术开发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京威讯智慧通讯设备有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 9 月 30 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 , 净资产 -25, , 销售收入 0 0 净利润 -25, , (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联方依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 8 成都能达万方通讯设备有限公司 (1) 关联方基本情况成都能达万方通讯设备有限公司成立于 2016 年 3 月 18 日, 注册资本 200 万元, 住所位于成都市青羊区同心路 1 号 1 栋 2 单元 21 层 2108 号, 法定代表人为吴奇亮经营范围 : 销售通讯设备计算机软件及辅助设备, 机械设备, 五金产品 ; 信息技术咨询服务 ; 电气安装 ; 通信工程施工成都能达万方通讯设备有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 9 月 30 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 , 净资产 -23, , 销售收入 0 623, 净利润 -23, , (2) 与本公司的关联关系该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业, 该关联人属于深圳证 7

8 券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联方依法存续经营情况正常资产状况良好, 具有较强履约能力 9 深圳市六十一名庄贸易有限公司 (1) 关联方基本情况深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于 2013 年 7 月 23 日, 注册资本 50 万元, 住所位于深圳市福田区红荔西路南侧 8099 号东海城市广场 2 楼 202, 法定代表人为姚银苗经营范围 : 工艺礼品的销售 ; 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 货物及技术进出口 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳市六十一名庄贸易有限公司最近一年又一期的主要财务指标 2016 年 ( 单位 : 元 ) 截至 2017 年 9 月 30 日 ( 单位 : 元 ) 总资产 569, ,202, 净资产 -195, , 销售收入 279, , 净利润 -38, , (2) 与本公司的关联关系该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业, 该关联人属于深圳证券交易所股票上市规则第条第五款规定的关联情形 (3) 履约能力分析关联方依法存续经营情况正常资产状况良好与该关联方交易主要为公司向其采购商品 ( 五 ) 关联交易主要内容北京亚洲威讯科技有限公司广州市舟讯通讯设备有限公司泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司上海舟讯电子有限公司深圳市信腾通讯设备有限公司上海彼威通讯有限公司北京威讯智慧通讯设备有限公司成都能达万方通讯设备有限公司均为公司的经销商, 公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同, 和其他非关联方经销商一致本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端车台中转台及相关零配件等, 其价格与其他非关联方经销 8

9 商一致深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商, 采购的主要商品为红酒, 公司每次采购均进行了比价和评估, 采购价格按照市场价格确定 ( 六 ) 关联交易目的和对本公司的影响公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要, 对于公司的生产经营是必要的, 预计在今后的生产经营中, 相关日常关联交易还会持续公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为, 定价原则为市场价格, 具备公允性, 没有损害公司和非关联股东的利益日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响, 公司不会因此对相关关联方产生依赖 ( 七 ) 独立董事的事前认可情况及独立意见公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下 : 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及海能达通信股份有限公司独立董事工作制度的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对以上议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅, 我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要, 没有违背公平公正公开的原则, 同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议公司独立董事对该事项发表的独立意见如下 : 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需, 属正当的商业行为, 遵循市场化原则进行, 公平合理, 定价公允, 不存在损害公司及非关联股东利益的情况公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中, 履行了诚实信用和勤勉尽责的义务, 关联董事依据有关规定回避表决, 符合相关法律法规和公司章程的规定, 不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险三保荐机构核查意见经核查, 国信证券认为 : 1 本次增加 2017 年度关联交易额度事项系公司业务发展及生产经营所需, 增加的关联交易属于公司正常的商业交易行为, 定价原则为市场价格, 具备公允性, 没有损害公司和非关联股东的利益上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响, 公司不会因此对相关关联方产生依赖 2 本次增加 2017 年度关联交易额度事项已经公司董事会审议通过, 公司独 9

10 立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求国信证券对公司本次增加 2017 年度关联交易额度事项无异议 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司增加 2017 年度关联交易额度事项的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 范金华胡滨国信证券股份有限公司年月日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08