通过后即可实施, 不需提交公司股东大会审议本公告所述关联交易事项经公司董事会审议通过后, 枝江枝清湖北合加将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款一交易事项概述 : 1 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程项目背景 : (1) 枝江枝清成立于 2008 年 6 月 12 日

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全突韶
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 启迪桑德环境资源股份有限公司关于日常经营性关联交易事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 本公告所述关联交易事项说明 : (1) 公司控股子公司枝江桑德枝清水务有限公司 ( 以下简称枝江枝清 ) 由于建设枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建 ( 厂区 ) 工程项目所需与关联法人北京桑德环境工程有限公司 ( 以下简称北京桑德工程公司 ) 签署枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建 ( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同, 关联交易金额为人民币 19,840,327 元 (2) 北京桑德工程公司应项目建设所需, 与公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司 ( 以下简称湖北合加 ) 签署设备采购合同, 关联交易金额为人民币 17,800,000 元 2 关联关系说明: 北京桑德工程公司为本公司法定代表人文一波先生的关联公司, 枝江枝清湖北合加与北京桑德工程公司拟进行的交易行为构成了关联交易事项 3 本公告所述关联交易所需履行的审批程序 : 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 公司于 2016 年 7 月 22 日召开第八届董事会第十五次会议审议了上述两项关联交易事项, 公司 9 名董事成员中, 关联董事文一波先生回避了表决, 以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述两项关联交易议案, 审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 公司独立董事对上述两项议案表发表了表示同意的独立意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本公告所述关联交易总金额为人民币 37,640,327 元, 由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 上述关联交易事项经公司董事会审议

2 通过后即可实施, 不需提交公司股东大会审议本公告所述关联交易事项经公司董事会审议通过后, 枝江枝清湖北合加将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款一交易事项概述 : 1 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程项目背景 : (1) 枝江枝清成立于 2008 年 6 月 12 日, 主要负责以 BOT 模式投资建设枝江市污水处理工程项目枝江污水处理厂一期设计规模 3.5 万吨 / 天, 采用氧化沟工艺 ; 鉴于目前的实际污水处理量已达到 3.8 万吨 / 天, 一期提标及二期扩建工程已启动, 二期扩建后处理规模为 4.8 万吨 / 天 (2)2016 年 5 月, 枝江枝清根据省计委关于枝江市城市污水处理厂项目建设建议书的批复, 依据中华人民共和国招投标法委托北京金唯信工程咨询有限公司承担枝江污水处理厂一期提标改造及二期扩建工程设计施工总承包项目招标有关事宜经过评审委员会的公开评审, 确定北京桑德工程公司为中标人, 中标价为 19,840,327 元 2 签订设备采购合同事项概述: 根据顺义污水处理项目电渗透污泥高干脱水机等相关设备需求, 北京桑德工程公司与湖北合加协商一致签订了设备采购合同, 合同总价为 17,800,000 元二交易性质 : 由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生, 按照深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 北京桑德工程公司为公司的关联法人, 枝江枝清与北京桑德工程公司签署枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建 ( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同以及湖北合加与北京桑德工程公司签署的设备采购合同将构成日常经营性关联交易事项, 前述两项关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过, 公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避, 公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见, 前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施三关联方相关情况介绍 : 1 公司本次关联交易对方为北京桑德工程公司, 该公司基本情况介绍如下 : 企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号法定代表人 : 文一波注册资金 : 人民币 50,000 万元

3 公司性质 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 公司成立日期 :1999 年 11 月经营范围 : 研究开发水处理技术提供水技术咨询及服务销售自行开发的产品承接机电设备安装工程及环保工程 ; 施工总承包专业承包工程设计工程咨询北京桑德工程公司的股权结构 : 桑德国际有限公司出资人民币 37,500 万元, 占其注册资本的 75%; 北京伊普国际水务有限公司出资人民币 12,500 万元, 占其注册资本的 25% 该公司业务涵盖市政污水市政给水工业废水工业给水废水深度处理循环再利用等各项领域, 多年来主要从事工业市政污水处理与回用工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设, 具备从事设计咨询 (D& A) 项目投资(BOT) 建设运营 (DBO) 总承包(EPC) 设备集成(EI) 运营管理(O& M) 等类型的一站式服务业务实力截止 2015 年 12 月 31 日, 北京桑德工程公司总资产为 7,511,101, 元, 净资产为 2,177,481, 元, 利润总额为 469,578, 元, 净利润为 401,342, 元截止 2016 年 3 月 31 日, 北京桑德工程公司总资产为 7,591,462, 元, 净资产为 2,205,445, 元, 利润总额为 32,897, 元, 净利润为 27,963, 元 2 关联关系说明 : 鉴于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生, 枝江枝清与湖北合加拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项 3 交易对方履约能力分析 : 北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体, 主营业务涉及市政污水市政给水工业废水工业给水废水深度处理循环再利用等领域, 有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程, 其在环保行业内具备工程设计项目建设以及运营管理实践经验, 交易对方的经济效益和财务状况良好, 能够严格按照合同约定进行设计施工及建设, 涉及本次两项关联交易的相应协议能够得到有效执行四关联交易标的情况 : (1) 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同发包人 : 枝江桑德枝清水务有限公司承包人 : 北京桑德环境工程有限公司 1 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同总金额为人民币 19,840,327 元本工程总承包范围主要内容包括枝江市污水处理厂提标及二期扩建 ( 厂区 ) 工程施工图设计 ( 初步设计施工图设计及施工阶段至工程竣工验收合格期间

4 的设计服务工作 ) 以及施工图范围内厂区建安工程 2 工期控制目标:5 个月 3 拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策: 交易合同为固定价格合同, 合同价款中包括的风险范围 : 物价变化, 政策调整风险范围以外合同价款调整方法 : 因设计变更工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整合同总金额人民币 19,840,327 元, 合同价格的定价原则系依据国家相关法律法规确定, 定价政策公平公正合理 4 付款方式 : 根据工程建设通用的付款方式, 发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例 : 在承包人主要施工设备项目经理和技术负责人进入工地后, 并向发包人提交了工程预付款书面申请, 报经发包人批准后予以支付工程预付款, 工程预付款金额为合同价格的 20% 双方约定的工程款 ( 进度款 ) 支付的方式和时间 : 发包人每月按经确认的当月已完工作量的 75% 向承包人支付工程月进度款 ; 总包合同范围内工作完成, 工程竣工验收后 30 日内付至合同总价的 90%; 工程竣工验收备案后 30 日内付至本工程结算总价的 95%; 留 5% 作为质量保证金, 质量保证金在质保期 ( 一年 ) 满后 14 日内付清承包人根据工程进度向发包人提供正规发票本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则本次交易不会影响公司未来财务状况经营成果, 不影响公司经营的独立性, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 (2) 设备采购合同甲方 : 北京桑德环境工程有限公司乙方 : 湖北合加环境设备有限公司 1 合同总价为人民币 17,800,000 元, 为甲方项目现场交货价 2 合同范围: 甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备设备运输指导安装单机调试技术培训以及质保期内收购服务 3 交货时间: 甲方指定时间 4 交货地点: 顺义污水处理厂 5 交货方式: 乙方负责将货物送至交货地方, 运费由乙方支付甲方负责交货地方货

5 物卸车, 卸车发生的费用由甲方负责五交易协议的主要内容 ( 一 ) 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同 1 合同价款及支付方式: (1) 合同总价款为人民币 19,840,327 元 ; (2) 实行工程预付款的, 双方应当在协议内约定枝江枝清向北京桑德工程公司预付工程款的时间和数额, 开工后按约定的时间和比例逐次扣回预付时间应不迟于约定的开工日期前 7 天 (3) 每月按经确认的完成工作量的 75% 支付工程进度款, 工程竣工验收后 30 日内付至合同总价的 90%; 工程竣工验收备案后 30 日内付至本工程结算总价的 95%; 留 5% 作为质量保证金, 质量保证金在质保期 ( 一年 ) 满后 14 日内付清 2 工程竣工验收及交付使用 (1) 承包人提供竣工图的约定 : 竣工验收合格 28 天内 ; (2) 中间交工工程的范围和竣工时间 : 另行协商 ( 二 ) 设备采购合同 1 合同价款及支付方式: (1) 合同总价为人民币 17,800,000 元 ; (2) 付款条件及方式 : 合同正式生效后 10 日内, 甲方向乙方支付合同总价的 10%; 货到甲方现场并甲方验收合格后 10 日内, 甲方向乙方支付合同总价的 50%; 甲方在收到安装调试合格证明书以及与合同金额等值的增值税发票起 30 日内向乙方支付合同总价的 30%; 甲方在收到设备安全运行 12 个月的证明书之日起 10 日内支付合同总价的 10% 六交易的定价政策及定价依据 1 公司本次与北京桑德工程公司签署的关于枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程项目, 依据公开招标而发生, 本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则 2 公司本次与北京桑德工程公司签署的设备销售合同为向关联方销售设备, 设备具体种类规格型号数量及交货时间等分别以其签订的协议为准, 公司本项关联交易严格按照公司的采购及销售相关政策, 遵循自愿平等互惠互利公平公允的原则, 交易价格依据市场价格基础, 遵循公平合理的原则, 由协议双方经平等共同协商确定七关联交易目的和对上市公司的影响

6 枝江枝清本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建 ( 厂区 ) 工程设计 - 施工项目建设公开招标而引发的日常关联交易事项, 湖北合加本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系顺义污水处理项目点渗透污泥高干脱水机相关设备需求而引发的日常关联交易事项本公告所述两项交易合约价格及相关权利义务依据市场公平价值执行, 项目投资及建设符合项目立项及初设批复各项规定, 且基于公开招标一致协商而发生, 交易定价原则公开公平合理公允本次两项关联交易事项系因公司日常经营活动而发生, 交易签署的建设合同以及设备采购合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则, 关联交易对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力, 具备项目承建的相关资质及实力, 关联交易定价依据市场价格进行, 体现了公平的原则, 不存在损害公司及全体股东的合法权益, 也不存在利益侵占或利益输送行为本公告所述两项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分, 没有影响到公司的独立性, 也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖本次关联交易事项对公司 2016 年度损益不产生影响本公告所述两项交易不会影响公司未来财务状况经营成果, 不影响公司经营的独立性, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至本次交易披露日, 公司与北京桑德工程公司发生的交易总金额为人民币 44,890,300 元 ( 不含本公告所述关联交易金额 ) 2016 年年初至本次交易披露日, 公司与关联法人发生各类关联交易总金额为人民币 327,943, 元其中公司与关联法人发生各类关联交易中人民币 278,741, 元已经股东大会审议九独立董事事前认可和独立意见公司的独立董事对公司第八届董事会第十五次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见 : 1 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 上述公司与关联方北京桑德工程公司之间的交易构成了关联交易董事会在审议相关关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 关联交易的表决程序符合公司法等法律法规及公司章程的规定 2 上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开公平公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允本关联交易不会对公司持续经营能力

7 造成影响, 不会影响公司未来财务状况经营成果, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形十备查文件 1 公司第八届董事会第十五次会议决议; 2 公司独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见; 3 枝江市污水处理厂提标改造及二期扩建( 厂区 ) 工程设计 - 施工总承包合同 ; 4 设备采购合同; 5 交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件特此公告启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年七月二十三日

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施, 不需提交公司股东大会审议本关联交易事项经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施, 黄冈禹清公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款一交易事项概述

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施, 不需提交公司股东大会审议本关联交易事项经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施, 黄冈禹清公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款一交易事项概述证券代码 :000826 证券简称 : 启迪桑德公告编号 :2016-011 启迪桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 本公告所述关联交易事项说明 : 本公告所述关联交易事项为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司