一对外投资概述 1 对外投资事项一 (1) 对外投资的基本情况 : 为了进一步加强公司投融资能力资本运作和业务整合能力, 培育新的利润增长点, 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 决定在西藏自治区拉萨市出资设立西藏启迪桑德创新投资有限公司 ( 以下简称西藏创投 ), 西藏创投

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域司马
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 一本公告所述外投资事项如下 : 1 对外投资事项一: 公司决定出资人民币 20,000 万元在西藏自治区拉萨市投资设立西藏启迪桑德创新投资有限公司 ; 2 对外投资事项二: 公司决定由北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币 3,600 万元与非关联法人道县城市建设投资开发有限责任公司在湖南省道县共同投资设立道县启迪桑德环卫工程有限公司 ; 3 对外投资事项三: 公司决定对公司全资子公司长治市晋清科技有限公司新增注册资本人民币 4,500 万元 ; 4 对外投资事项四: 公司决定与公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对公司控股子公司青州益源环保有限公司按原出资比例增资人民币 16,500 万元公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 44,600 万元, 占公司最近一期经审计总资产的 1.94%, 占公司最近一期经审计净资产的 5.42% 二本公告所述对外投资事项需履行的程序 : 1 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程规定, 公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易, 不涉及重大对外投资事项, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过, 不需提交公司股东大会审议, 公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务 1

2 一对外投资概述 1 对外投资事项一 (1) 对外投资的基本情况 : 为了进一步加强公司投融资能力资本运作和业务整合能力, 培育新的利润增长点, 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 决定在西藏自治区拉萨市出资设立西藏启迪桑德创新投资有限公司 ( 以下简称西藏创投 ), 西藏创投注册资本为人民币 20,000 万元, 由公司出资人民币 20,000 万元, 占其注册资本的 100% (2) 董事会审议情况 : 公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第二十三次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司在西藏出资设立投资平台公司的议案 2 对外投资事项二 (1) 对外投资的基本情况 : 为实施道县城乡环境卫生设施一体化 PPP 项目, 公司决定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司 ( 以下简称桑德新环卫 ) 与道县人民政府授权的道县城市建设投资开发有限责任公司 ( 以下简称道县城投 ) 在道县共同出资设立合资公司, 合资公司名称拟定为道县启迪桑德环卫工程有限公司 ( 以下简称道县环卫 ), 道县环卫注册资本为人民币 4,000 万元, 其中, 桑德新环卫出资人民币 3,600 万元, 占其注册资本的 90%; 道县城投出资人民币 400 万元, 占其注册资本的 10% (2) 董事会审议情况 : 公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第二十三次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司全资子公司与道县城市建设投资开发有限责任公司在湖南省道县共同投资设立合资公司的议案 3 对外投资事项三 (1) 对外投资的基本情况 : 根据公司全资子公司长治市晋清科技有限公司 ( 以下简称长治晋清 ) 实施长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP 项目工程建设需要, 公司决定对长治晋清进行增资, 将其注册资本由人民币 500 万元增至人民币 5,000 万元, 新增注册资本人民币 4,500 万元由公司全额认缴本次增资完成后, 长治晋清注册资本为人民币 5,000 万元, 公司持有其 100% 股份 (2) 董事会审议情况 : 公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第二十三次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司对全资子公司长治市晋清科技有限公司进行增资的议案 4 对外投资事项四 (1) 对外投资的基本情况 : 因公司控股子公司青州益源环保有限公司 ( 以下简称青 2

3 州益源 ) 所属项目工程建设需要, 公司决定对控股子公司青州益源增资, 将其注册资本由人民币 500 万元增至人民币 17,000 万元, 新增注册资本人民币 16,500 万元由公司和公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司 ( 以下简称湖北合加 ) 按原出资比例认缴本次增资完成后, 青州益源注册资本变更为人民币 17,000 万元, 其中, 公司出资变更为人民币 15,300 万元, 湖北合加出资变更为人民币 1,700 万元, 分别占青州益源注册资本的 90% 10% (2) 董事会审议情况 : 公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第二十三次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司对控股子公司青州益源环保有限公司进行增资的议案公司上述对外投资事项系设立法人主体和对子公司进行增资, 以开展环保投资及区域环保项目市政基础设施 PPP 项目建设等, 上述对外投资事项均不构成关联交易事项, 不需提交股东大会审议, 不涉及其他有权机构审批, 上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司的设立及增资的相关工商登记事宜, 并视设立增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务二交易对方情况介绍 1 对外投资事项一系公司出资设立全资子公司西藏创投, 不涉及交易对方 2 对外投资事项二系桑德新环卫与道县城市建设投资开发有限责任公司共同投资设立道县环卫, 交易双方情况介绍如下 : (1) 公司名称 : 道县城市建设投资开发有限责任公司统一社会信用代码 : B 公司住所 : 道县潇水南路 21 号 ( 财政局内 ) 法定代表人 : 胡绍军注册资本 : 人民币 40,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :2003 年 7 月 1 日经营范围 : 筹集城镇建设资金, 投资各类基础设施建设, 城镇土地储备整理与开发, 房地产开发与经营, 经营管理国有资产, 投资咨询服务 ( 凡涉及行政审批及行政许可的凭有效审批文件及许可证经营, 法律法规禁止的不得经营 ) 股权结构 : 道县人民政府持有其 100% 股权, 为其实际控制人关联关系说明 : 公司及桑德新环卫与道县城投之间不存在关联关系, 也不存在其他可能 3

4 造成资源或者义务转移之约定 (2) 公司名称 : 北京桑德新环卫投资有限公司统一社会信用代码 : 公司住所 : 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路 3 号 1 号楼 2305 室法定代表人 : 胡新灵注册资本 : 人民币 10,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 环卫项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 清洁服务 ; 城市环境卫生管理 ; 市政公共设施管理 ; 建筑物清洁服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 公关活动策划 ; 市场营销策划 ; 图文设计制作 ; 组织文化艺术交流活动 ; 道路货运代理 ; 销售汽车汽车配件服装鞋帽五金交电日用杂货 ; 汽车租赁 ( 不含九座以上客车 ); 租赁环卫专用设备 ; 专业承包 ; 建设工程项目管理 ; 城市园林绿化 ; 城市生活垃圾清扫收集运输处理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 城市生活垃圾清扫收集运输处理以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 公司持有桑德新环卫 100% 的股份, 其为公司全资子公司 3 对外投资事项三系公司对长治晋清进行增资, 不涉及交易对方 4 对外投资事项四系公司与湖北合加共同对青州益源进行增资, 交易对方情况介绍如下 : 公司名称 : 湖北合加环境设备有限公司统一社会信用代码 : A 公司住所 : 咸宁经济开发区长江产业园法定代表人 : 胡新灵注册资本 : 人民币叁亿捌仟陆佰万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 固体废弃物处理设备风电设备低压成套开关设备和控制设备技术研发 4

5 设计制造销售 ; 再生资源的回收处理经营 ( 不含进口可用原料的固体废物危险废物报废汽车的回收 ); 机电设备及配套件的进出口分销 ( 不含国家限制和禁止的货物和技术 ) 制造安装; 钢结构件的加工制造 ; 橡胶制品生产及销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外 ); 专用汽车自卸式半挂垃圾车的设计生产制造销售 ( 国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营 ); 农业机械生产与销售股权结构 : 公司持有湖北合加 100% 股权, 其为公司全资子公司三投资标的的基本情况 1 对外投资事项一 (1) 出资方式 : 公司对外投资设立西藏创投时, 以自有资金货币方式出资 (2) 标的公司西藏创投情况 : 1 企业名称拟定为西藏启迪桑德创新投资有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准为准 ) 2 经营范围 : 投资管理投资咨询 ; 股权投资 ; 资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ( 经营范围暂定, 以工商部门核准为准 ) 3 股权结构 : 公司出资人民币 20,000 万元, 占其注册资本的 100% 2 对外投资事项二 (1) 出资方式 : 桑德新环卫与道县城投共同对外投资设立道县环卫时, 桑德新环卫以自有资金货币方式出资 (2) 标的公司道县环卫基本情况 : 1 企业名称拟定为道县启迪桑德环卫工程有限公司 ( 以工商登记机关最终核准为准 ) 2 经营范围 : 环卫工程园林绿化工程设计施工 ; 城乡生活垃圾经营性清扫收集运输处理 ; 废旧物资回收 ; 环卫设备销售 ; 国内货物运输代理普通货运 ; 再生资源回收 ; 国内广告设计制作代理发布 ( 以工商登记机关最终核准为准 ) 3 股权结构 : 桑德新环卫出资人民币 3,600 万元, 占其注册资本的 90%; 道县城市建设投资开发有限责任公司出资人民币 400 万元, 占其注册资本的 10% 3 对外投资事项三 (1) 出资方式 : 公司对长治晋清进行增资时, 公司以自有资金货币方式出资 (2) 标的公司长治晋清基本情况 : 1 经营范围 : 环保科技研发与应用 ; 固体废弃物收运处置治理及科技研发 ; 污泥及 5

6 餐厨处理设备及相关配套系统的设计开发运营管理 ; 环保设备维护运营 ; 污水处理及再生利用 ; 燃气经营 : 沼气生产及销售 ; 电力业务 : 沼气发电业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 本次增资前长治晋清股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例启迪桑德环境资源股份有限公司 500 货币 100% 本次增资后, 长治晋清股权结构为 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 出资方式持股比例启迪桑德环境资源股份有限公司 5,000 货币 100% 长治晋清成立于 2016 年 12 月 29 日, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司尚未开展经营活动 4 对外投资事项四 (1) 出资方式 : 公司和湖北合加对青州益源进行增资时, 双方均以自有资金货币方式出资 (2) 标的公司青州益源的基本情况 : 1 经营范围 : 环保基础设施项目的投资建设运营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 本次增资前, 青州益源股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例启迪桑德环境资源股份有限公司 450 货币 90% 湖北合加环境设备有限公司 50 货币 10% 合计 % 本次增资后, 青州益源股权结构为 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 出资方式持股比例启迪桑德环境资源股份有限公司 15,300 货币 90% 湖北合加环境设备有限公司 1,700 货币 10% 合计 17, % 截至 2016 年 12 月 31 日, 青州益源总资产为 205,221, 元, 负债总额为 6

7 200,221, 元, 净资产为 5,000, 元, 目前该项目处于在建期四对外投资协议的主要内容 ( 一 ) 对外投资事项一对外投资事项三系公司直接对外投资, 不涉及交易对方, 无对外投资协议 ( 二 ) 对外投资事项二系桑德新环卫与道县城投就设立合资公司签署了合资经营合同, 其主要内容如下 : 甲方 : 道县城市建设投资开发有限责任公司乙方 : 北京桑德新环卫投资有限公司 1 合资公司定名为道县启迪桑德环卫工程有限公司( 最终以实际注册机关核准名称为准 ), 项目公司在中国湖南省永州市道县登记注册 2 合资公司经营范围: 环卫工程园林绿化工程设计施工 ; 城乡生活垃圾经营性清扫收集运输处理 ; 废旧物资回收 ; 环卫设备销售 ; 国内货物运输代理普通货运 ; 再生资源回收 ; 国内广告设计制作代理发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 合资公司的注册资本为人民币 4,000 万元, 甲方股权比例 10%, 乙方股权比例 90%, 首期出资是甲方 100 万元, 乙方 900 万元, 后期按出资比例同时增资首次实缴资金 1,000 万元其中甲方出资额为人民币 100 万元或者等值的固定资产, 乙方出资金额人民币 900 万元 4 合资公司合资期限为三十年, 从签发企业法人营业执照之日起计算合资期限届满, 经双方协议可申请延长合同期限, 但应在合资期满前六个月提出, 并报原审批机关批准 5 公司的组织结构 1 股东会由项目公司全体股东组成, 股东按实缴出资比例享有表决权合资公司获发企业法人营业执照之日, 为合资公司股东会成立之日 2 董事会由五名董事组成, 设董事长一名副董事长一名甲方委派一人, 乙方委派四人董事长一名由乙方委派董事担任, 副董事长一名由甲方委派董事担任董事长为合资公司法定代表人 3 监事会由三名监事组成, 其中甲方委派一名, 乙方委派一名, 职工监事一名监事会设主席一人, 由甲方委派的监事担任 4 公司设立经营管理机构, 负责日常经营管理工作经营管理机构由高级管理人员组成, 包括总经理一人副总经理若干人 ( 包括财务技术等方面 ) 和董事会确定的其他人员高 7

8 级管理人员由董事会聘任, 其中总经理由乙方提名董事会聘任, 任期三年 6 违约责任 1 任何一方应负责赔偿在合资公司设立过程中因其行为的过错给其他方造成的任何损失 2 若合资公司注册成立后, 因甲乙双方自身原因导致双方各自负责的资金未按投资计划到位超过 120 天, 则违约方股东应临时让渡董事会中的一票表决权给守约方, 在违约方负责的资金到位之时, 一票表决权自动还给违约方董事 3 任何一方应有权获得因其他方违反本合同约定而使该方遭受的任何损失支出和费用的赔偿, 该项赔偿由违约方支付 7 合同生效及其他本合同自双方法定代表人或授权代表正式签字并盖章, 并经各自权力机构批准之日起生效 ( 三 ) 对外投资事项四系公司与湖北合加共同对青州益源按原出资比例增资事宜, 就该增资事宜签署了增资协议书, 其主要内容如下 : 甲方 : 启迪桑德环境资源股份有限公司乙方 : 湖北合加环境设备有限公司 1 甲乙双方同意对青州益源进行同比例增资, 将青州益源的注册资本由人民币 500 万元增至 17,000 万元, 新增注册资本人民币 16,500 万元, 其中, 甲方以货币形式认购新增出资人民币 14,850 万元 ; 乙方以货币形式认购新增出资人民币 1,650 万元 2 增资完成后, 青州益源注册资本为人民币 17,000 万元, 其中, 甲方出资人民币 15,300 万元, 占注册资本的 90%; 乙方出资人民币 1,700 万元, 占注册资本的 10% 3 增资完成后, 青州益源股东会仍由甲方乙方组成, 双方的出资比例股东权利和义务等事项均未发生改变, 全体股东将重新修改青州益源公司章程, 并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续 4 任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务, 应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失 5 本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效五对外投资的目的和对公司的影响公司本次对外投资新设增资的子公司将具体负责环保项目投资及实施市政 PPP 项目的投资建设运营等相关业务 ; 公司本次对外投资方向属于国家法律法规支持发展的行业, 8

9 符合公司主营业务战略布局, 有利于增强公司在市政 PPP 及环保领域的核心竞争力, 本公告所述对外投资事项预计对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响, 公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务六备查文件目录 1 公司第八届董事会第二十三次会议决议; 2 桑德新环卫与道县城投签署的合资经营合同 ; 3 公司与湖北合加签署的增资协议书特此公告启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年四月十九日 9

证券代码 : 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资事项一为实施开封市东区西区污水处理厂扩容工

证券代码 : 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资事项一为实施开封市东区西区污水处理厂扩容工证券代码 :000826 证券简称 : 启迪桑德公告编号 :2019-057 启迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资事项一为实施开封市东区西区污水处理厂扩容工程, 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 决定以自有资金对全资子公司开封浦华紫光水业有限公司