证券代码：证券简称：桑德环境公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：桑德环境公告编号："

韵苏
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 启迪桑德环境资源股份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 根据上年实际经营情况和 2018 年年度经营预测, 公司及控股子公司预计在 2018 年度与桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司等公司董事长文一波先生实际控制的企业发生日常关联交易总金额为人民币 12, 万元 2 本公告所述关联交易事项需经公司 2017 年年度股东大会审议通过, 届时关联股东将回避表决一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称启迪桑德或公司 ) 及控股子公司因生产经营需要拟在 2018 年与关联方发生采购原材料提供劳务接受劳务和销售产品等关联交易根据上年实际经营情况和 2018 年年度经营预测, 公司及控股子公司预计在 2018 年度与桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司等公司董事长文一波先生实际控制的企业发生日常关联交易总金额为人民币 12, 万元截至本公告出具日, 桑德集团有限公司 ( 以下简称桑德集团 ) 为公司第二大股东, 其持有公司 12.43% 股权, 且其实际控制人文一波先生为公司董事会董事 ; 北京桑德环境工程有限公司及下属子公司北京智慧云行科技有限责任公司湖北汇楚危险废物处置有限公司的实际控制人为公司董事文一波先生根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 公司与上述公司发生的交易为关联交易 2018 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第三十三次会议第八届监事会第二十三次会议审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案, 关联董事文一波先生关联监事刘 1

2 华蓉女士回避了表决公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见根据公司章程及相关规定, 上述预计 2018 年度日常关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不构成重组上市, 不需要经过有关部门批准 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额单位 : 人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则 2018 年度预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购原材料桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司采购电机及其他环保设备市场定价 3, , 采购环保设备市场定价 1, 小计 4, , 向关联人销售产品商品北京桑德环境工程有限公司及下属子销售环保设备市场定价 2, , 公司小计 2, , 向关联人提供劳务桑德集团有限公司及下属子公司桑德集团有限公司及下属子公司项目托管运营服务费厂房及办公场所房屋租赁市场定价市场定价小计接受关联人提供的劳务桑德集团有限公司及下属子公司北京智慧云行科技有限责任公司桑德集团有限公司及下属子公司湖北汇楚危险废物处置有限公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司办公场所租赁及餐饮等服务费用市场定价 4, 管理平台软件开发市场定价 1, , 环境评价监测市场定价危险废弃物处置市场定价工程设计服务费等市场定价小计 6, ,

3 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额 ( 万元 ) 预计金额 ( 万元 ) 生额占同类业务比例生额与预计金额差异披露日期及索引 (%) (%) 2017 年 4 月 19 向关联人采购原材料桑顿新能源科技有限公司湖南意谱电动系统有限公司采购锂电池采购电机等 3, , % % 0.07% 日, 关于预计 2017 年度日常经营关联交易公告小计 3, , 向关联人销售产品商品桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属销售环保设备销售环保设备 % % 1, , % -5.78% 2017 年 4 月 19 日, 关于预计 2017 年度日常经营关联交易公告子公司小计 1, , 年 4 月 19 湖北慧智环境科学研究有限公司项目技经分析 % 日, 关于预计 2017 年度日常经营关联交易公向关联人提供劳务桑德集团有限公司及下属子公司房屋出租及委托运营服务费 % - 告小计接受关联人提供的劳务湖北慧智环境科学研究有限公司北京桑德环境工程有限公司桑德集团有限公司出具项目环评报告项目工程设计费班车车身广告 % % 2017 年 4 月 19 日, 关于预计年度日常经 % % 营关联交易公告 % 0% 3

4 湖北汇楚危险废物处置有限公司危废处置 % 96.53% 北京桑德环境工程有限公司施工总承包 4, % 年 12 月 1 日, 日常经营性关联交易事项公告北京桑德环境工程有限公司下属子公司项目工程设计费 % - 软件开桑德集团有发环境限公司及下监测房 2, % - 属子公司屋租赁等清华控股有设计服限公司控制务费及 % - 的子公司培训费小计 8, 年度, 公司与各关联人实际签署各类日常关联交易总金额为 14, 万元, 其中经股东大会批准的金额为 5, 万元, 占公司 2017 年经审计净资产的 0.36%; 董事会批准的金额为 4, 万元, 占公司 2017 年经审计净资产的 0.33%; 总经理批准的金额为 4, 万元, 占公司 2017 年经审计净资产的 0.27% 2 经公司 2016 年年度股东大会审议批准, 公司及控股子公司 2017 年度预计与桑德集团及文一波先生实际控制的企业发生日常关联交易金额不超过 6, 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 上述关联交易预计事项实际发生金额为 5, 万元, 占预计总金额的 80.95% 二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联人基本情况 1 桑德集团有限公司基本情况企业名称 : 桑德集团有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼 1 单元 402 号注册资本 :260,000 万元人民币法定代表人 : 文一波 4

5 经营范围 : 投资管理资产管理 ; 技术开发转让咨询服务 ; 专业承包 ; 经济贸易咨询 ; 销售机械设备 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 股权结构 : 控股股东为北京桑华环境技术开发有限公司 ; 实际控制人为文一波先生最近一期财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 桑德集团有限公司合并口径总资产为 21,258,749, 元, 净资产 8,064,907, 元,2017 年度实现营业收入 1,476,303, 元, 净利润 39,071, 元 ( 未经审计 ) 桑德集团未被列为失信被执行人 2 北京桑德环境工程有限公司基本情况企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号注册资本 :50,000 万元人民币法定代表人 : 文一波经营范围 : 污水处理 ( 限分支机构经营 ); 研究开发水处理技术 ; 提供技术咨询技术服务 ; 销售自行开发的产品 ; 承接机电设备安装工程环保工程 ; 施工总承包专业承包 ; 工程设计工程咨询 ( 涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股权结构 : 控股股东为桑德国际有限公司 ; 实际控制人为文一波先生最近一期财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 北京桑德环境工程有限公司合并口径总资产 16,138,849, 元, 净资产 3,735,525, 元,2017 年度实现主营业务收入 3,654,575, 元, 净利润 421,449, 元 ( 未经审计 ) 北京桑德环境工程有限公司未被列为失信被执行人 3 北京智慧云行科技有限责任公司基本情况企业名称 : 北京智慧云行科技有限责任公司统一社会信用代码 : MA004F51XW 住所 : 北京市海淀区西草场一号 14 层 1450 注册资本 :10,000 万元法定代表人 : 代晓冀经营范围 : 技术开发技术服务技术转让技术咨询技术推广 ; 软件开发 ; 软件咨询 ; 销售自行开发后的产品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准 5

6 的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 桑德集团持有其 100% 股权, 其实际控制人为文一波先生最近一期财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产 9,908, 元, 净资产 -1,313, 222 元,2017 年度实现主营业务收入 15,143, 元, 净利润 -7,704, 元 ( 未经审计 ) 北京智慧云行科技有限责任公司未被列为失信被执行人 4 湖北汇楚危险废物处置有限公司基本情况企业名称 : 湖北汇楚危险废物处置有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇注册资本 :1,000 万元人民币法定代表人 : 贺义锋经营范围 : 废弃物处理危险废物处理 ; 生产销售环保设备 ; 环保项目专业承包 ; 环保项目的开发技术转让技术咨询技术服务股权结构 : 控股股东为桑德集团, 实际控制人为文一波先生最近一期财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产为 122,115, 元, 净资产为 -83,754, 元,2017 年度实现主营业务收入 48,232, 元, 净利润 15,143, 元湖北汇楚危险废物处置有限公司未被列为失信被执行人 ( 二 ) 与公司的关联关系桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司北京智慧云行科技有限责任公司湖北汇楚危险废物处置有限公司的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合深圳证券交易所股票上市规则第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形桑德集团有限公司为公司第二大股东, 持有公司 12.43% 的股权, 符合深圳证券交易所股票上市规则第 ( 四 ) 款规定的关联关系情形 ( 三 ) 履约能力分析公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需, 上述关联方是依法存续且正常经营的公司, 财务状况及资信情况良好, 具备较强的履约能力三本次关联交易的定价政策及定价依据 6

7 公司预计的 2018 年关联交易系根据各方业务的日常经营性需求, 主要包括向关联方采购燃料与动力接受关联方提供的工程设计服务以及向关联方销售环保设备等, 经各方平等协商, 遵循自愿平等公平公允的原则, 交易价格依据市场价格基础, 不存在损害非关联股东利益的情形四关联交易主要内容 1. 关联交易主要内容公司预计的 2018 年度关联交易系根据各方业务的日常经营性需求发生, 交易遵循自愿平等的原则, 交易价格依据市场公允价格和条件确定, 没有损害公司利益, 不会对公司造成不利影响 2. 关联交易协议签署情况 2018 年年初至本公告披露日, 公司及控股子公司与本公告所述关联方签署了如下关联交易协议 : (1)2018 年 1 月, 公司控股子公司湘潭启迪桑德环卫工程有限公司 ( 乙方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司桑顿新能源科技有限公司 ( 甲方 ) 签署了办公楼租赁合同, 甲方将自有二期办公楼中 3 间办公室出租给乙方使用, 面积 371 平方米, 租赁期限 1 年, 自 2018 年月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 ; 年租金总计 155,820 元, 电费按实收取, 空调制冷供暖费用按实际供应天数计算 (2)2018 年 2 月, 公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司 ( 乙方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司桑顿新能源科技有限公司 ( 甲方 ) 签署了办公楼租赁合同, 甲方将自有二期办公楼中 3 间办公室出租给乙方使用, 面积 108 平方米, 租赁期限 1 年, 自 2018 年月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 ; 年租金总计 45,360 元, 电费按实收取, 空调制冷供暖费用按实际供应天数计算 (3)2018 年 2 月, 公司 ( 甲方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司桑德生态科技有限公司 ( 乙方 ) 签署了设备采购与安装调试合同, 应荥阳市农村污水项目 3 标段 - 王村镇 10 个村污水处理项目需要, 甲方向乙方采购污水处理工艺包, 乙方负责技术设计设备供货设备安装设备调试水质达标至一级 A 标准等, 合同总价贰佰柒拾伍万元整 (4)2018 年 3 月, 公司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司 ( 委托单位 ) 与北京桑德环境工程有限公司 ( 设计单位 ) 签署了建设工程设计合同, 委托单位委托设计单位承担咸宁市温泉污水处理厂一期提标升级改造和二期新建工程初步设计施工图设计, 合同总价为万元, 本合同经双方有权机构审批同意后生效 7

8 (5)2018 年 3 月, 公司控股子公司湖北合加环境有限公司 ( 甲方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司湖北汇楚危险废物处置有限公司 ( 乙方 ) 签署了危险废物委托处置协议, 甲方委托乙方处置生产过程中产生的危险废物, 年预计产生危险废物 28 吨, 处置单价为 4000 元 / 吨, 协议期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 30 日 (6)2018 年 3 月, 公司控股子公司嘉鱼桑德甘泉水业有限公司 ( 甲方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司湖北慧智环境科学研究有限公司 ( 乙方 ) 签署了环境影响评价合同书, 乙方根据甲方提供的资料编制指定项目的环境影响报告表, 并满足环境保护行政主管部门批复的要求 ; 环评总经费共人民币肆万伍仟元整 ; 合同经双方有权机构审批通过后生效 (7)2018 年 3 月, 公司控股子公司枝江桑德枝清水务有限公司 ( 甲方 ) 与桑德集团有限公司控股子公司湖北慧测检测技术有限公司 ( 乙方 ) 签署了技术服务合同书, 甲方委托乙方在 2018 年度内按照双方确认的检测方案开展出水水质脱水污泥检测等工作, 并出具检测报告, 检测费用 35,000 元 (8)2018 年 3 月, 公司控股子公司湖北合加环境设备有限公司 ( 乙方 ) 与北京桑德环境工程有限公司控股子公司北京海斯顿水处理设备有限公司 ( 甲方 ) 签署了设备采购合同, 甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备指导安装单机调试技术培训以及质保期内售后服务, 合同总价为 28 万元, 合同由双方盖章及双方有权机构审批后生效 (9)2018 年 3 月, 公司控股子公司大冶桑德清波水务有限公司 ( 需方 ) 与北京桑德环境工程有限公司控股子公司北京海斯顿水处理设备有限公司 ( 供方 ) 签署了配件供需合同, 需方向供方采购配件, 最终价款为人民币叁仟柒佰陆拾元整, 合同生效并付清全款后送货至湖北省大冶市兴陆高中旁城南污水处理厂五关联交易目的和对上市公司的影响 2018 年度预计的关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则, 关联交易对方具有较强的履约能力, 关联交易定价依据市场价格进行, 不存在损害公司及全体股东的合法权益, 也不存在利益侵占或利益输送行为本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分, 不影响公司经营的独立性, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形本公告所述关联交易事项实施预计不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响六独立董事意见在公司董事会审议本公告所述关联交易事项前, 公司独立董事认真审阅议案内容, 对本 8

9 公告所述关联交易事项表示认可, 并发表如下独立意见 : 根据深圳证券交易所股票上市规则规定的关联人情形, 桑德集团有限公司及下属子公司北京桑德环境工程有限公司及下属子公司北京智慧云行科技有限责任公司湖北汇楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司, 公司及控股子公司与上述公司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项董事会在审议上述关联交易时, 关联董事文一波先生回避了表决上述关联交易由各方在公平自愿的原则下协商确定, 遵循公平公正自愿诚信的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公平合理, 不存在损害公司和中小股东利益的行为, 不会影响公司的独立性七保荐机构核查意见经核查, 保荐机构中德证券有限责任公司认为, 上述关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则, 不影响公司经营的独立性, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为该事项已经公司董事会监事会审议通过, 关联董事监事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关规定保荐机构对上述预计 2018 年度日常关联交易无异议八备查文件 1 董事会决议; 2 独立董事事前认可该交易的书面文件独立董事意见; 3 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见 ; 4 日常关联交易协议书启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一八年四月十日 9

2018 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案, 关联董事文一波先生关联监事刘华蓉女士已回避表决, 公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见根据公司章程及相关规定,

2018 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案, 关联董事文一波先生关联监事刘华蓉女士已回避表决, 公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见根据公司章程及相关规定, 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见中德证券有限责任公司 ( 以下简称中德证券保荐机构 ) 作为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称启迪桑德或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015

证券代码： 证券简称：桑德环境 公告编号：

证券代码：证券简称：桑德环境公告编号：