2 关联方的基本情况 (1) 基本信息企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司统一社会信用代码 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 法定代表人 : 文一波注册资本 : 50,000 万元人民币成立日期 :1999 年 11 月 30 日住所 : 北京市

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重平
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1 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司关联交易的核查意见中德证券有限责任公司 ( 以下简称中德证券 ) 作为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称启迪桑德或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 及深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对启迪桑德下列关联交易事项进行了核查, 有关核查情况及意见如下 : 一控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 1 关联交易概述为实施襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程, 公司控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司 ( 以下简称襄阳汉清 ) 与关联法人北京桑德环境工程有限公司 ( 以下简称桑德环境工程 ) 签署了襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同, 合同金额为人民币 4, 万元桑德环境工程的实际控制人为公司董事长文一波先生, 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等有关规定, 桑德环境工程为公司关联法人, 公司控股子公司襄阳汉清与桑德环境工程签署襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同构成了关联交易事项 2017 年 11 月 30 日, 公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决, 公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内, 经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交公司股东大会审议

2 2 关联方的基本情况 (1) 基本信息企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司统一社会信用代码 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 法定代表人 : 文一波注册资本 : 50,000 万元人民币成立日期 :1999 年 11 月 30 日住所 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号经营范围 : 污水处理 ( 限分支机构经营 ); 研究开发水处理技术 ; 提供技术咨询技术服务 ; 销售自行开发的产品 ; 承接机电设备安装工程环保工程 ; 施工总承包专业承包 ; 工程设计工程咨询 ( 涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 桑德环境工程的股权结构 : 桑德国际有限公司出资人民币 37,500 万元, 占其注册资本的 75%; 北京伊普国际水务有限公司出资人民币 12,500 万元, 占其注册资本的 25% 该公司业务涵盖市政污水市政给水工业废水工业给水废水深度处理循环再利用等各项领域, 多年来主要从事工业市政污水处理与回用工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设, 具备从事设计咨询 (D& A) 项目投资(BOT) 建设运营(DBO) 总承包(EPC) 设备集成 (EI) 运营管理(O& M) 等类型的一站式服务业务实力 (2) 截止 2016 年 12 月 31 日, 北京桑德工程公司总资产为 8,112,665, 元, 净资产为 2,442,629, 元,2016 年度的营业收入为 2,626,440, 元, 净利润为 350,321, 元 ( 经审计 )

3 截止 2017 年 9 月 30 日, 北京桑德工程公司总资产为 11,478,448, 元, 净资产为 2,792,858, 元,2017 年 1-9 月的营业收入为 1,877,266, 元, 净利润为 257,846, 元 ( 未经审计 ) (3) 关联关系说明桑德环境工程的实际控制人为公司董事长文一波先生, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 桑德环境工程为公司关联法人, 公司控股子公司襄阳汉清与桑德环境工程签署襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同构成了关联交易事项 (4) 交易对方履约能力分析本次交易对象桑德环境工程为依法存续并持续经营的独立法人实体, 主营业务涉及市政污水市政给水工业废水工业给水废水深度处理循环再利用等领域, 有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程, 其在环保行业内具备工程设计项目建设以及运营管理实践经验, 交易对方的经济效益和财务状况良好, 能够严格按照合同约定进行设计施工及建设, 涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势, 能为公司项目建设提供优质高效的质量保证和服务效率 3 关联交易的基本情况余家湖污水处理厂位于湖北省襄阳市襄城区欧庙镇桃园村, 污水处理能力为 2.5 万吨 / 天, 设计服务范围为襄城经济开发区余家湖保康工业园及欧庙镇 2016 年 4 月, 襄阳汉清承接余家湖污水处理厂, 负责余家湖污水处理厂日常运营及技术改造工作 2017 年 3 月, 襄阳汉清取得了襄阳市行政审批局关于对襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程核准的批复 ( 襄审批投资号 ), 批准襄阳汉清在原余家湖污水处理厂区内开展技术改造工作 ; 一期污水厂改造工程设计规模为 1.25 万吨 / 天, 处理后的出水水质执行城镇污水处理厂污染物排放标准 (GB ) 一级 B 标准

4 依据中华人民共和国招投标法, 襄阳汉清委托大华建设项目管理有限公司承担襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包项目招标有关事宜大华建设项目管理有限公司履行了相关工程招标的招标公告及评审程序, 经过评审委员会的公开评审, 桑德环境工程中标襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包项目, 中标价为 4, 万元 4 本次关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易系襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程建设引发的关联交易, 交易合同经各方平等协商, 遵循自愿平等公平公允的原则, 交易价格依据市场价格基础, 不存在损害非关联股东利益的情形本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可 5 关联交易合同的主要内容发包人 : 襄阳桑德汉清水务有限公司承包人 : 北京桑德环境工程有限公司 (1) 工程名称 : 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包工程 ( 简称为本工程 ) (2) 工程地点 : 湖北省襄阳市襄城经济开发区余家湖污水处理厂 (3) 工程承包范围 : 承包人根据发包人提供的技术方案进行本项目工程临时通水阶段和后续改造阶段的设计建安施工设备购置技术服务指导调试联动调试绿化等 ; 本工程技术方案之外内容, 在实施中另行以发包人确认增补技术方案和要求进行确定结算费用 (4) 合同工期 :100 天 (5) 合同价款 ( 含税 ): 暂定金额 :4, 万元 (6) 风险范围以外合同价款调整方法 : 因设计变更工程量增减引起合同价款的变化依据工程师实际签发数量及价格进行调整

5 (7) 工程预付款 : 发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例 : 本合同生效后 7 个工作日内, 发包人向承包人支付合同总价款的 30% 作为工程预付款 (8) 双方约定的工程款 ( 进度款 ) 支付的方式和时间 : 进度款按照形象进度支付, 承包人在每月的 22 日前向监理人提交上月 21 日至本月 20 日的各单体的形象进度工程量进度影像资料及其他相关材料 ( 形象进度申报格式及要求, 开工后发包人提供 ), 经监理及发包人审核后扣除相应的预付款, 总体支付至合同暂定价款的 75% ; 工程竣工验收合格后支付至合同暂定价款的 80%; 竣工结算经政府审计完成后, 支付至结算政府审计金额的 95%; 余政府审计金额的 5% 留作质保金, 竣工验收后进入质保期, 质保期两年, 质保期满后 28 个工作日内无息支付 (9) 竣工验收 ; 1 承包人提供竣工图的约定 : 竣工验收合格 28 天内 2 中间交工工程的范围和竣工时间 : 另行协商 (10) 合同生效 : 此合同经双方签章后成立并经双方有权机构审批通过后生效 6 本次交易的目的及对公司的影响本次关联交易事项系因控股子公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则, 关联交易对方具有较强的履约能力, 关联交易定价依据市场价格进行, 不存在损害公司及全体股东的合法权益, 也不存在利益侵占或利益输送行为 7 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2017 年初至本公告披露日, 公司及控股子公司与桑德环境工程及文一波先生实际控制的企业发生的各类关联交易总金额为 57, 万元 8 审议决策程序

6 2017 年 11 月 30 日, 公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决, 公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内, 经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交公司股东大会审议 9 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 本次关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正合法, 遵循了自愿等价有偿公平和诚信的原则, 关联交易对方具有较强的履约能力, 关联交易定价依据市场价格进行, 不存在损害公司和中小股东利益的行为该事项已经公司董事会监事会审议通过, 关联董事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关规定保荐机构对上述关联交易事项无异议二控股股东向公司提供财务资助暨关联交易为支持公司业务发展, 补充公司日常经营所需流动资金, 公司控股股东启迪科技服务有限公司 ( 以下简称启迪科服 ) 拟向启迪桑德提供总额不超过人民币 15 亿元的财务资助, 年借款利率为金融机构同期贷款基准利率 4.35%, 启迪科服可根据公司资金需求分次借款, 单笔借款期限不超过六个月, 本次财务资助无需公司提供保证抵押质押等任何形式的担保截至本核查意见出具日, 启迪科服持有公司 16.56% 的股份, 为公司的控股股东根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等有关规定, 控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易

7 2017 年 11 月 15 日, 公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案, 关联董事王书贵韩永曹达已回避表决, 关联监事杨蕾已回避表决, 公司独立董事就该关联事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率计算, 本次关联交易涉及的金额为 3,262.5 万元 ( 以应付的资金利息资金使用费作为计算标准 ), 占公司最近一期经审计净资产的 0.4%, 根据公司章程及相关规定, 本次关联交易经董事会审议通过后即可实施, 无需提交股东大会审议 2017 年 11 月 30 日, 公司第八届董事会第三十次会议审议通过了关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项提请股东大会审议的议案按最新监管要求, 本次关联交易由公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议保荐机构对该关联交易的核查情况详见公司于 2017 年 11 月 17 日披露的中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助, 年借款利率为中国人民银行最新公布的金融机构同期贷款基准利率, 本次关联交易利于公司补充公司日常经营所需流动资金, 不存在损害公司和中小股东利益的行为该事项已经公司董事会监事会审议通过, 关联董事监事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关规定, 按最新监管要求, 本次关联交易由公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议保荐机构对上述控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项及审议程序无异议 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司关联交易的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 董进修王禾跃中德证券有限责任公司 2017 年 12 月 1 日

1 余家湖污水处理厂位于湖北省襄阳市襄城区欧庙镇桃园村, 污水处理能力为 2.5 万吨 / 天, 设计服务范围为襄城经济开发区余家湖保康工业园及欧庙镇 2016 年 4 月, 襄阳汉清水务承接余家湖污水处理厂, 负责余家湖污水处理厂日常运营及技术改造工作年 3 月, 襄阳汉清水务取

1 余家湖污水处理厂位于湖北省襄阳市襄城区欧庙镇桃园村, 污水处理能力为 2.5 万吨 / 天, 设计服务范围为襄城经济开发区余家湖保康工业园及欧庙镇 2016 年 4 月, 襄阳汉清水务承接余家湖污水处理厂, 负责余家湖污水处理厂日常运营及技术改造工作年 3 月, 襄阳汉清水务取证券代码 :000826 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 2017-146 启迪桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 本公告所述关联交易事项说明: 本公告所述关联交易事项为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司