先决条件, 前述交易存在重大不确定性, 请投资者注意投资风险一关联交易的基本情况 ( 一 ) 交易内容公司拟向包括公司控股股东桑德集团在内的不超过 10 名特定投资者发行 163,475,011 股 ( 含 163,475,011 股 ) 股票, 募集资金不超过 35 亿元 ( 含 35 亿元

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鲸尹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 桑德环境公告编号 : 桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示交易简要内容 : 桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 拟向包括公司控股股东桑德集团有限公司 ( 以下简称桑德集团 ) 在内的 10 名特定投资者发行 163,475,011 股 ( 含 163,475,011 股 ) 股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 公司控股股东桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的 30%, 上述认购行为构成了公司与桑德集团之间的关联交易, 关联董事回避表决在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前, 本次交易尚存在重大不确定性 2014 年 9 月 14 日, 本公司与桑德国际有限公司 ( 以下简称桑德国际 ) 签署了关于桑德国际收购本公司所持湖北一弘水务有限公司 100% 股权的附生效条件之股份转让协议该交易的详细情况请见本公司与本公告同日发布的关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司 100% 股权暨关联交易公告公司本次非公开发行股份募集资金暨子公司桑德环境 ( 香港 ) 有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘水务有限公司 100% 股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易, 互为条件, 其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足, 则全部交易终止基于前述情况, 本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项

2 先决条件, 前述交易存在重大不确定性, 请投资者注意投资风险一关联交易的基本情况 ( 一 ) 交易内容公司拟向包括公司控股股东桑德集团在内的不超过 10 名特定投资者发行 163,475,011 股 ( 含 163,475,011 股 ) 股票, 募集资金不超过 35 亿元 ( 含 35 亿元 ) 桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购, 认购数量为本次实际发行股份数量的 30% 桑德集团于非公开发行完成后仍为公司控股股东, 本公司非公开发行前桑德集团就已经拥有公司的控制权, 非公开发行前和发行完成后公司的控制权没有发生变化 ( 二 ) 关联关系说明桑德集团现持有公司 376,419,393 股股票, 占公司总股本的 44.62%, 为公司控股股东, 且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人第七届董事会董事长根据深圳证券交易所股票上市规则及相关规定, 本公司与桑德集团之间的交易构成关联交易 ( 三 ) 议案的表决情况及独立董事的意见 2014 年 9 月 25 日, 公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本项关联交易的议案, 关联董事文一波先生回避了表决, 独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可, 并发表了独立意见 2014 年 9 月 25 日, 公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项本次交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过, 并经中国证监会的核准后方可实施二关联方情况介绍 ( 一 ) 桑德集团基本情况

3 公司名称 : 桑德集团有限公司企业类型 : 有限责任公司注册资本 :60,000 万元法定代表人 : 文一波成立日期 :2000 年 4 月 18 日注册地址 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号经营范围 : 投资管理资产管理 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 专业承包 ; 经济贸易咨询 ; 销售机械设备 ( 未取得行政许可的项目除外 ) ( 二 ) 文一波先生简历文一波先生, 清华大学环境工程硕士, 教授级高级工程师 2004 年至今任职于桑德集团北京桑德环境工程有限公司桑德国际及桑德环境现任桑德集团董事长总裁, 北京桑德环境工程有限公司董事长, 桑德国际非执行董事局主席, 全国工商联环境服务业商会会长文一波先生现任本公司第七届董事会董事长 ( 三 ) 桑德集团股权结构图截至本公告日, 桑德集团与本公司文一波先生之间的股权及控制关系结构图如下 :

4 22.15% 文一波张辉明 77.85% 4.83% 北京桑华环境技术开发有限公司 95.00% 桑德集团有限公司 44.62% 桑德环境资源股份有限公司 ( 四 ) 桑德集团主要财务数据根据北京兴华会计师事务所出具的 (2014) 京会兴审字第号审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 桑德集团总资产 1,050, 万元, 所有者权益 434, 万元 ;2013 年实现营业收入 349, 万元, 营业利润 62, 万元, 净利润 21, 万元三关联交易标的基本情况桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的 30% 四交易协议的主要内容 2014 年 9 月 25 日, 桑德集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议除桑德集团以外, 没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议股份认购合同内容主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体甲方 ( 发行人 ): 桑德环境资源股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 桑德集团有限公司 ( 二 ) 认购数量认购价格和定价原则认购方式支付方式锁定安排 1 认购数量: 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票, 认购总股数为甲方

5 本次实际发行股份数量的 30% 2 认购价格和定价原则: 认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%( 每股人民币元 ) 如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权除息的, 则发行底价进行相应调整乙方不参加本次发行定价的市场询价过程, 但承诺与其他投资者以相同价格认购乙方的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 根据竞价结果协商确定, 但不低于前述发行底价 3 认购方式: 乙方同意全部以现金认购所约定的股票 4 支付方式: 乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后, 按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户 5 锁定安排: 乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行股票自上市交易之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ( 三 ) 合同生效条件和生效时间协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后, 在下述条件全部满足时生效, 并以最后一个条件的满足日为本协议生效日 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行 ; (2) 甲方本次非公开发行获中国证监会核准 ; (3) 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务, 则应获得中国证监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准 ( 四 ) 违约责任 1 协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务, 视为该方违约, 对方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求而发生的合理

6 费用 ), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限五涉及交易的其他安排 ( 一 ) 本次发行完成后, 本公司全资子公司桑德环境 ( 香港 ) 有限公司将成为桑德国际第一大股东, 桑德国际与公司控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系将并入本公司除此之外, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化 ( 二 ) 本次发行完成后, 桑德国际将成为本公司的子公司, 纳入本公司的合并报表范围, 桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消同时, 桑德国际与公司控股股东实际控制人及其关联方之间的交易将构成本公司的关联交易 ( 三 ) 公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争 ( 四 ) 本次非公开发行完成后, 文一波先生仍是公司实际控制人, 本次发行不会导致公司控制权发生变化六交易目的和对公司的影响目前, 公司主要从事固废处置工程系统集成设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水污水处理项目的投资运营服务业务, 本次非公开发行募集资金投资项目实施后, 本公司全资子公司桑德环境 ( 香港 ) 有限公司将成为桑德国际的第一大股东,2014 年 9 月,Sound Water(BVI)Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务营运及决策委任管理层 ( 包括提名委任及罢免董事及高级管理层 ) 财务事项及发展的决定, 根据桑德环境 ( 香港 ) 有限公司的意见一致表决, 据此公司将实现对桑德国际的控制同时, 为发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势, 公司将水务业务转至桑德国际, 专注于固废处置业务, 由桑德国际集中开展水务业务两个公司在业务资产相对独立的前提下, 将充分发挥各公司的技术人员市场等方面协同作用, 实现固废处置领域和水务领域的共同发展, 将本公司打造成为产业链完善业务结构优化竞争力强的大型环保集团桑德集团参与认购本次非公开发行的股票, 是对公司发展的支持, 是公司本

7 次非公开发行顺利完成的有力保障本次关联交易体现了控股股东桑德集团对上市公司经营发展的支持和信心, 有利于公司发展战略的稳定和延续, 并促进公司可持续发展七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2014 年 1 月 1 日至本公告发布之日, 本公司与桑德集团累计已发生包括设备销售运营服务在内的各类日常性关联交易总额为万元 2014 年 8 月, 本公司与桑德集团共同对湖南桑顿新能源有限公司进行增资, 本公司增资金额 3,900 万元八独立董事事前认可及独立意见公司独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可, 并发表了独立意见 : 上述关联交易符合公司法证券法等有关法律法规及公司章程的规定, 交易遵循公平公正自愿诚信的原则, 交易方式符合市场规则 ; 交易价格符合国内非公开发行股份惯例, 由各方在公平自愿的原则下协商确定, 交易价格公平合理, 符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 上述关联交易未发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的情形发生九备查文件 1 第七届董事会第二十六次会议决议 2 第七届监事会第十六次会议决议 3 独立董事关于非公开发行股票及关联交易的事前认可及独立意见 4 公司非公开发行股票预案 5 相关审计报告和评估报告 6 相关附条件生效的股份认购协议特此公告桑德环境资源股份有限公司董事会二一四年九月二十九日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015