外投资事项构成关联交易本次关联交易须提交公司股东大会审议通过方可实施, 尚须取得天津市商务委员会的批准二关联方介绍 1 企业基本情况介绍: 公司名称 : 桑德国际有限公司英文名称 :Sound Global Ltd. 注册地址 :1 Robinson Road, #17-00 AIA Tow

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星卓裘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 桑德环境公告编号 : 桑德环境资源股份有限公司关于与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 关联交易内容 : 桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称桑德环境或公司 ) 拟与桑德国际有限公司 ( 以下简称桑德国际 ) 以现金方式共同合资设立外商投资融资租赁有限公司 ( 以下简称合资公司 ), 合资公司注册资本为 3,000 万美元, 其中 : 桑德环境出资 1,500 万美元, 占合资公司注册资本的 50%; 桑德国际出资 1,500 万美元, 占合资公司注册资本的 50% 关联交易影响 : 本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低上市公司的资金成本, 本次合资系双方均以自有资金现金方式投资, 本次投资规模占上市公司合并报表净资产规模的比例不到 10%, 不会对上市公司的财务状况造成重大影响 ; 同时, 公司将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润, 长期将对提高公司资本运作水平, 增强盈利能力, 推动主营业务发展产生积极影响, 符合全体股东的利益本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次合资事项尚须取得天津市商务委员会的批准一关联交易概述公司拟与桑德国际签署合资合同, 双方合资设立外商投资融资租赁有限公司, 合资公司注册资本 3,000 万美元, 其中 : 公司出资 1,500 万美元, 占合资公司注册资本的 50%; 桑德国际出资 1,500 万美元, 占合资公司注册资本的 50% 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证劵交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的规定, 本次对 1

2 外投资事项构成关联交易本次关联交易须提交公司股东大会审议通过方可实施, 尚须取得天津市商务委员会的批准二关联方介绍 1 企业基本情况介绍: 公司名称 : 桑德国际有限公司英文名称 :Sound Global Ltd. 注册地址 :1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 成立日期 :2005 年 11 月 7 日注册编号 : C 已发行股本 :1,467,296,876 股股票上市地 : 香港联交所证券代码 :00967 证券简称 : 桑德国际主营业务 : 主要从事供水污水处理项目的建设与经营, 以及相关供水污水处理技术和设备的研发生产与销售, 并提供相关的技术咨询服务 2 关联方股权架构桑德国际的控股股东为 Sound Water(BVI)Limited, 最终实际控制人为文一波先生目前, 桑德国际的股权控制结构如下 : 文一波张辉明张辉明文一波张林茂唐连芳 77.85% 22.15% 90% 10% 北京桑华环境技术开发有限公司 4.83% 50% 50% 95% 桑德集团 SOUND WATER(BVI) 47.96% 100% Sound (HK) Limited 1.55% Green Capital 0.78% 1.04% 桑德国际 2

3 注 : 文一波先生与张辉明女士为夫妻关系 ; 张林茂唐连芳为张辉明女士的父母, 与文一波先生为一致行动人 ; 文一波先生通过上述股权架构, 合计持有桑德国际 51.33% 股份, 为其实际控制人桑德环境和桑德国际同受文一波先生控制, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 桑德国际为桑德环境的关联法人, 本次桑德环境和桑德国际共同设立外商投资融资租赁有限公司构成关联交易 3 桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币万元项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动资产 679, , , ,193.7 非流动资产 269, , , ,424.7 总资产 949, , , ,618.4 流动负债 289, , , ,414.5 非流动负债 270, , , ,737.0 总负债 559, , , ,151.5 资产总值减负债总额 389, , , ,466.9 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度收益 163, , , ,757.5 除所得税前溢利 30, , , ,120.8 期内溢利 24, , , ,382.5 上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站 ( 公布的 2014 年半年报 (2014 年 9 月 18 日公告 ) 2013 年年报 (2014 年 4 月 10 日公告 ) 2012 年年报 (2013 年 3 月 21 日公告 ) 和 2011 年年报 (2012 年 3 月 22 日公告 ) 三关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司拟与桑德国际以现金方式合资设立的外商投资融资租赁有限公司, 新设公司的基本情况如下 : 1 公司名称: 桑德 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ( 公司名称以法定登记机关核准的名称为准 ) 3

4 2 注册地址: 天津东疆保税港区 3 注册资本:3,000 万美元 4 出资情况: 合资双方均以现金出资, 其中 : 公司以 1,500 万美元出资, 占合资公司注册资本的 50%; 桑德国际出资 1500 万美元, 占合资公司注册资本的 50% 5 经营范围:(1) 各类设备及交通工具的融资租赁业务工程机械租赁业务机械设备维修 ( 不含特种设备及机动车维修 ) 机械设备租赁交易咨询租赁资产残值处理业务; (2) 工程机械产品的批发及零售 ;(3) 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ;(4) 未涉及前置审批许可的其他经营项目 ;(5) 保险兼业代理 ( 代理险种 : 与主营业务直接相关的企财险机动车辆保险责任保险及与贷款业务直接相关的保险, 有效期限以实际核准为准 ) 具体经营范围以工商登记管理机关核定的经营范围为准 6 组织架构: 合资公司的董事会成员 4 名, 其中公司委派 2 名, 桑德国际委派 2 名 ; 公司设总经理, 由董事会决定聘任或解聘董事会是合资公司的最高权力机构, 由投资双方共同决定合营公司的一切重大事宜, 合资公司董事会决策事项需由三分之二以上董事审议通过方为有效四主要合资条款 1 合资双方 : 桑德环境资源股份有限公司桑德国际有限公司 2 合资公司名称 : 桑德 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ( 企业名称以法定登记机关核准的名称为准 ) 3 合资公司注册资本 :3,000 万美元, 其中 : 桑德环境出资 1,500 万美元, 占 50%; 桑德国际出资 1,500 万美元, 占 50%; 双方将全部以美元现汇投入 ; 公司的注册资本在营业执照签发之日起三个月内到位 4 注册地址 : 天津东疆保税港区 5 组织形式 : 有限责任公司, 双方各自按认缴的出资额对合资公司的债务承担责任各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 6 合资公司的期限 : 合资公司的期限为 20 年, 合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议, 董事会会议一致通过, 可以在合资期满 6 个月前向原审批机构 ( 或由其委托的批准机构 ) 申请延长合资期限 4

5 7 违约责任 : 甲乙方任何一方未按合资合同规定依期按数提交完出资额时, 从逾期第一个月算起, 每逾期一个月, 违约一方应缴付应交出资额的 5% 的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交, 除累计缴付应交出资额的 10% 的违约金外, 守约一方有权按照有关法律法规及本合同规定终止合同, 并要求违约方赔偿损失由于一方的过失, 造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时, 由过失的一方承担违约责任 ; 如属双方的过失, 根据实际情况, 由合资双方分别承担各自应负的违约责任 8 争议解决方式 : 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议, 甲乙方应通过友好协商解决 ; 如果协商不能解决, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 根据该会的仲裁程序规则进行仲裁仲裁裁决是终局的, 对各方均有约束力 9 合同生效条件 : 本合同及其修改均须经审批机关批准后生效并经甲乙双方有权机构审议通过后予以实施五关联交易的目的以及对上市公司的影响本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低上市公司的资金成本 ; 本次投资规模占公司合并报表净资产规模的比例不到 10%, 本次合资系本公司以自有资金投资, 不会对公司的财务状况造成重大影响 ; 同时, 公司将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润, 长期将对提高公司资本运作水平, 增强盈利能力, 推动主营业务发展产生积极影响, 符合全体股东的利益公司与桑德国际对合资公司的出资各为 50%, 按照权益法核算进入相应财务报表公司本次与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司目前处于筹划及设立前期, 预计对公司 2014 年度经营业绩不会构成重大影响, 公司也将视合资公司设立及业务拓展情况依据法律法规的规定及时履行信息披露义务六本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司在本次与关联方共同合资设立外商投资融资租赁公司的关联交易事项中的投资金额为 1,500 万美元 ( 约合 9,200 万元人民币 ); 自 2014 年 1 月 1 日起至披露日, 本公司与桑德国际累计已发生的各类关联交易总额为 14, 万元七本次关联交易事项应当履行的审议程序 1 经公司独立董事事前认可, 公司于 2014 年 10 月 22 日召开第七届董事会第二十七次会议, 5

6 审议通过了关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案, 关联董事文一波先生回避表决 ; 有表决权的 6 位非关联董事以同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票审议通过了前述议案上述议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施 2 公司独立董事就上述议案发表了表示同意的独立意见认为: 公司本次与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁公司的事项, 有利于打通境外融资渠道, 公司以自有资金合资设立外商投资融资租赁有限公司, 不会对公司的财务状况造成重大影响 ; 同时, 公司将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润董事会在上述议案表决中, 采取了关联董事回避表决方式, 该关联交易的内容及定价原则合理, 符合公平公正和公开的精神, 关联交易决策和表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关法律法规的规定, 不存在损害公司利益以及股东利益的情况, 且有利于公司发展公司独立董事同意公司本次对外投资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项, 同时该项议案需经公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可实施 3 公司保荐机构中国民族证券有限责任公司也对上述议案发表了核查意见如下: 桑德环境本次对外投资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项已经上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过, 公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决, 独立董事发表了同意的独立意见, 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和取得天津市商务委员会的批准本次关联交易事项履行了必要的决策程序, 符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定本次合资公司的设立, 交易双方均以货币形式出资, 并按出资比例享有合资公司的权益, 关联交易定价公允, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为保荐机构对桑德环境拟进行的上述关联交易无异议八备查文件目录 1 公司第七届董事会第二十七次会议决议; 2 公司第七届监事会第十七次会议决议; 3 公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议关联交易事项的独立意见; 4 公司保荐机构的核查意见; 5 合资协议特此公告 6

7 桑德环境资源股份有限公司董事会二零一四年十月二十三日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08