目录释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 9 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明.

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俗眇浦
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1 上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 上海市嘉定区南翔镇银翔路 655 号 B 区 1330 室主办券商住所 : 北京市西城区金融大街 8 号二零一七年十一月

2 目录释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 9 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义在本股票发行情况报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 游戏多股份公司公司本公司黄蓝创投宁波白泽指上海游戏多网络科技股份有限公司指黄蓝创业投资有限公司指宁波白泽股权投资有限公司游嘉投资指上海游嘉股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 掌趣科技友合蜂巢华融证券蓝勤投资工商局证券法公司法公司章程三会三会议事规则股东大会董事会监事会指北京掌趣科技股份有限公司指友合蜂巢 ( 杭州 ) 资产管理有限公司指华融证券股份有限公司做市专用证券账户指上海蓝勤投资有限公司指工商行政管理局指中华人民共和国证券法指中华人民共和国公司法指上海游戏多网络科技股份有限公司章程指股东 ( 大 ) 会董事会监事会指股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则指上海游戏多网络科技股份有限公司股东大会指上海游戏多网络科技股份有限公司董事会指上海游戏多网络科技股份有限公司监事会业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 主办券商华融证券全国股份转让系统公司元万元指华融证券股份有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元人民币万元 2

4 上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书一本次股票发行的基本情况 2017 年 8 月 11 日, 公司召开第一届董事会第十七次会议, 全体董事出席了本次会议, 通过了关于向杭州银行股份有限公司海创园支行申请贷款并由关联方提供担保的议案关于 < 上海游戏多网络科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案关于提议股东大会授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于设立公司 2017 年第一次股票发行募集资金专项账户的议案关于签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案和关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案等议案 2017 年 8 月 28 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 参加该次股东大会的股东或股东代表共 6 人, 代表股份 15,097,912 股, 占公司股份总数的 74.99% 会议以 15,097,912 股同意 0 股弃权 0 股反对的表决结果, 审议批准了前述股票发行等议案股东大会召开后, 公司与投资者协商一致, 分别与黄蓝创业投资有限公司宁波白泽股权投资有限公司签署了股份认购协议书, 并已经收到了各认购人的认购款项天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2017 年 12 月 17 日出具了天职业字 2017 第号验资报告, 对认购对象缴纳的认缴股款进行了验证公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票 37.5 万股, 融资总额 1, 万元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股元人民币本次发行价格以公司 2016 年 12 月 31 日净资产为基础, 综合考虑了公司所处行业发展趋势成长性等多种因素, 并与投资人进行充分沟通后最终确定 3

5 定价过程公正公平, 定价结果合法有效本次股票发行参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等因素, 定价公允合理 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据公司章程约定, 公司在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权故公司在发行股票时, 公司在册股东可以参加对新增股份的认购, 但不享有对新增股份的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行由 2 名机构投资者认购, 其认购的具体情况如下 : 发行股数发行价格序号发行对象名称投资总额 ( 万元 ) ( 万股 ) ( 元 ) 1 黄蓝创业投资有限公司宁波白泽股权投资有限公司合计 , 发行对象基本情况 1) 黄蓝创业投资有限公司黄蓝创业投资有限公司于 2015 年 5 月 7 日进行了私募基金备案, 基金编号 S35064, 基金类型为 : 股权投资基金, 基金管理人为 : 中喜瑞富 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司中喜瑞富 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司成立于 2010 年 11 月 9 日, 注册号为 , 注册资本为 3, 万元, 法定代表人康真真, 住所为北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 27 层室, 经营范围 : 非证券业务的投资管理咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 )( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止 4

6 和限制类项目的经营活动 ) 公司于 2015 年 4 月 23 日登记成为私募基金管理人, 登记编号为 P ) 宁波白泽股权投资有限公司宁波白泽股权投资有限公司, 成立于 2017 年 2 月 9 日, 注册号为 MA2846UJ2A, 注册资本为 3, 万元, 法定代表人汤玮立, 住所为宁波市海曙区灵桥路 229 号 (1-408) 室, 经营范围 : 股权投资及相关业务咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 3 宁波白泽的自然人股东兼法定代表人汤玮立对外投资的上海甄投资产管理有限公司, 其所管理的基金甄投复利效应投资基金是发行人的在册股东之一除此以外, 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 ( 五 ) 认购协议中有无特殊条款本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款且合同内容中不存在以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 ( 六 ) 募集资金的管理 1 本次发行募集资金专户管理的安排根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 的相关规定, 游戏多与主办券商华融证券股份有限公司杭州银行股份有限公司海创园支行签订了募集资金三方监管协议, 游戏多在杭州银行 5

7 股份有限公司海创园支行设立了账号为 : 的募集资金专户, 对本次股票发行的 10,245, 元募集资金进行专户管理该账户资金用于公司补充流动资金 2 公司按照股票发行问答( 三 ) 中的要求, 在股票发行方案 ( 公告编号 : ) 中详细披露了本次募集资金的用途和测算过程 : 本次股票发行募集资金将用于补充流动资金, 将进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 保障公司现有业务持续发展并积极推进新业务的拓展, 有利于公司的长远发展本次募集资金总额不超过 2, 万元, 用于补充公司流动资金, 具体用途主要是满足公司营业收入增长带来的营运资金需求 (1) 营业收入预测 2016 年度, 公司营业收入人民币 184,753, 元, 同比 2015 年增长 %, 依据公司 2017 年 5 月 19 日 2016 年年度股东大会审议通过的 2017 年度公司财务预算报告相关内容, 公司管理层预计 2017 年营业收入会继续保持稳健增长, 经公司根据自身发展情况预测,2017 年营业收入预计达到 22, 万元 (2) 新增流动资金需求预测公司依据 2016 年经审计的财务数据及 2017 年财务预测, 采用销售百分比法测算新增流动资金需求流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债, 公司以 2016 年经审计的报表数据为基期数据, 预计 2017 年预付账款占营业收入的比例为 25%, 较 2016 年 26.18% 稍有下降, 预计 2017 年应收账款占营业收入的比例为 15%, 较 2016 年 8.12% 有一定上升, 预测了 2017 年的经营性流动资产和经营性流动负债, 并计算了 2017 年末的经营性流动资金占用金额 ( 即经营性流动资产和经营性流动负债的差额 ) 具体测算方法如下: 经营性流动资产合计 = 应收账款 + 预付账款 + 存货经营性流动负债合计 = 应付账款 + 预收账款流动资金占用额 = 经营性流动资产合计 - 经营性流动负债合计预测期流动资金需求 = 流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额本次测算以 2016 年财务数据为基期数据进行测算 2017 年流动资金需求测算计算过程如下 : 6

8 项目 2016 年 /2016 年末占营业收入的比例 2017 年 /2017 年末营业收入 18, % 22, 应收账款 1, % 3, 预付账款 4, % 5, 存货 % 经营性流动资产合计 6, % 9, 应付账款 % 预收账款 % 经营性流动负债合计 % 流动资金占用额 6, % 9, 预测期流动资金需求 2, 根据上述测算, 公司 2017 年需新增流动资金金额为 2, 万元, 本次募集资金总额不超过 2, 万元用于补充流动资金, 能适当解决公司发展过程中对流动资金的需求虽然本次募集资金未足额募齐, 但可适当缓解公司对流动资金的需求, 本次募集资金用途属于公司主营业务及相关业务领域范畴内, 发行方案中的募集资金用途合法合规 ; 本次募集资金不存在计划用于参股或控股其他具有金融属性企业的情形 3 游戏多股东或子公司均不属于小额贷款公司融资担保公司融资租赁公司商业保理公司典当公司等其他具有金融属性的企业 ( 不包括一行三会监管的企业私募基金管理机构 ) 4 本次股票发行募集资金用途主要为补充公司流动资金, 不涉及房地产理财产品住宅类房产或从事住宅房地产开发业务工程楼宇或办公用房宗教投资等情况 ( 七 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 八 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据公司截至 2017 年第三次临时股东大会股权登记日 (2017 年 8 月 23 日 ) 7

9 的证券持有人名册, 公司本次发行前股东为 71 名, 其中包括自然人股东 47 名机构股东 24 名 ; 公司本次发行后股东为 73 名, 其中包括自然人股东 47 名机构股东 26 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 无需经中国证监会核准 ( 九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据公司及相关主体认购对象出具的说明及资料, 以及主办券商登陆信用中国中国证监会网站全国法院失信被执行人名单信息公布与查询国家食品药品监督管理总局中华人民共和国环境保护部网站等查询平台查询, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司不属于失信联合惩戒对象 ; 认购对象不属于失信联合惩戒对象 ; 公司董事监事高级管理人员不属于失信联合惩戒对象 ( 十 ) 挂牌公司股票发行涉及主管部门的管理程序公司不属于国有外资企业, 本次发行认购对象中黄蓝创投系股权投资基金, 投资决策由管理公司的投资决策委员会负责, 宁波白泽亦不属于国有外资企业, 本次股票发行募集资金用途为补充流动资金, 因此本次发行无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 ( 十一 ) 涉嫌违规行为挂牌公司的股票发行本次股票发行, 挂牌公司不存在资金占用违规对外担保等违规行为的 ( 十二 ) 挂牌的外商投资股份有限公司股票发行本次股票发行不涉及境外自然人和法人投资者, 不存在因为股票发行导致外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及相对控股地位发生变化, 不需向外资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 ( 十三 ) 挂牌公司控股子公司员工认定为核心员工本次股票发行对象不涉及被认定为核心员工的控股子公司员工 8

10 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等情况比较 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 陈艺超 5,571, ,178,572 2 游嘉投资 4,285, 张薇 1,940, ,456,350 4 达晨创丰 1,675, 掌趣科技 1,536, 偶俊杰 811, 友合蜂巢 775, ,101 8 华融证券 591, 周荣良 449, 蓝勤投资 377, 合计 18,015, ,164,023 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 陈艺超 5,571, ,178,572 2 游嘉投资 4,285, 张薇 1,940, ,456,350 4 达晨创丰 1,675, 掌趣科技 1,536, 偶俊杰 811, 友合蜂巢 775, ,101 8 华融证券 591, 周荣良 449, 蓝勤投资 377, 合计 18,015, ,164,023 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后公司股本结构及股东人数无限售条股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 1,877, ,877, 董事监事及高级管理人员

11 件的 3 核心员工股份 4 其他 11,915, ,290, 无限售条件的股份合计 13,792, ,167, 控股股东实际控制人 5,634, ,634, 有限 2 董事监事及高级管理人员 - - 售条 3 核心员工 - - 件的 4 其他 705, , 股份有限售条件的股份合计 6,340, ,340, 总股本 20,133, ,508, 股东人数注 : 上表均为直接持股情况 2 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 71 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 73 人 3 公司的资产结构在发行前后的变化情况由于公司本次股票发行采用现金方式, 因此本次股票发行后, 公司的货币资金和资产总额均增加人民币 1, 万元 4 公司业务结构在发行前后的变化情况本次股票发行前, 公司主营业务为移动电竞及泛娱乐产业链第三方服务商本次股票发行募集资金的用途是补充公司的运营资金, 股票发行完成后, 公司的业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权在发行前后未发生变更本次股票发行前后, 公司的控制股东实际控制人未发生变化, 公司的控制权未发生变化, 公司控股股东及实际控制人仍为陈艺超张薇夫妇 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况序发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股姓名任职号数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 董事长兼总经陈艺超理代财务总监 5,571, ,571, 张薇董事 1,940, ,940, 林海董事

12 序发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股姓名任职号数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 4 张楷董事陈明峰董事张沛董事迮均权董事监事会主席职 - - 张嫣清 - - 工监事 9 陆婷监事胡斌监事李赞董事会秘书合计 -- 7,512, ,512, 注 : 上表均为董事监事高级管理人员直接持股情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化项目发行前发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度基本每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 项目年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 % 流动比率速动比率注 : 发行后 2016 年相关财务数据来源于公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表, 并按照本次增资完成后总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次发行股票共计 375,000 股, 无新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见华融证券为公司本次股票发行出具了华融证券股份有限公司关于上海游戏多网络科技股份有限公司之股票发行合法合规性意见, 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : ( 二 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见游戏多本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司 11

13 监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 关于公司治理规范性的意见游戏多制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 四 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见游戏多在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形游戏多本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 五 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : 12

14 ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的具体情况如下 : 1 黄蓝创业投资有限公司黄蓝创业投资有限公司于 2015 年 5 月 7 日进行了私募基金备案, 基金编号 S35064, 基金类型为 : 股权投资基金, 基金管理人为 : 中喜瑞富 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司中喜瑞富 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司成立于 2010 年 11 月 9 日, 注册号为 , 注册资本为 3, 万元, 法定代表人康真真, 住所为北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 27 层室, 经营范围 : 非证券业务的投资管理咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 )( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司于 2015 年 4 月 23 日登记成为私募基金管理人, 登记编号为 P 宁波白泽股权投资有限公司宁波白泽股权投资有限公司, 成立于 2017 年 2 月 9 日, 注册号为 MA2846UJ2A, 注册资本为 3, 万元, 法定代表人汤玮立, 住所为 13

15 宁波市海曙区灵桥路 229 号 (1-408) 室, 经营范围 : 股权投资及相关业务咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行认购对象认购发行股票符合其经营范围, 且本次发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 六 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见游戏多本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 七 ) 关于发行定价方式或方法定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的价格为每股人民币元本次发行价格以公司 2016 年 12 月 31 日净资产为基础, 综合考虑了公司所处行业发展趋势成长性等多种因素, 并与投资人进行充分沟通后最终确定本次发行方案已由公司第一届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会通过综上, 主办券商认为游戏多股票发行价格定价过程公正公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 八 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程约定, 公司在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权故公司在发行股票时, 公司在册股东可以参加对新增股份的认购, 但不享有对新增股份的优先认购权因此, 公司本次股票发行不存在现有股东优先认购的情形 ( 九 ) 关于募集资金投向的核查意见 14

16 经核查, 游戏多本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资 ( 十 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易股份支付是股权激励的支付方式与手段, 侧重于对股权激励行为的界定计量确认主办券商就公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理进行以下说明 : 1 发行对象本次股票发行由 2 名机构投资者认购, 其认购的具体情况如下 : 序号发行对象名称发行股数 ( 万股 ) 发行价格 ( 元 ) 投资总额 ( 万元 ) 1 黄蓝创业投资有限公司宁波白泽股权投资有限公司合计 , 本次股票发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履行条件公司与发行对象签订的股份认购协议中约定发行对象以现金认购公司股份, 而无需向公司提供其他服务 2 发行目的公司经过审慎讨论后决定实施本次股票发行, 根据股票发行方案, 本次股票发行的目的是补充流动资金, 进一步优化公司财务结构, 提高公司盈利水平, 增强公司的综合竞争力, 加快公司主营业务的发展本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的 3 股票的公允价值根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天职业字 [2017]7494 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年经审计的净利润为 16,447, 元, 每股收益为 0.85 元,2016 年 12 月 31 日公司经审计的净资产为 104,108, 元, 每股净资产为 5.17 元根据公司在全国中小企业股份转让系统披露的上海游戏多网络科技股份有 15

17 限公司 2017 年半年度报告, 公司 2017 年 1-6 月未经审计的净利润为 2,460, 元, 每股收益 0.12 元,2017 年 6 月 30 日公司未经审计的净资产为 106,569, 元, 每股净资产为 5.29 元公司股票挂牌之后采用做市转让的交易方式,2017 年 1 月至今股价最高达到元, 最低元, 整体呈下降趋势, 且最近 2 个月股价都维持在元之间根据 2017 年第一次股票发行方案, 本次股票发行的价格区间为每股人民币元本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业每股净资产公司成长性及公司在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素, 并与意向认购人沟通后最终确定经公司与潜在投资者协商后最终确定发行价格为人民币元 / 股定价过程公平公正, 不存在以低价支付股份从而向发行对象支付报酬的情形 4 结论故本次股票发行不存在以下情形 : (1) 向公司高管核心员工员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的 ; (2) 股票发行价格低于每股净资产 ; (3) 发行股票进行股权激励的综上, 主办券商认为, 本次股票发行的发行对象为 2 名外部投资者, 不存在以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的的情形, 发行价格不低于每股净资产, 不低于最近市场价格不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或现金结算的股份支付, 不适用以企业会计准则第 11 号 - 股份支付进行会计处理 ( 十一 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商通过核查营业执照公司章程合伙协议基金及基金管理人备案文件, 要求投资者出具书面说明及查询中国证券投资基金业协会网站等对上述问题进行了核查, 具体情况如下 : 16

18 1 本次发行前公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况截至 2017 年第三次临时股东大会股权登记日 (2017 年 8 月 23 日 ), 在册股东 71 名, 自然人股东 47 名, 非自然股东 24 名非自然人股东具体情况如下 : 股东名称及类型私募投资基金管理序号人或私募投资基金说明类型名称登记备案状态 1 上海游嘉股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已备案 2 深圳市达晨创丰股权投资已备案企业 ( 有限合伙 ) 3 联合基金 1 号新三板基金已备案 4 鼎锋明道新三板汇瑞基金已备案 5 金祥新三板泰金壹号基金已备案私募投资基北京万得富投资管理有限已备案 6 金公司 - 万得富 - 软财富时代二号私募投资基金上海甄投资产管理有限公已备案 7 司 - 甄投复利效应投资基金 8 上海邦阁资产管理有限公司 - 邦阁资产灵活配置 2 号私募投资基金已备案私募投资基 9 金管理人做市商其他机构友合蜂巢 ( 杭州 ) 资产管理有限公司已登记华融证券股份有限公司做市专用证券账户不适用海通证券股份有限公司做市专用证券账户不适用安信证券股份有限公司做市专用证券账户不适用中原证券股份有限公司做市专用证券账户不适用开源证券股份有限公司做市专用证券账户不适用北京掌趣科技股份有限公司不适用自有资金投资上海时润股权投资管理有限公司不适用自有资金投资 17 上海慧明投资有限公司不适用自有资金投资 18 上海蓝勤投资有限公司不适用自有资金投资 17

19 股东名称及类型私募投资基金管理序号人或私募投资基金说明类型名称登记备案状态 19 黑龙江省安兴投资管理有限公司不适用自有资金投资 20 上海繁华里投资管理有限公司不适用自有资金投资 21 浙江德誉进出口有限公司不适用自有资金投资 22 策胜 ( 上海 ) 信息科技有限公司不适用自有资金投资 23 润筹 ( 上海 ) 信息科技有限公司不适用自有资金投资 24 清润 ( 上海 ) 信息科技有限公司不适用自有资金投资综上, 主办券商认为, 现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照证券投资基金法私募监管暂行办法登记和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记或备案程序, 其存续和经营合法合规 2 本次发行认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况本次股份发行对象共 2 名, 都是非自然人投资者,2 名非自然投资者具体情况如下 : 认购人私募投资基金管理序人或私募投资基金号类型名称登记备案状态说明 1 私募投资基金黄蓝创业投资有限公司已备案 2 其他机构宁波白泽股权投资有限公司不适用自有资金投资综上, 主办券商认为, 本次股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照证券投资基金法私募监管暂行办法登记和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记或备案程序, 其存续和经营合法合规 ( 十一 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见根据本次股票发行对象出具的关于不存在股权代持情况的声明, 本次股票发行对象认购的公司股份, 不存在委托持股信托持股其他利益输送安排及任何其他可能使其通过本次发行认购持有的游戏多股份存在争议或潜在争议的情况根据上述承诺函以及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告, 并经核查本次发行认购对象的打款凭证, 确认了本次发行认购出资的款 18

20 项, 系各认购对象由各自账户缴存至公司指定的募集资金监管账户据此, 主办券商认为, 本次发行认购对象均以其自有资金认购, 不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次发行对象是否存在持股平台 1 黄蓝创投根据黄蓝创投提供的私募投资基金备案证明, 并经查询中国证券投资基金业协会网站 (http// 黄蓝创投属于受证券投资基金法私募投资基金管理暂行办法等相关规定监管的私募投资基金, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所指的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台 2 宁波白泽经查询全国企业信息公示系统 ( 宁波白泽的股东为自然人汤玮立及自然人唐骁 ; 根据游戏多提供的资料及声明宁波白泽提供的声明并经合理查验, 宁波白泽前述自然人股东均非游戏多股东董事监事高级管理人员及员工, 且与游戏多股东董事监事及高级管理人员不存在关联关系根据工商登记信息, 宁波白泽的经营范围为股权投资及相关业务咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 根据宁波白泽的公司章程及对宁波白泽法定代表人的访谈, 宁波白泽自成立以来公司的主要经营业务为股权投资, 主要业务方向为一级市场股权投资, 宁波白泽系自有资金成立, 目前也与许多高新企业进行接洽磋商, 并进行了尽职调查及股权投资的论证工作, 不是单纯以认购游戏多股份为目的而设立的持股平台根据游戏多宁波白泽及其自然人股东出具的承诺和声明, 宁波白泽前述自然人股东均非游戏多股东董事监事高级管理人员及员工 ; 宁波白泽不是为本次认购游戏多股份而设立的持股平台据此, 主办券商认为, 宁波白泽不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所指的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台 ( 十三 ) 认购协议中是否存在特殊条款 19

21 经核查本次股票发行签订的认购协议, 其中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 且合同内容中不存在以下情形 : 1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为 : 此次股票发行的认购协议中不存在特殊条款 ( 十四 ) 募集资金管理经核查, 主办券商认为, 挂牌公司己建立募集资金的内控制度并披露 ; 挂牌公司募集的资金全部存放于董事会为本次发行批准设立的专户内, 且该专户不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况 : 挂牌公司己与主办券商及存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议 : 本次募集资金用途属于公司主营业务及相关业务领域范畴内, 不涉及房地产理财产品住宅类房产或从事住宅房地产开发业务工程楼宇或办公用房宗教投资等情况此次股票发行方案中的募集资金用途合法合规, 且按照股票发行问答 ( 三要求, 对募集资金用途前次募集资金使用情况进行了充分披露, 募集资金不存在用于参股或控股其他具有金融属性企业的情形 ; 游戏多股东或子公司均不属于小额贷款公司融资担保公司融资租赁公司商业保理公司典当公司等其他具有金融属性的企业 ( 不包括一行三会监管的企业私募基金管理机构 ) ( 十五 ) 挂牌公司是否存在资金占用问题及相关说明经核查游戏多的财务报表及往来明细等财务资料, 核实了公司自挂牌以来, 不存在控股股东实际控制人及其关联企业占用公司资金情况 ; 不存在董事监事高级管理人员有偿或者无偿直接或者间接从公司拆借资金情况 20

22 ( 十六 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经核查, 本次股票发行对象出具的关于诚信状况的书面声明及全国企业信用信息公示系统政府采购严重违法失信行为信息记录系统中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询系统和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中国人民银行征信中心出具的企业信用报告个人信用报告主管机关出具的无违法犯罪行为的证明中国证监会网站的公开披露信息等主办券商认为 : 挂牌公司公司控股股东即控股子公司公司董事监事高级管理人员等相关主体和股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形, 不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形 ( 十七 ) 涉嫌违规行为挂牌公司的股票发行本次股票发行, 挂牌公司不存在资金占用违规对外担保等违规行为 ( 十八 ) 挂牌的外商投资股份有限公司股票发行本次股票发行不涉及境外自然人和法人投资者, 不存在因为股票发行导致外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及相对控股地位发生变化, 不需向外资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 ( 十九 ) 挂牌公司股票发行涉及主管部门的管理程序公司不属于国有外资企业, 本次发行认购对象中黄蓝创投系股权投资基金, 投资决策由管理公司的投资决策委员会负责, 宁波白泽亦不属于国有外资企业, 本次股票发行募集资金用途为补充流动资金, 因此本次发行无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 ( 二十 ) 主办券商对挂牌公司前次发行中涉及承诺的履行情况的意见经核查, 公司前次发行未涉及承诺事项, 不存在公司履行前次发行中相关承诺的情况 ( 二十一 ) 关于主办券商是否遵守做市业务规则, 是否对内部利益冲突进行防范的说明向主办券商发行股票 21

23 本次公司发行对象中不包含公司主办券商 ( 二十二 ) 向证券公司另类子公司和私募投资基金子公司发行股票本次股票发行不存在向证券公司另类子公司和私募投资基金子公司发行股票的情况 ( 二十三 ) 挂牌公司控股子公司员工认定为核心员工本次股票发行对象不涉及被认定为核心员工的控股子公司员工 ( 二十四 ) 主办券商认为应当发表的其他意见本次定向发行不存在非现金资产认购股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资取得新增股份备案登记函前使用了募集资金的情况, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行的规定经核查, 主办券商认为, 游戏多本次定向发行不存在对赌条款估值调整条款五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见本次股票发行, 律师发表的结论性意见如下 : 综上所述, 本所律师认为, 本次发行已履行必要的法律程序, 符合公司法监督管理办法业务规则等法律法规和规范性文件的规定, 本次发行合法合规公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行披露及备案程序六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 22

24 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 陈艺超 23

25 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 张薇 24

26 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 林海 25

27 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 张楷 26

28 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 陈明峰 27

29 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 张沛 28

30 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 董事签名 : 迮钧权 29

31 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 监事签名 : 张嫣清 : 30

32 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 监事签名 : 陆婷 : 31

33 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 监事签名 : 胡斌 : 32

34 ( 本页无正文, 为上海游戏多网络科技股份有限公司股票发行情况报告书的签署页 ) 公司全体高管签名 : 陈艺超 : 李赞 : 上海游戏多网络科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月日 33

35 七备查文件目录 ( 一 ) 挂牌公司股票发行备案登记表 ( 二 ) 股票发行备案报告 ( 三 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 四 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 五 ) 股票发行方案 ( 六 ) 股票发行认购公告 ( 七 ) 认购合同 ( 八 ) 验资报告 ( 九 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 十 ) 股票发行法律意见书 ( 十一 ) 签字注册会计师律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 ( 十二 ) 挂牌公司全体董事对备案文件真实性准确性和完整性的承诺书 ( 十三 ) 主办券商项目组及负责人的联络方式 ( 十四 ) 三方监管协议 34

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4