五矿发展股份有限公司（600058） 年度股东大会会议资料

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1 五矿发展股份有限公司 (600058) 2018 年第一次临时股东大会会议资料 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 二〇一八年九月十七日 1

2 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东授权代表 : 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 依据中国证监会 上市公司股东大会规则 及本公司 公司章程 股东大会议事规则 的有关规定, 特制定本须知 一 参加本次股东大会的股东为截至 2018 年 9 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东 二 出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司 2018 年 8 月 31 日发布的 五矿发展股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知 的有关要求进行登记 三 出席会议的股东依法享有发言权 表决权等法定权利 请准备发言和提问的股东于 9 月 12 日前向大会会务组登记并提供发言提纲, 大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后 发言内容来安排股东发言, 安排公司有关人员回答股东提出的问题, 与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东 公司共同利益的质询, 会议主持人或其指定人员有权拒绝回答 四 与会者应遵守本次股东大会的议程安排 现场会议期间, 出席会议的人员应注意维护会场秩序, 听从会议主持人的安排, 认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会务组 2

3 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议议程表 第一项主持人宣布股东大会正式开始, 并介绍出席会议的股东 董事 监事 高级管理人员及见证律师第二项宣读股东大会须知第三项审议 听取议案 1 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 2 关于修订 < 股东大会议事规则 > 部分条款的议案 3 关于修订 < 董事会议事规则 > 部分条款的议案 4 关于修订 < 监事会议事规则 > 部分条款的议案 5 关于选举公司董事的议案 6 关于选举公司独立董事的议案 7 关于选举公司监事的议案 第四项 (1) 征询出席会议股东对上述议案的意见 (2) 推荐大会议案投票表决的监票人 (3) 大会议案投票第五项 (1) 监票人点算选票, 填写投票结果报告书 (2) 大会主持人宣布议案表决结果 (3) 律师见证第六项 (1) 宣读大会决议 (2) 出席大会的董事 监事 董事会秘书在会议决议和会议记录上签名第七项大会结束 3

4 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 会议文件目录 1 关于修订 公司章程 部分条款的议案 关于修订 股东大会议事规则 部分条款的议案 关于修订 董事会议事规则 部分条款的议案 关于修订 监事会议事规则 部分条款的议案 关于选举公司董事的议案 关于选举公司独立董事的议案 关于选举公司监事的议案

5 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于修订 公司章程 部分条款的议案 各位股东及股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 根据 公司法 证券法 上市公司章程指引 等相关要求, 结合国资监管机构要求 实际控制人 中证中小投资者服务中心建议及公司实际情况, 拟对本公司 公司章程 部分条款进行修订, 具体修订内容如下表所示 : 原章程内容修订后章程内容第一条为维护公司 股东和债权人的合法第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华权益, 规范公司的组织和行为, 实现依法治人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 企, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 司 ) 公司经中华人民共和国对外贸易经济公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部 (1997) 外经贸政审函字第 567 号文 合作部 (1997) 外经贸政审函字第 567 号文 (1997) 外经贸计财股函字第 91 号文 (1997) 外经贸计财股函字第 91 号文 (1997) 外经贸计财股函字第 128 号文和中 (1997) 外经贸计财股函字第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会华人民共和国国家经济体制改革委员会 (1997) 体改生 40 号文批准, 以募集方式 (1997) 体改生 40 号文批准, 以募集方式设立 ; 在北京市工商行政管理机关注册登设立 ; 在北京市工商行政管理机关注册登记, 取得营业执照 营业执照号 : 记, 取得营业执照 统一社会信用代码 : J 第五条公司住所 : 中国北京海淀区三里河第五条公司住所 : 北京海淀区三里河路 5 路 5 号中国五矿集团大厦 B 座号 5

6 邮政编码 : 邮政编码 : 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的常务副总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人 是指公司的常务副总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 总法律顾问以及公司董事会确认为担任重要职务的人 第十四条经依法登记, 公司经营范围是 : 第十四条 经依法登记, 公司经营范围是 : 钢铁及其炉料 ( 包括铁矿砂 生铁 废钢 焦炭等 ) 废船 非金属矿产品及其制品 建筑材料 耐火材料等商品的自营和代理进出口业务 以上主营商品的生产和销售, 自营和代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品以外的其他商品的出口业务, 自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品的进口业务, 技术进出口业务, 进出口货物的运输和运输代理 仓储 保险业务, 经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务, 经营外国政府贷款 出口信贷 现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务, 酒店经营及服务等 ; 自营和代理进出口贸易, 三来一补 业务, 易货贸易, 对销贸易, 运输业务, 饭店经营 ; 高新科技产品的技术开发 ; 对高新科技产品进行投资管理 ; 网络信息技术的技术开发 技术转让 ; 电子商务 ; 信息咨询 ; 上述商品的国内批发 零售 仓储 加工 钢铁及炉料 ( 包括铁矿砂 生铁 废钢 焦炭等 ) 废船 非金属矿产品及其制品 建筑材料 耐火材料等商品的自营和代理进出口业务 ; 以上主营产品的生产 ( 废船除外 ) 和销售 ; 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口业务 ; 自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务 ; 进出口货物的运输和运输代理 仓储 保险业务 ; 经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务 ; 经营外国政府贷款 出口信贷 现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务 ; 酒店经营及服务 ; 自营和代理进出口贸易 ; 三来一补 业务 ; 易货贸易 ; 对销贸易 ; 转口贸易 ; 运输业务 ; 饭店经营 ; 高新科技产品的技术开发 ; 对高新科技产品进行投资管理 ; 网络信息技术的技术开发 技术转让 ; 电子商务 ; 信息咨询 ; 上述商品的国内批发 零售 仓储 加工 ( 国家有专项专营规定的 需经特别批准 ) ( 未经专项审批的项目除 外 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ) 第二十条公司发起人为 : 中国五金矿产进出口总公司 ( 现已更名为 中国五矿集团公司 ) 认购的股份数为 225,000,000 股 发起人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资产出资 第二十条公司发起人为 : 中国五金矿产进出口总公司 ( 现已更名为 中国五矿集团有限公司 ) 认购的股份数为 225,000,000 股 发起人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资产出资 第四十五条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : 第四十五条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : 6

7 ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人数 (9 名 ) 的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第六十九条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第八十四条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 股东大会依照候选人 ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第六十九条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第八十四条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 选举二名以上董事的应当实行累积投票制, 选举二名以上监事时可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 7

8 所得票数多少, 决定当选人选 第九十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百二十六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 至 2 人 第一百二十七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司组织形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会和本章程的授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司常务副总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 表决权可以集中使用 股东大会依照候选人所得票数多少, 决定当选人选 第九十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百二十六条董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 1 至 2 人 第一百二十七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司组织形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会和本章程的授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司常务副总经理 副总经理 财务负责人 总法律顾问等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 8

9 ( 十一 ) 向股东大会报告董事履行职责的情况 绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ; ( 十八 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程以及股东大会决议授予的其他职权 第一百三十一条公司对外担保必须经董事会审议, 达到本章程第四十三条规定的对外担保事项, 由公司董事会按前述程序审议后, 提交公司股东大会审批 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 公司控股子公司的对外担保, 比照上述规定执行 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务 第一百四十六条战略委员会的主要职责是 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对须经董事会批准的重大投资 ( 十一 ) 向股东大会报告董事履行职责的情况 绩效评价结果及其薪酬情况, 并予以披露 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ; ( 十八 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程以及股东大会决议授予的其他职权 第一百三十一条公司对外担保必须经董事会审议, 达到本章程第四十三条规定的对外担保事项, 由公司董事会按前述程序审议后, 提交公司股东大会审批 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 公司控股子公司的对外担保, 比照上述规定执行 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义务 第一百四十六条战略委员会的主要职责是 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对须经董事会批准的重大投资 9

10 融资方案进行研究并提出建议 ; 融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对须经董事会批准的重大资本运 ( 三 ) 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; 作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项 ( 四 ) 负责推进公司法治建设 ; 进行研究并提出建议 ( 五 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 第一百六十二条公司设总经理 1 名, 由董第一百六十二条公司设总经理 1 名, 由董事会决定聘任或解聘 事会决定聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 经总经理提名公司设副总经理若干名, 经总经理提名后由董事会聘任或解聘 后由董事会聘任或解聘 公司总经理 常务副总经理 副总经理 公司总经理 常务副总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和董事会确认为担财务负责人 董事会秘书 总法律顾问和董任重要职务的人为公司高级管理人员 事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员 第一百八十二条公司设监事会 监事会由第一百八十二条公司设监事会 监事会由 6 名监事组成, 设监事会主席 1 名, 由全体 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行或者不持监事会会议 ; 监事会主席不能履行或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 主选举产生 以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过, 现提 请本次会议审议 二〇一八年九月十七日 10

11 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于修订 股东大会议事规则 部分条款的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于修订 < 股东大会议事规则 > 部分条款的议案 根据 上市公司股东大会规则 有关规定, 结合中证中小投资者服务中心建议及公司经营管理需要, 拟对公司 股东大会议事规则 部分条款进行修订, 具体修订内容如下表所示 : 原内容修订后内容第二条本规则根据 中华人民共和国公司第二条本规则根据 中华人民共和国公司法 ( 下称 公司法 ) 中华人民共和法 ( 下称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称 证券法 ) 上市公国证券法 ( 下称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 上海证券交易所股票司股东大会规则 上海证券交易所股票上市规则 及相关法律 法规和本公司 公上市规则 ( 下称 上市规则 ) 及相关法司章程 有关条款的规定, 结合本公司实际律 法规和本公司 公司章程 有关条款的情况制定 规定, 结合本公司实际情况制定 第五条股东大会应当在 公司法 规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分 第六条股东大会讨论和决定的事项, 应当依照 公司法 和本公司 公司章程 的规定确定 第八条股东大会依照国家有关法律 法规及本公司 公司章程 规定行使职权 当本公司 公司章程 未做明确规定, 但公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时, 股东大会应当对该议案或事项进行审议 第五条股东大会应当在 公司法 和本规则规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分 第六条股东大会讨论和决定的事项, 应当依照 公司法 本公司 公司章程 和本规则的规定确定 第八条公司发生购买或者出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 提供财务资助 租入或者租出资产 委托或者受托管理资产和业务 赠与或者受赠资产 债权 债务重组 签订许可使用协议 转让或者受让研究与开发项目等交易事项 ( 受赠现金资 11

12 产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ), 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 上市规则 或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会审议的情形另有规定的, 以 上市规则 或其他法律法规及规范性文件的规定为准 涉及关联交易事项的, 按照 关联交易决策管理办法 的规定执行 公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时, 股东大会应当对该议案或事项进行审议 第二十七条股东大会由董事会召集, 由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共 第二十七条股东大会由董事会召集, 由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共 12

13 同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 第四十八条股东大会选举非由职工代表担任的董事 监事可以采取累积投票制度 独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例 ( 一 ) 在公司股东大会选举 2 名以上 ( 含 2 名 ) 的董事 股东代表监事时, 采用累积投票制 ; ( 二 ) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事 股东代表监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事 候选股东代表监事, 也可以分散投票给数位候选董事 候选股东代表监事, 按得票多少决定当选董事 股东代表监事 ; ( 三 ) 在选举董事 股东代表监事的股东大会上, 董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事 股东代表监事选举中每股拥有的投票权 在执行累积投票制度时, 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事 股东代表监事, 并在其选举的每名董事 股东代表监事后标注其使用的投票权数 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票无效 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效, 差额部分视为放弃表决权 在计算选票时, 应计算每名候选董事 候选股东代表 同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 第四十八条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 选举二名以上董事的应当实行累积投票制, 选举二名以上监事时可以实行累积投票制 独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例 ( 一 ) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事 股东代表监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事 候选股东代表监事, 也可以分散投票给数位候选董事 候选股东代表监事, 按得票多少决定当选董事 股东代表监事 ; ( 二 ) 在选举董事 股东代表监事的股东大会上, 董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事 股东代表监事选举中每股拥有的投票权 在执行累积投票制度时, 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事 股东代表监事, 并在其选举的每名董事 股东代表监事后标注其使用的投票权数 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票无效 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数, 则该选票有效, 差额部分视为放弃表决权 在计算选票时, 应计算每名候选董事 候选股东代表监事所获得的投票权总数, 决定当选的董 13

14 监事所获得的投票权总数, 决定当选的董事 股东代表监事 第五十六条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 事 股东代表监事 第五十六条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过, 现提 请本次会议审议 二〇一八年九月十七日 14

15 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于修订 董事会议事规则 部分条款的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于修订 < 董事会议事规则 > 部分条款的议案 根据公司经营管理需要, 拟对公司 董事会议事规则 部分条款进行修订, 具体修订内容如下表所示 : 原内容修订后内容新增条款 : 第四条公司发生购买或者出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 提供财务资助 租入或者租出资产 委托或者受托管理资产和业务 赠与或者受赠资产 债权 债务重组 签订许可使用协议 转让或者受让研究与开发项目等交易事项 ( 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ), 达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个 15

16 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 上市规则 或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的, 以 上市规则 或其他法律法规及规范性文件的规定为准 涉及关联交易事项的, 按照 关联交易决策管理办法 的规定执行 总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时, 董事会应当对该议案或事项进行审议 涉及应当提交股东大会审议的事项, 董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议 第三十五条对外投资决策程序 ( 一 ) 公司拟定的投资项目, 由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究, 编制可行性研究报告或方案, 经公司总经理办公会审议后, 按有关规定的程序上报董事会或股东大会审议批准 公司董事会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询, 并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准 ( 二 ) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司 公司章程 有关章节的规定办理 第三十六条对外投资决策程序 ( 一 ) 公司拟定的投资项目, 由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究, 编制可行性研究报告或方案, 经公司总经理办公会审议后, 按有关规定的程序上报董事会或股东大会审议批准 公司董事会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询, 并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准 ( 二 ) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司 公司章程 和本规则的有关规定办理 16

17 因部分条款发生增减变化, 其后续条款的序号将相应顺延或变更 上述变化未在上表中体现 以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过, 现提请本次会议审议 二〇一八年九月十七日 17

18 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于修订 监事会议事规则 部分条款的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于修订 < 监事会议事规则 > 部分条款的议案 根据公司经营管理需要, 拟对公司 监事会议事规则 部分条款进行修订, 具体修订内容如下表所示 : 原内容修订后内容第二条监事会由 6 名监事组成, 设监事会第二条监事会由 5 名监事组成, 设监事会主席 1 名 监事会主席由全体监事过半数主席 1 名 监事会主席由全体监事过半数选举产生 选举产生 第四条监事会按公司章程的规定行使下第四条监事会按公司章程的规定行使下列职权 : 列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期 ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公 ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为 ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; 告 ; ( 五 ) 向股东大会报告监事履行职责 ( 五 ) 向股东大会报告监事履行职责的情况, 并予以披露 的情况, 并予以披露 ( 六 ) 提议召开临时股东大会, 在董 ( 六 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 七 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 向股东大会提出提案 ; 18

19 ( 八 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 九 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 十 ) 股东大会授予的其他职权 ( 八 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 九 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 十 ) 股东大会授予的其他职权 第八条监事每届任期 3 年 股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换 公司职工民主选举监事可通过职工代表大会 职工大会或者其他民主形式进行 职工代表大会超过半数表决权时, 方可产生或更换职工担任的监事 公司监事至少应有 1 名具有高级会计师职称的人员担任 第八条监事每届任期 3 年 股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换 公司职工民主选举监事可通过职工代表大会 职工大会或者其他民主形式进行 职工代表大会超过半数表决权时, 方可产生或更换职工担任的监事 以上议案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过, 现提请 本次会议审议 二〇一八年九月十七日 19

20 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于选举公司董事的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于选举公司董事的议案 本公司第七届董事会任期已届满, 根据本公司 公司章程 的有关规定, 公司董事任期届满后, 将由公司股东大会重新选举产生新任公司董事, 组成公司第八届董事会 鉴于上述情况, 公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出第八届董事会董事候选人名单 : 提名刘青春先生 陈绍荣先生 文建元先生 张进贤先生担任公司第八届董事会董事 公司董事会提名委员会 2018 年第三次会议已对上述 4 名董事候选人的任职资格进行了审核, 认为上述候选人符合公司董事的任职条件 上述事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过, 公司独立董事已就上述事项发表了独立意见 以上议案, 现提请本次会议审议 二〇一八年九月十七日 附件 : 董事候选人简历 20

21 附件 : 董事候选人简历 1 刘青春先生:1966 年 12 月出生 研究生学历, 博士学位 国际商务师 近五年来曾任五矿香港控股有限公司副总经理, 香港企荣贸易有限公司董事 总经理兼黑色流通业务中心总监, 本公司董事 总经理 党委副书记兼黑色流通业务中心总经理等主要职务 现任本公司董事长 党委书记 总经理 截至目前未持有本公司股份 2 陈绍荣先生:1962 年 4 月出生 大学本科学历, 硕士学位 高级国际商务师 近五年来曾任本公司战略本部总监兼黑色流通业务中心总监, 本公司副总经理 党委副书记等主要职务 现任本公司董事 副总经理 党委副书记 截至目前持有本公司股份 10,000 股 3 文建元先生:1961 年 4 月出生 大专学历 助理会计师 近五年来曾任中国五矿股份有限公司财务总部副总经理, 中钨高新材料股份有限公司监事会主席等主要职务 现任中国五矿集团有限公司专职董监事, 中钨高新材料股份有限公司监事会主席 截至目前未持有本公司股份 4 张进贤先生:1959 年 12 月出生 大学本科学历 教授级高级工程师 近五年来曾任中冶天工集团有限公司副总经理兼中冶天工上海十三冶建设有限公司总经理, 中冶天工集团有限公司董事 党委书记兼中冶天工上海十三冶建设有限公司董事长, 中国二十冶集团有限公司董事长 党委副书记等主要职务 现任中国五矿集团有限公司专职董监事, 中国二十冶集团有限公司副董事长 截至目前未持有本公司股份 21

22 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于选举公司独立董事的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于选举公司独立董事的议案 本公司第七届董事会任期已届满, 根据本公司 公司章程 的有关规定, 公司董事任期届满后, 将由公司股东大会重新选举产生新任公司董事, 组成公司第八届董事会 鉴于上述情况, 公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出第八届董事会独立董事候选人名单, 提名汤敏先生 王秀丽女士 张守文先生担任公司第八届董事会独立董事 公司董事会提名委员会 2018 年第三次会议已对上述 3 名独立董事候选人的任职资格进行了审核, 认为上述候选人符合公司独立董事的任职条件 上述独立董事候选人的任职资格已由上交所审核通过 根据有关规定, 作为被提名人, 公司独立董事候选人已签署 独立董事候选人声明, 公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职资格作出声明 上述事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过, 公司独立董事已就上述事项发表了独立意见 以上议案, 现提请本次会议审议 附件 : 独立董事候选人简历 二〇一八年九月十七日 22

23 附件 : 独立董事候选人简历 1 汤敏先生:1953 年出生 博士研究生 曾任亚洲开发银行经济学家 高级经济学家, 亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家 副代表, 国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长 现任国务院参事 友成基金会副理事长, 中国石油化工股份有限公司 北京奥瑞金种业股份有限公司 ( 美国纳斯达克上市公司 ) 包商银行股份有限公司 ( 未上市 ) 及本公司独立董事 截至目前未持有本公司股份 2 王秀丽女士:1965 年出生 博士研究生 1999 年获得中国注册会计师非职业会员资格 1988 年 7 月起在对外经济贸易大学工商管理学院 国际商学院从事教学与科研工作, 曾任郑州燃气股份有限公司 ( 香港创业版 ) 北京麒麟网信息科技有限公司 ( 未上市 ) 独立董事 现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系主任, 中国全聚德 ( 集团 ) 股份有限公司 科沃斯电器有限公司 国新健康保障服务集团股份有限公司 三只松鼠股份有限公司 ( 未上市 ) 民生证券股份有限公司 ( 未上市 ) 及本公司独立董事 截至目前未持有本公司股份 3 张守文先生:1966 年出生 博士研究生 曾任北京大学法学院讲师 副教授 教授 本公司独立董事 现任北京大学法学院教授 博士生导师 北京大学经济法研究所所长 中国法学会经济法学研究会会长, 阳光资产管理股份有限公司 ( 未上市 ) 独立董事 截至目前未持有本公司股份 23

24 五矿发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 关于选举公司监事的议案 各位股东和股东授权代表 : 现向本次会议提出 关于选举公司监事的议案 本公司第七届监事会任期已届满, 根据本公司 公司章程 的有关规定, 公司监事任期届满后, 将由公司股东大会重新选举产生新任公司监事, 与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会 根据本公司控股股东中国五矿股份有限公司的建议, 推荐闫立军先生 牛井坤先生 何小丽女士为公司第八届监事会监事候选人 以上议案, 已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过, 现提请本次会议审议 二〇一八年九月十七日 附件 : 监事候选人简历 24

25 附件 : 监事候选人简历 1 闫立军先生: 1961 年 1 月出生 大学本科学历, 学士学位 高级工程师 近五年来曾任中国冶金科工集团有限公司企业文化部 ( 党群工作部 ) 副部长, 中国冶金科工股份有限公司企业文化部 党群工作部副部长, 北京中冶设备研究设计总院有限公司副院长 党委副书记 纪委书记等主要职务 现任中国五矿集团有限公司专职董监事, 中国冶金科工集团有限公司暨中国冶金科工股份有限公司党群工作部 ( 企业文化部 ) 副部长, 五矿稀土股份有限公司监事 截至目前未持有本公司股份 2 牛井坤先生:1960 年 11 月出生 大学本科学历, 学士学位 教授级高级工程师 近五年来曾任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事 党委书记 副总经理, 葫芦岛锌业股份有限公司董事, 中冶东方控股有限公司副董事长等主要职务 现任中国五矿集团有限公司专职董监事, 五矿稀土股份有限公司监事会主席 截至目前未持有本公司股份 3 何小丽女士:1967 年 8 月出生 研究生学历, 硕士学位 中国注册会计师 高级会计师 近五年来曾任五矿建设有限公司执行董事副总经理 财务部总经理, 五矿建设有限公司 ( 地产建设业务中心 ) 执行董事 副总经理, 五矿建设有限公司执行董事 副总经理 党委委员, 五矿地产有限公司执行董事 副总经理 党委委员等主要职务 现任中国五矿集团有限公司专职董监事 截至目前未持有本公司股份 25