龙宇燃油2018年第二次临时股东大会会议资料

Size: px

Start display at page:

Download "龙宇燃油2018年第二次临时股东大会会议资料"

浓员喻
5 years ago
Views:

1 2018 年第二次临时股东大会会议资料二一八年十二月五日

2 目录 2018 年第二次临时股东大会须知年第二次临时股东大会现场会议议程年第二次临时股东大会表决办法... 4 议案 1: 关于调整回购股份用途的议案... 6 议案 2: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案.. 8 议案 3: 关于修订公司章程的议案... 9

3 2018 年第二次临时股东大会须知为了维护广大股东的合法权益, 确保股东大会能够依法行使职权, 根据最新修订的中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则上海龙宇燃油股份有限公司章程以及上海龙宇燃油股份有限公司股东大会议事规则的有关规定, 特制定本次股东大会会议须知如下, 请出席股东大会的全体人员遵照执行一股东大会设秘书处, 负责会议的组织工作和处理相关事宜二股东大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务三根据中国证监会上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 和上海证监局关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知, 本次股东大会不向股东发放礼品四股东出席股东大会, 依法享有发言权咨询权表决权等权利对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处五股东大会召开期间, 股东要求发言的, 应当向大会秘书处登记, 并填写股东大会发言登记表由主持人安排发言股东临时要求发言, 应当先举手示意, 并按照主持人的安排进行发言或提问应围绕本次会议议案, 每位股东发言不得超过五分钟股东发言及提问前, 应先介绍自己的股东身份 ( 或所代表的股东单位 ) 报告所持股份数议案表决开始后将不再安排发言六股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权七同一表决权通过现场上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准八为了保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或股东代理人 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 公司董事监事高 1

4 级管理人员公司聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士进入会场请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议九股东大会期间, 请参会人员将手机关机或调为静音状态, 谢绝个人进行录音拍照及录像十与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年 12 月 5 日 2

5 2018 年第二次临时股东大会现场会议议程现场会议时间 :2018 年 12 月 5 日 13:30 现场会议地点 : 上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店现场会议主持人 : 董事长徐增增会议议程 : 一大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会开始二由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法三审议大会议案议案 1: 关于调整回购股份用途的议案 ; 议案 2: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案 ; 议案 3: 关于修订公司章程的议案四由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人监票人五现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票六休会 ( 计票人统计现场会议表决情况 ) 七由监票人代表宣布现场表决结果八见证律师发表关于本次股东大会的现场法律见证意见九与会董事监事监票人等签署会议决议记录等相关文件十大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束 3

6 2018 年第二次临时股东大会表决办法一本次股东大会审议议案及投票股东类型 : 序号议案名称投票股东类型 A 股股东非累积投票议案 1 关于调整回购股份用途的议案 2 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案 3 关于修订公司章程的议案对中小投资者单独计票的议案 : 议案均对中小投资者单独计票二监票人与计票人的产生及其职责 1 在对议案审议表决前, 由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人监票人 2 现场计票人具体负责以下工作: (1) 核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数 ; (2) 清点票数, 根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全 ( 身份证授权委托书 ), 去掉无效票, 统计有效票数和每一议案的具体表决结果 ; (3) 现场计票结束, 宣读现场计票结果 3 监票人负责对投票和计票的全过程进行监督三投票与表决 1 股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式 2 为保证表决结果的有效性, 请务必填写股东信息, 在股东或股东代理人 4

7 签字处签名, 并保持表决票上股东信息的完整性 3 每一表决事项均为单选未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权 4 现场投票结束后, 由计票人当场统计选票, 并由监票人对投票和计票的全过程进行监督计票结束后, 由监票人宣读现场计票结果 5 审议普通决议案应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过, 特别决议案应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过本次大会议案均为特别决议案 5

8 议案 1: 关于调整回购股份用途的议案各位股东 : 上海龙宇燃油股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 12 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ( 以下简称回购方案 ), 2018 年 6 月 29 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份延期的议案, 将回购期限调整为自 2017 年 12 月 13 日起至 2018 年 12 月 12 日止按照原回购方案, 公司拟将回购股份中不超过 5000 万元 ( 按回购价格计算 ) 的股份作为公司后期员工持股计划之标的, 其余回购股份将予以注销基于公司对可持续发展和价值增长的考虑, 为了进一步提升每股收益水平, 增强投资者对公司的投资信心, 维护广大投资者的利益, 公司拟对回购方案中的回购股份的用途进行如下调整 : 回购股份的用途 : 回购股份将全部予以注销, 以调整公司注册资本, 提升每股收益水平回购方案中的其他内容不变以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东审议上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年 12 月 5 日附 : 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 ( 调整版 ) 6

9 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 ( 调整版 ) 基于对公司构筑双核驱动, 产投并举战略规划的信心, 以及面临目前股票市场行情的非理性波动, 公司股价在本次波动中非理性下跌, 与公司实际价值相背离为使公司股价与公司价值匹配, 有效维护广大股东利益, 增强投资者信心, 促进公司的长远发展, 在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下, 依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 公司计划以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份具体回购方案如下 : 1 拟回购股份的种类本次回购股份种类为 A 股 2 拟回购股份的方式回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买 3 拟回购股份的价格本次回购股份价格为不超过人民币 12 元 / 股若公司在回购期内发生资本公积转增股本派发股票或现金红利等事宜, 自股价除权除息之日起, 相应调整回购价格上限 4 拟回购股份的数量或金额在回购资金总额不低于人民币 5000 万元, 不超过人民币 6 亿元 ; 回购股份价格不超过人民币 12 元 / 股的条件下, 预计回购股份不超过 5000 万股, 占公司目前已发行总股本比例不超过 11.33% 具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准 5 拟用于回购的资金来源资金来源为公司自有资金 6 回购股份的用途回购股份将全部予以注销, 以调整公司注册资本, 提升每股收益水平 7 回购股份的期限回购期限自 2017 年 12 月 13 日起至 2018 年 12 月 12 日止 7

10 议案 2: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案各位股东 : 为了配合本次回购公司股份, 提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜 : 1. 根据公司实际情况及股价表现等决定继续或终止实施本次回购方案 ; 2. 如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整 ; 3. 在回购股份实施完成后, 办理回购股份注销的相关工作 ; 4. 根据股份回购的实际情况, 办理公司章程修改及注册资本变更, 及前述事项的工商登记事宜 ; 5. 其他以上虽未列明但为完成本次股份回购所必须的事项 ; 本授权自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东审议上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年 12 月 5 日 8

11 议案 3: 关于修订公司章程的议案各位股东 : 为规范回购公司股份的决策程序, 加强投资者保护和进一步完善公司治理, 根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的全国人民代表大会常委会关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定, 并依据最新修订的中华人民共和国公司法上市公司治理准则以及上市公司章程指引等相关法律法规和规范性文件的规定, 结合公司实际, 拟对公司章程相关条款进行修订, 具体如下 : 原条款第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 等规范性法律文件的规定, 制定本章程第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动修订后条款第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引等规范性法律文件的规定, 制定本章程第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必需除上述情形外, 公司不进行买卖本公 9

12 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销公司依照本章程第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给员工第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; 司股份的活动第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 ; 公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销公司收购本公司股份的, 应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; 10

13 ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立变更公司形式解散和清算等事项作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项 ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立变更公司形式解散和清算等事项作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的交易事项 ; ( 十三 ) 审议批准第四十二条规定的担保事项 ; ( 十四 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十五 ) 审议公司与关联人之间的关联交易金额在 3,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的 5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ); ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议股权激励计划 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项新增一条作为第四十一条第四十一条公司发生的交易 ( 提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到下列标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最 11

14 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保股东大会审议本条第 ( 二 ) 项担保事项近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算交易标的为购买或出售资产时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30% 的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第四十二条公司下列对外担保行为, 须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过 ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的 ; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额 12

15 时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项, 除中国证监会和本章程另有规定外, 免于按照本条规定履行相应程序第四十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应超过 5,000 万元 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ( 七 ) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意股东大会审议本条第 ( 四 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项, 除中国证监会和本章程另有规定外, 免于按照本条规定履行相应程序第四十九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应 13

16 当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 270 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持第五十三条公司召开股东大会, 董事会监事会以及连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持第五十四条公司召开股东大会, 董事会监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议第六十八条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 14

17 意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三款第九十六条第一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 3/4 以上通过本章程所述恶意收购, 是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下, 以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权会议主持人应当要求关联股东回避无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上继续开会第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第八十条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权会议主持人应当要求关联股东回避无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避被提出回避的股东或其他股东如对关 15

18 披露利益并回避放弃表决权有异议的, 可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定, 该决定为终局决定第八十二条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事监事进行表决时, 实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况董事会换届或改选董事会时, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 3% 以上 ( 包含 3%) 10% 以下 ( 不包含 10%) 的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 10% 以上 ( 包含 10%) 的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人董事监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则第一百七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司发展战略和规划 ; ( 五 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; 联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避放弃表决权有异议的, 可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定, 该决定为终局决定第八十三条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事非职工代表监事候选人由董事会监事会提名或由单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名, 提交股东大会选举职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举股东大会就选举董事监事进行表决时, 如拟选董事监事的人数多于 1 人, 实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况第一百八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司发展战略和规划 ; ( 五 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; 16

19 ( 八 ) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立变更公司形式解散的方案 ; ( 九 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 法律法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 ( 八 ) 拟订公司重大收购或者合并分立变更公司形式解散的方案 ; ( 九 ) 拟订须由股东大会决议的收购本公司股份方案 ; ( 十 ) 对因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份方案作出决议 ; ( 十一 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 十二 ) 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3,000 万元以下的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 及公司与关联法人之间的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 金额在人民币 300 万元 -3,000 万元 ( 含 300 万元, 不含 3,000 万元 ) 或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%-5%( 含 0.5%, 不含 5%) 之间的关联交易 ; ( 十三 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十四 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十五 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十六 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十七 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十八 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十九 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 二十 ) 法律法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权新增一条作为第一百九条第一百九条公司发生的交易 ( 提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议 : 17

20 第一百一十条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准公司对本条上款所述事项的决策权限见上海龙宇燃油股份有限公司对外投资管理制度上海龙宇燃油股份有限公司对外担保管理制度上海龙宇燃油股份有限公司关联交易决策制度第一百四十四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级 ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算第一百一十二条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准第一百四十六条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级 18

21 管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出议案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 九 ) 法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权第一百五十四条公司实施如下利润分配办法 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可采取现金股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利在上述利润分配方式中, 现金分红相对于股票股利具有优先顺序 ( 三 ) 利润分配条件和比例 1 现金分配的条件比例和期间间隔: 在当年盈利的条件下, 且无未弥补亏损重大投资计划或重大现金支出的情况下, 公司应当采用现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红, 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配公司综合考虑主营业务所处行业特点发展阶段经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 执行差异化现管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出议案 ; ( 七 ) 依照公司法第一百五十一条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 九 ) 法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权第一百五十六条公司实施如下利润分配办法 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可采取现金股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利在上述利润分配方式中, 现金分红相对于股票股利具有优先顺序 ( 三 ) 利润分配条件和比例 1 现金分配的条件比例和期间间隔: 在当年盈利的条件下, 且无未弥补亏损重大投资计划或重大现金支出的情况下, 公司应当采用现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红, 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配公司综合考虑主营业务所处行业特点发展阶段经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 执行差异化现 19

22 金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款规定处理公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 2 股票股利分配的条件: 公司采取股票股利分红方式的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素在公司成长良好董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东利益时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 ( 四 ) 利润分配预案由董事会制订, 经股东大会审议通过后实施董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配 ( 包括现金分红及股票股利 ) 的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见, 独立董事应当对此发表独立意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款规定处理公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 2 股票股利分配的条件: 公司采取股票股利分红方式的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素在公司成长良好董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东利益时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 ( 四 ) 利润分配预案由董事会制订, 经股东大会审议通过后实施董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配 ( 包括现金分红及股票股利 ) 的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见, 独立董事应当对此发表独立意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 20

23 ( 五 ) 董董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况 ( 六 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 七 ) 公司根据生产经营情况投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议, 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过第一百七十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸名称上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 ( 五 ) 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况 ( 六 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 七 ) 公司根据生产经营情况投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议, 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东大会审议利润分配政策调整事项时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题第一百七十七条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报或上海证券报或证券时报或证券日报上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额除上述修订外, 公司章程其他条款不变以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东审议上海龙宇燃油股份有限公司 21

24 2018 年 12 月 5 日 22

目录 2017 年第二次临时股东大会须知年第二次临时股东大会现场会议议程年第二次临时股东大会表决办法... 3 议案 1: 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案... 5 议案 2: 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案

目录 2017 年第二次临时股东大会须知年第二次临时股东大会现场会议议程年第二次临时股东大会表决办法... 3 议案 1: 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案... 5 议案 2: 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案 2017 年第二次临时股东大会会议资料二一七年十二月目录 2017 年第二次临时股东大会须知... 1 2017 年第二次临时股东大会现场会议议程... 2 2017 年第二次临时股东大会表决办法... 3 议案 1: 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案... 5 议案 2: 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案... 7 2017 年第二次临时股东大会须知