陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

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1 陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 一 会议主持人 : 于九洲董事长二 会议召开时间 : 现场会议召开时间为 :下午 14:00 网络投票时间为 :上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 三 会议地点 : 陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司办公楼会议室四 会议方式 : 现场投票与网络投票相结合五 会议审议议案 : 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于公司注册资本和经营范围变更的议案 2 关于修改公司章程部分条款的议案 3 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 4.01 管爱国 4.02 刘伟杰 4.03 沈振山 4.04 朱连升 5.00 关于选举独立董事的议案 5.01 刘贵彬 5.02 温宗国 5.03 伍远超

2 6.00 关于选举监事的议案 6.01 苏辛 6.02 郭红云 六 会议议程㈠董事长宣布会议开始, 介绍参会股东和股东代表及列席人员情况 ; ㈡推举计票人 ( 两名股东代表 ) 监票人; ㈢报告各项议案, 股东发言 ; ㈣逐项投票表决 ; ㈤计票人统计现场选票 ; ㈥计票人统计网络选票 ; ㈦监票人宣布综合表决结果 ; ㈧董事长宣读股东大会决议 ; ㈨律师宣读本次股东大会法律意见书 ; ㈩董事长宣布会议结束 七 议案

3 议案 1 关于公司注册资本和经营范围变更的议案 鉴于公司重大资产重组实施接近尾声, 公司发行股份购买资产事宜已实施完毕, 公司股本和主营业务均发生变化, 公司总股数由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股 根据公司股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司 山东中再生投资开发有限公司的联合提议, 拟对公司注册资本和经营范围进行变更 : ㈠公司注册资本由 660,800,000 元人民币变更为 1,341,587,523 元人民币 ㈡公司经营范围由 水泥 水泥熟料及水泥深加工产品 水泥生产及研究开发所需原料 设备配件 其他建材的生产 销售 ; 相关产品的销售 运输 ; 与水泥产品相关的技术服务 变更为 开发 回收 加工 销售可利用再生资源 ; 日用百货 针纺织品 日用杂品 ( 鞭炮除外 ) 家具 五金交电 化工产品( 危险化学品除外 ) 建筑材料 钢材 矿产品 金属材料 塑料制品 橡胶制品 纸制品 电子产品 汽车零部件销售 ; 设备租赁 ; 货物进出口 技术进出口及代理进出口服务 ; 项目投资 资产管理 投资咨询 经济信息咨询 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 以上变更, 均以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准为准

4 上述事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决, 请各位股东及股东代表予以审议 谢谢大家! 议案 2 关于修改公司章程部分条款的议案 鉴于公司重大资产重组实施接近尾声, 公司发行股份购买资产事宜已实施完毕, 公司股本和主营业务均发生变化, 根据 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司章程指引 等法律法规和其他规范性文件的相关规定, 公司股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司 山东中再生投资开发有限公司的联合提议, 拟对公司章程做如下修改 : 条款序号 修订前内容 修订后内容 第六条 公司注册资本为人民币 万元 公司注册资本为人民币 1,341,587,523 元 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务总司的董事会秘书 总会计师 总工程师 监 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 水泥 水泥熟料及水泥深加工产品 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 开发 回收 加工 销售可利用 第十三条 水泥生产及研究开发所需原料 设备配再生资源 ; 日用百货 针纺织品 日件 其他建材的生产 销售 ; 相关产品用杂品 ( 鞭炮除外 ) 家具 五金交电 的销售 运输 ; 与水泥产品相关的技术服务 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料 钢材 矿产品 金属材料 塑料

5 第十四条 第二十一 条 第七十三条 第一百零 二条 第一百九 十九条 第二百条 制品 橡胶制品 纸制品 电子产品 汽车零部件销售 ; 设备租赁 ; 货物进出口 技术进出口及代理进出口服务 ; 项目投资 资产管理 投资咨询 经济信息咨询 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 公司经营方式 : 制造 批发 零售 技公司经营方式 : 再生资源的回收 利术服务 用与开发 2015 年 5 月, 根据中国证券监督管理委员会 关于核准陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向公司现时股份总数为 66,080 万股, 全中国再生资源开发有限公司等发行股部为普通股 份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]491 号 ), 公司非公开发行股份 680,787,523 股 公司现时股份总数为 1,341,587,523 股, 全部为普通股 公司召开股东大会的地点为公司办公公司召开股东大会的地点公司住所地 地, 或股东大会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长股东大会由董事长主持 董事长不能主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或履行职务或不履行职务时, 由半数以者不履行职务时, 由半数以上董事共同上董事共同推举的一名董事主持 推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事监事会自行召集的股东大会, 由监事会会主席主持 监事会主席不能履行职主席主持 监事会主席不能履行职务或务或不履行职务时, 由半数以上监事不履行职务时, 由监事会副主席主持, 共同推举的一名监事主持 监事会副主席不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会, 由召集人行职务时, 由半数以上监事共同推举的推举代表主持 一名监事主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议股东自行召集的股东大会, 由召集人推事规则使股东大会无法继续进行的, 举代表主持 经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时, 会议主持人违反议事的股东同意, 股东大会可推举一人担规则使股东大会无法继续进行的, 经现任会议主持人, 继续开会 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 董事会由九名董事组成 ( 包括三名独立董事会由七名董事组成 ( 包括三名独董事 ), 设董事长一人, 副董事长一至立董事 ), 设董事长一人 二人 董事长和副董事长由公司董事担任, 以董事长由公司董事担任, 以全体董事全体董事的过半数选举产生和罢免 的过半数选举产生和罢免

6 第二百零二条第二百零三条第二百四十二条 董事长不能履行职权时, 由董事长委托一名副董事长代行其职权 ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总会计师 总工程师, 并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项 ; 公司设监事会 监事会由三名监事组成, 其中股东代表 2 名, 公司职工代表 1 名 监事会设监事会主席一名, 设监事会副主席一名, 以全体监事的过半数选举产生或者罢免 监事会主席不能履行职责时, 应当由该监事会主席委托一名监事会副主席代行其职权 董事长不能履行职权时, 由董事长委托一名董事代行其职权 ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理, 并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项 ; 公司设监事会 监事会由三名监事组成, 其中股东代表 2 名, 公司职工代表 1 名 监事会设监事会主席一名, 以全体监事的过半数选举产生或者罢免 监事会主席不能履行职责时, 应当由该监事会主席委托一名监事代行其职权 上述经营范围等变更事项, 最终以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的核准为准 上述章程修改事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决, 请各位股东及股东代表予以审议 谢谢大家! 议案 3 关于提请股东大会授权公司董事会办理 公司工商变更登记工作的议案 为保证公司注册资本 经营范围 修改公司章程相关条款等工商 变更登记工作的顺利进行, 提请公司股东大会批准授权公司董事会办

7 理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜, 包括但不限于 : ⒈ 根据陕西省工商行政管理局的最终核准情况, 确定公司注册资本 经营范围和 公司章程 的修改等 ; ⒉ 根据陕西省工商行政管理局的有关要求修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料 ; ⒊ 如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求, 根据新规定对相关申报材料进行修改 调整 ; ⒋ 办理与本次工商变更登记有关的其他事宜 本授权的有效期为 : 自公司股东大会通过之日起至本次工商变更登记工作完成之日止 上述授权申请事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决, 请各位股东及股东代表予以审议 议案 4 关于选举董事的议案 鉴于公司重大资产重组实施接近尾声, 公司发行股份购买资产事宜已实施完毕, 公司股本 第一大股东和主营业务均发生变化, 公司第五届董事会任期届满, 公司合计持有公司股份 671,052,901 股, 占公司总股数 1,341,587,523 股的 50.02% 的股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司 山东中再生投资开

8 发有限公司联合提议进行董事会换届选举, 并提名了公司第六届董事会董事候选人 其中 : ㈠中国再生资源开发有限公司提名管爱国先生和沈振山先生为公司第六届董事会股东董事人选 ; ㈡中再资源再生开发有限公司提名刘伟杰先生和朱连升先生为公司第六届董事会股东董事人选 上述公司董事会换届事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决 ( 采取累积投票制 ), 请各位股东及股东代表予以审议 谢谢大家! 议案 5 关于选举独立董事的议案 鉴于公司重大资产重组实施接近尾声, 公司发行股份购买资产事宜已实施完毕, 公司股本 第一大股东和主营业务均发生变化, 公司第五届董事会任期届满, 公司合计持有公司股份 671,052,901 股, 占公司总股数 1,341,587,523 股的 50.02% 的股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司 山东中再生投资开发有限公司联合提议进行董事会换届选举, 并提名了公司第六届董事会董事候选人 其中 :

9 ㈠黑龙江省中再生资源开发有限公司提名刘贵彬先生为公司第六届董事会独立董事人选 ; ㈡广东华清再生资源有限公司提名温宗国先生为公司第六届董事会独立董事人选 ; ㈢山东中再生投资开发有限公司提名伍远超先生为公司第六届董事会独立董事人选 上述公司董事会换届事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决 ( 采取累积投票制 ), 请各位股东及股东代表予以审议 谢谢大家! 议案 6 关于选举监事的议案 鉴于公司第五届监事会任期届满, 公司合计持有公司股份 671,052,901 股, 占公司总股数 1,341,587,523 股的 50.02% 的股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司 黑龙江省中再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司 山东中再生投资开发有限公司联合提议进行监事会换届选举, 并提名了公司第六届监事会监事候选人 其中 : 中国再生资源开发有限公司提名苏辛先生为公司第六届监事会监事候选人 ; 中再资源再生开发有限公司提名郭红云女士为公司

10 第六届监事会监事候选人 上述监事会换届事项已经 2015 年 6 月 9 日召开的公司第五届监事会第二十二次会议审议通过, 现提请股东大会审议表决 ( 采取累积投票制 ), 请各位股东及股东代表予以审议 谢谢大家!