第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人周华及会计机构负责人 ( 会计

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1 2014 年年度报告 2015 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人周华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司, 系公司控股子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司, 系公司控股子公司 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司, 系公司全资子公司 山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司, 系公司全资子公司 圣泰 ( 莆田 ) 指 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司, 系公司全资子公司 云南鹏侨 鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司, 系公司控股子公司 河北大安 大安制药 指 河北大安制药有限公司, 系公司参股子公司 重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司 先声卫科 指 江苏先声卫科生物制药有限公司 玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗, 现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗, 现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 现公司主要产品 HPV 指 Human papillomavirus, 人乳头瘤病毒 单抗 指 单克隆抗体 疾控中心 CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写, 即 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 WHO 指 World Health Organization 的缩写, 即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗, 以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 4

5 二类疫苗 批签发 批签发量 指 指 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗, 与第一类疫苗相对应, 接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不准上市或者进口 某一个时间段内, 企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的批签发合格证, 可以进入市场销售的数量 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 云南沃森生物技术股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 CFDA, 国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 上年同期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称沃森生物股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 云南沃森生物技术股份有限公司沃森生物 Walvax Biotechnology Co., Ltd. WALVAX 李云春昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址电子信箱公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址 ir@walvax.com.cn 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名徐可仁公孙青 联系地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 A 座 19 楼 电话 传真 电子信箱 ir@walvax.com.cn ir@walvax.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 6

7 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 01 月 16 日 云南省工商行政管理局 报告期变更情况 2014 年 09 月 25 日 云南省工商行政管理局

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 719,021, ,094, % 537,558, 营业成本 ( 元 ) 406,956, ,633, % 63,915, 营业利润 ( 元 ) 128,161, ,508, ,552.91% 253,894, 利润总额 ( 元 ) 137,957, ,301, ,239.24% 267,467, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 143,424, ,893, % 232,803, ,575, ,801, % 192,430, ,933, ,732, % 78,380, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.29 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.29 加权平均净资产收益率 5.11% 1.50% 3.61% 8.31% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 % 2.09% % 6.87% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本 ( 股 ) 234,000, ,000, % 182,232, 资产总额 ( 元 ) 5,967,716, ,135,837, % 4,450,264, 负债总额 ( 元 ) 2,755,736, ,197,372, % 1,280,701, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2,882,905, ,742,562, % 2,954,134, % 资产负债率 46.18% 52.11% -5.93% 28.78% 8

9 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,424, ,893, ,882,905, ,742,562, 按国际会计准则调整的项目及金额 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,424, ,893, ,882,905, ,742,562, 按境外会计准则调整的项目及金额 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -640, , , ,197, ,939, ,922, ,000, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,760, ,135, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 579,151, ,708, 主要系出售河北大安 33,476, 部分股权的投资收益 9

10 减 : 所得税影响额 3,921, ,321, ,044, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,025, , , 合计 587,000, ,908, ,372, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 四 重大风险提示 1 快速外延式发展后的整合风险从 2012 年起, 公司根据发展战略, 加快了外延式发展步伐, 进行了单抗 血液制品 新型疫苗等业务的并购, 在以疫苗为基石业务的基础上, 基本完成了 疫苗 血液制品 单抗 的产业战略布局 同时, 在横向产业整合布局优化调整的基础上, 沿着产业价值链方向对行业营销流通领域优势企业进行了整合并购, 公司的营销能力得以迅速提高, 并藉此快速进入了疫苗和药品流通领域 在投资并购后, 公司的管理范围急剧扩大, 管理难度较并购前有较大提高 公司面临着如何尽快解决业务快速发展与管理相对滞后之间的矛盾, 面临着如何充分发挥各业务板块之间的协同效应, 尽快实现公司与子公司间在企业文化 战略 财务 研发 生产 工程建设 营销等方面的融合, 实现统一管理的风险 为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险, 公司已在战略 组织 制度 人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施 : 完善控股子公司治理结构, 加强对控股子公司的控制 ; 以全面预算管理为抓手, 加强对控股子公司的财务控制和财务管理, 并纳入公司统一管理体系, 防范财务风险 ; 以持续强化总部职能部门能力建设为突破口, 加强总部对各子公司业务环节, 包括研发 药品注册与临床研究 产业化 工程建设 采购 销售等的统一管理, 并发挥协同效应 2 市场竞争加剧的挑战公司目前上市的产品均非独家品种, 每一个品种都有多个竞争厂家, 后续还陆续有新厂家加入, 传统疫苗市场的竞争日益激烈, 这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响 为应对这一挑战, 公司将通过加快产品研发进度, 主动实现产品升级, 进一步强化质量意识, 加大力量打造沃森产品高安全 高品质的品牌形象, 维护和增强公司产品在市场竞争 10

11 中的优势 3 在研产品的研发风险药品研发均具有一定的研发风险, 越是创新度高的产品, 其研发风险也越大 ( 原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大 ), 平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要 公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主, 研发风险相对较小, 但未来公司将逐步加大市场前景好 技术壁垒高的仿创或原创药物的研发力度, 公司将持续在药物研发的各阶段充分平衡好创新与风险的关系, 科学评估, 及早识别 防范和控制风险 4 政策风险近年来, 国家对制药行业的监管力度不断加强 2010 年版中国药典 新版 GMP 新版 GSP 等法律法规的相继出台, 对整个行业在行业准入 生产与质量管理 销售等方面的要求均大幅提升, 企业需要快速达到并适应新的要求, 客观上使得政策风险增加, 另一方面, 由于新建 GMP 车间投入的增加将导致公司固定资产折旧增加, 使公司产品面临毛利率下降的风险 5 药品不良反应风险药品客观上存在不良反应风险 根据国家食品药品监督管理总局的定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应 ; 根据 WHO 国际药品监测合作中心的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 药品使用后导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ) 发生后, 如果不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉 为应对和控制药品不良反应风险, 公司一方面在产品研发 生产 营销的全过程严格按照 药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系, 保证质量合格 安全有效的药品传递到最终用户手中 ; 另一方面公司根据国家 疫苗流通管理条例 药品不良反应报告和监测管理办法 要求, 制定了药品不良反应应急处理制度和预案, 并完善了组织机制, 以降低药品不良反应的风险 6 药品质量风险一方面, 药品生产工艺复杂, 涉及面较广, 特别对于疫苗等生物制品而言更是如此, 另一方面, 疫苗在流通环节也比普通药品的要求更高, 即使各环节严格遵循现有的各类标准化 11

12 指导文件进行生产和流通, 客观上也依然存在发生产品不合格的概率, 最终将导致该批产品报废, 造成损失 为防范这一风险, 公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究, 以便解决大规模生产的工艺稳定性问题, 最大限度的降低药品质量风险 同时, 公司专门设置了风险管理部, 采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 7 应收账款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 疫苗采购经费支付审批环节较多 周期较长, 如管理不善可能造成应收账款增加 回收周期延长的风险 但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收的风险较小 ; 同时公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 一直以来应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配 公司将充分发挥营销团队与各销售子公司各自的优势, 严格控制应收账款的额度和回收周期, 降低应收账款风险 12

13 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 公司过去十余年来致力于疫苗等生物制药领域的发展, 在产品研发 规模化生产 市场开拓方面取得了瞩目的成绩, 在产业经营方面扎下了深厚的根基, 确立了自身在行业内的地位 公司上市以来, 管理团队敏锐的看到了传统疫苗市场发展空间的局限性, 清晰洞察未来市场竞争态势以及行业发展的趋势, 通过内涵与外延并举方式, 积极开拓新型疫苗 单克隆抗体和血液制品领域, 在夯实疫苗基石业务的根基上进入更广阔的天地里拓展生存空间, 谋求更大的发展 2014 年对公司而言是具有挑战性的一年 由于产品的同质化进程加快, 市场竞争加剧, 公司外延扩展步伐太快, 管理幅度增加, 跨领域管理导致了管理难度剧增, 同时因为扩大再生产投入加大, 并购节奏过紧, 加上研发投入的快速增长, 致使运营成本和财务费用的显著上升, 给公司带来了阶段性的困难和挑战, 即公司短期业绩与中长期发展目标不相匹配的矛盾, 以及投后管理整合的问题, 然而这是公司在寻求发展和突破的道路上所经历的困难和挑战 虽然正在经历着阵痛, 但公司也获得了支撑未来发展的优势资源和前所未有的发展空间 基于上述困难和挑战, 公司积极采取了一系列应对策略和措施, 通过强化管理开源节流提升经营业绩的同时, 优化存量资产, 调整要素结构, 聚焦核心业务等, 确保公司持续稳健的经营, 以迎接公司新型疫苗和单抗药物上市发展之日 面对未来, 公司将锐意进取, 融合创新, 以创新促发展, 以管理求效益, 在发展中不断优化, 充分发挥资源优势, 厚积薄发, 使公司在新的平台上成就更高的产业梦想 ( 一 ) 报告期内主要业务回顾 1 医药行业发展概况 (1) 全球医药行业发展概况 2014 年, 全球经济表现脆弱 国际货币基金组织 (IMF) 预测,2014 年全球经济增长率为 3.3%, 远低于此前预期 其中, 美国经济增长 2.2%, 欧元区经济增长 0.8%, 日本经济增长 0.9%, 中国经济则增长 7.4% 全球医药市场增速预计为 4%-7%, 表现超越经济增长速度, 13

14 医药行业依旧是推动经济发展的重要引擎之一 生物技术处于发展的黄金时代, 不少国家都已将其提升为重点战略发展方向 2014 年对 于生物医药产业注定是个不安定的一年, 吉利德 Sovaldi 天价药物风波 肿瘤免疫疗法兴起 生物医药并购狂潮迭起都在影响世界生物医药发展的进程 总体而言,2014 年全球医药行业的发展主要表现为以下几个特点 : 1 创新药成为行业发展的重要引擎 吉利德创新型药物 Sovaldi 自上市以来就引起行业巨大震动, 上市第一个完整年度销售即 突破 100 亿美元, 肿瘤免疫疗法兴起, 抗 PD-1 药物赢得全世界瞩目, 默沙东的 Keytruda 以 及百事美施贵宝的 Opdivo 也相继在欧美上市, 这类产品有望取代目前世界排名第一的修美乐, 并将强力提升人们对单药销售额的认知高度 细胞治疗技术逐渐走向成熟, 像 Juno Bluebird 这类掌握着最先进细胞治疗技术的潜力股很难不被巨头盯住 2 超级并购暴增 据粗略统计,2014 年全球生物医药行业进行了超过 2,350 亿美元的并购重组业务 这一 数字甚至是 2013 年的三倍之多,2014 年也成为过去十年中生物医药产业并购重组最激烈的 一年 今年的并购呈现一个鲜明的横盘调整特色, 一改以往做大的风格, 今年并购以做强为 目的 各大制药巨头通过并购增强其产品线, 丰富产品多样化, 剥离非核心业务领域, 集中 企业的资源, 倾力打造强势领域, 以期在该领域拔得头筹 2014 年全球医药行业主要并购案 先导公司 被并购公司 交易金额 ( 单位 : 亿美元 ) Actavis Allergen 660 美敦力 Covidien 430 Actavis 森林实验室 250 葛兰素史克 诺华 200 默沙东 Sigma 170 拜耳 默沙东保健业务 142 捷迈 Biomet BD 康尔福盛

15 默沙东 Cubist 95 罗氏 InterMune 83 3 仿制药引行业关注统计数据表明,2011 年之后, 最畅销的生物药专利逐步到期, 销售规模预计将达到 1,600 亿美元 生物仿制药审批成为行业关注焦点 截至 2014 年底, 全球正在进行临床试验的生物类似药共有 280 只, 年增长率为 20% 其中欧洲 美国和印度共有 57 只 从全球布局来看, 目前除了俄罗斯 中亚及非洲等地, 其他地区基本已经开放生物类似药审批 我国于 2015 年 3 月发布了 生物类似药研发与评价技术指导原则 ( 试行 ), 成为世界上第 21 个发布生物类似药清晰发展路径的国家 (2) 我国医药行业发展概况 2014 年中国经济增长速度放缓, 据国家统计局最新发布的经济数据显示,2014 年我国 GDP 增速为 7.4%, 创 24 年来新低, 中国经济换挡中速发展 受宏观经济影响, 我国医药行业整体增速放缓成为 新常态 2014 年, 我国医药制造业累计实现主营收入 23,325.6 亿, 累计同比增长仅为 12.94%, 与去年同期 18.00% 相比下降 5.06 个百分点 利润总额为 2,322.2 亿元, 累计同比增长 12.09%, 与去年同期 17.76% 相比下降了 5.67 个百分点 图 1: 我国医药制造业主营收入及利润总额增长率 2014 年我国生物制药子行业整体发展更弱于整体医药制造业的发展速度 截至 2014 年 15

16 12 月底, 生物 生化制药行业主营业务收入累计同比增长 13.95%, 较去年同期的 17.46% 下降 3.51 个百分点 ; 利润总额累计同比增长 11.82%, 较去年同期的 13.17% 降低 1.35 个百分点 主营收入累计同比增长率略高于整体医药制造业水平, 而利润累计同比增长率略低于整体行业水平 图 2: 我国生物 生化制造品制造业主营收入及利润总额增长率 图 1 图 2 数据来源 : 国家统计局 wind 数据库 南方医药经济研究所所长林建宁在第 26 届全国医药经济信息发布会上指出 医药行业整体经济形势更趋复杂, 挑战来自增长减速和结构性调整, 来自内部和外部等多个方面, 经济运行中不确定性 不平衡性和脆弱性凸显 与世界医药行业相一致, 中国医药行业近年来聚焦于新版 GMP GSP 的推行以及产业结构调整, 处于相对横盘调整阶段 2014 年影响我国医药行业的大事件 分类 事项 药品注册管理办法 ( 修改草案 ) 进入公开征求意见阶段 互联网食品药品经营监督管理办法 ( 征求意见稿 ) 政策 药品管理法 进入修订阶段 推进药品价格改革方案 ( 征求意见稿 ) 生物类似药研发与评价技术指导原则 ( 试行 ) CFDA 发布 医疗器械注册管理办法 体外诊断试剂注册管理办法 16

17 食品药品监管总局办公厅关于切实加强基层疫苗流通监管工作的通知 单独两孩 计划生育政策在全国各地实施 CFDA 发布 第一批过度重复药品品种目录, 引导研发向创新药和临床急需药倾斜 行业 CDE 确定国外专利即将到期产品的 62 个仿制药品种进行优先审评 中国批准全球首个 Sabin 株脊灰灭活疫苗生产 年我国医药行业横向及纵向兼并重组案例增多, 企业聚焦于产业布局以及产业结构调整 90 家上市药企年内接踵停牌, 并购重组大戏愈演愈烈, 截至 2014 年 12 月 23 日, 医疗保健行业的并购重组规模达到 亿元 12 家上市医药企业设立超百亿元并购基金 腾讯 4.3 亿元战略投资丁香园,BAT 争相布局互联网医疗 2015 年 1 月 22 日, 信达生物对外宣称成功完成 1 亿美元的 C 轮融资, 作为抗体新药研发公司获得国内外投资机构的关注也正说明单克隆抗体药物作为引领生物药发展的重要地位以及未来发展的巨大潜力 2014 年度, 国内生物医药企业主要并购情况如下 : 时间 事项 2014 年 1 月 梅花生物 6 亿元收购大连汉信 100% 股权, 进入疫苗领域 2014 年 1 月 智飞生物拟收购荣盛生物 85% 股权, 加码病毒性疫苗 2014 年 3 月 华北制药 5524 万元增持金坦生物 25% 股权, 全资控股生物制品子公司 2014 年 3 月 美罗药业 3.5 亿元收购苏州诺信生物 100% 股权, 获得抗体药物研发平台 2014 年 10 月 上海莱士收购以 亿元收购同路生物 89.77% 股权, 进一步增强其在血液制品领域 的地位 2014 年 11 月信立泰收购成都金凯 80% 股权 苏州金盟 58% 股权, 进入生物制药领域 2014 年 12 月博雅生物 5751 万元出售海康生物 32% 股权, 调整血液制品业务布局 2014 年 12 月博晖创新拟收购大安制药 46% 股权及广东卫伦 30% 股权, 拟进入血液制品行业 2 疫苗 单克隆抗体药物领域发展概况 (1) 疫苗领域发展概况 全球人用疫苗市场继续保持较快增长,2013 年全球预防类疫苗市场总规模达到 239 亿美元, 17

18 其中儿童疫苗市场规模超过 136 亿美元 在新产品进入市场以及疫苗覆盖率扩大的推动下, 到 2020 年全球人用疫苗都会维持快速增长势态 预计 2015 年到 2020 年期间, 全球预防类疫苗市场年化复合增长率将保持在 7.6%, 在 2020 年底全球疫苗市场规模预计将达到 391 亿美元 中国疫苗市场增长速度较全球疫苗市场快, 预计在 年期间, 我国疫苗市场的年化复合增长率将保持在 9% 左右, 到 2020 年疫苗市场规模将达到 30.9 亿美元 我国疫苗市场销售规模增长趋势图 信息来源 :Kalorama Information,World Market for Vaccines 2014 另一方面, 疫苗领域也正在经历从传统疫苗到新型疫苗的升级过程,HPV 疫苗即为新型疫苗的代表之一 HPV 疫苗是目前世界上唯一一种可以预防宫颈癌的疫苗, 具有良好的市场前景,2006 年第一个 HPV 疫苗上市, 当年即实现 亿美元的销售收入, 随后保持快速增长, 至 2014 年, 全球 HPV 疫苗市场规模已超过 20 亿美元 目前, 全球仅有两家企业的 HPV 预防性疫苗获批准生产和销售, 分别是默沙东的 Gardsil 以及葛兰素史克的 Cervarix 超过 160 个国家或地区已批准 HPV 疫苗上市, 很多国家已开始推行将适龄女性纳入 HPV 疫苗免疫规划 就中国而言, 我国每年新增宫颈癌病例约为 15 万, 每年有约 8 万人因宫颈癌死亡, 宫颈癌是我国女性面临的重大威胁 随着经济支付能力的提升, 人们对健康需求的提高, 国内对 HPV 疫苗的需求也急剧增加, 但我国目前尚无 HPV 疫苗产品上市, 国内企业中上海泽润和厦门万泰研发的重组 HPV 疫苗均处于 Ⅲ 期临床研究阶段, 市场潜力巨大 (2) 单克隆抗体药物领域发展概况 18

19 世界范围内的单抗药物年销售额总计已达数百亿美元, 单抗药物成为生物药物中增长最 快的细分领域 2014 年单抗药物在全球十大畅销药品排行榜上依旧占有六个席位, 仅这六个 产品销售额就达到了 亿美元 2014 年全球十大畅销药品排行榜 2014 排名 2013 排名 商品名通用名企业 2014 年销售额 ( 亿美元 ) 2013 年销售额 ( 亿美元 ) 涨幅 (%) 1 1 修美乐 (Humira) 阿达木单抗 (adalimumab) 艾伯维 Sovaldi Sofosbuvir 吉利德科学 Remicade 英夫利昔单抗 (infliximab) 强生 默克 美罗华 (Rituxan) 利妥昔单抗 (rituximab) 罗氏 Biogen Idec 恩利 (Enbrel) 依那西普 (etenercept) 安进 辉瑞 来得时 (Lantus) 甘精胰岛素 (insulin glargine) 赛诺菲 安维汀 (Avastin) 贝伐单抗 (bevacizumab) 罗氏 赫赛汀 (Herceptin) 曲妥珠单抗 (trastuzumab) 罗氏 氟替卡松 9 4 舒利 (Advair) (fluticasone) 和沙美特罗 葛兰素史克 (salmeterol) 10 9 可定 (Crestor) 瑞舒伐他汀钙 (rosuvastatin 阿斯利康

20 calcium) 数据来源 :GEN 就中国市场而言, 根据我国 22 个城市样本医院数据, 我国单抗药物市场规模已从 2005 年的 1.2 亿元增长到 2013 年的 23.9 亿元, 连续 8 年保持高增长, 预计到 2022 年中国单抗类药物市场规模将达到 300 亿人民币 从单个药品来看, 利妥昔单抗和曲妥珠单抗在整体单抗药物市场中占有较大份额 信息来源 : 医药经济报 随着全球单抗重磅品种的专利期逐渐临近, 国内单抗药物发展空间广阔, 未来 10 年将是我国单抗药物发展的黄金时期 由于全球生物医药兴起历史较短, 目前来看, 我国生物医药行业发展水平与世界生物医药的差距远小于整体医药行业之间的差距, 这也赋予了我国生物医药充分发挥后发优势, 追赶世界生物医药行业发展步伐的机遇 国内众多制药企业看好单抗市场, 正在注册申报的单抗品种达 60 多种 随着 生物类似药研发与评价技术指导原则 ( 试行 ) 的正式推出, 我国单抗药物的发展将进一步提速, 市场规模有望得到快速增长 生物类似药研发与评价技术指导原则( 试行 ) :2015 年 3 月, 国家食品药品监督管理总局发布了 生物类似药研发与评价技术指导原则 ( 试行 ), 标志着我国对生物类似药的评价管理工作有了可供遵循的基本原则 生物类似药是指在质量 安全性及有效性方面与已获 20

21 得注册批准的参照药品具有相似性的一类生物药物 生物类似药相对于参照药品具有明显价格优势, 有助于更好地满足公众对生物药物的需求, 提高生物药物的可及性, 降低患者经济负担 生物类似药的研发比传统化学仿制药难度大, 许多国家都十分重视生物类似药的研发和注册审批工作, 目前, 全球已有 20 余个国家或组织制定了生物类似药相关指南 国家食品药品监督管理总局发布 生物类似药研发与评价技术指导原则 ( 试行 ), 旨在确保生物类似药与参照药的相似性, 促进我国生物制药产业健康发展 该 指导原则 总体框架和基本原则与国际通行的 WHO FDA 及欧盟药监部门执行的生物类似药政策保持一致, 内容上对生物类似药的申报程序 注册类别和申报资料等相关注册要求进行了规范, 让生物类似药的研发有章可循 该 指导原则 对生物类似药的药学 非临床和临床研究 评价等方面做出了明确具体的定义和要求, 使得研究开发以及药品审评方向更加清晰 该 指导原则 还明确了生物类似药在填写 药品注册申请表 时可注明 本品系按生物类似药研发及申报, 相当于为生物类似药开辟了专项通道, 有助于简化流程 优化研发及临床的时间和成本, 使企业在研发和申报过程中少走弯路 同时 指导原则 中明确 对比对试验研究证实临床相似的, 可以考虑外推至参照药的其他适应症, 这是该指导原则的另一个亮点 3 医药流通领域发展概况医药流通领域具体是指药品从生产企业进入流通领域之后的环节, 是整个医药产业链中非常关键的一环, 是连接医药制造企业和终端消费者 ( 包括医院药房和社会零售药房 ) 的桥梁 由于药品的特殊性及药品终端的复杂程度高, 药品流通行业在整个产业链中具有很高的话语权 据估算, 通过医药流通企业销售的药品占药品销售额的 90% 美国 日本 欧盟等发达国家和地区的医药商业相对成熟, 行业集中度高 美国药品商业流通市场整合已经基本完成 经过充分竞争, 美国前三家商业流通企业的市场占有率从 31% 提升到 96% 日本前三家医药流通企业市场份额超过 67%, 欧盟的前三家医药流通企业市场占有率也达到了 65% 这三个发达国家和地区的医药流通企业已处于相对垄断地位, 企业寡头化 经营规模化是国际医药商业产业的总体特点和发展趋势 我国商业流通领域相对处于小散乱状态, 国家不断推出监管政策和推动行业整合并购的相关法规, 旨在通过政策力量推进行业的整体发展和提高 根据商务部发布的 2013 年药品流通行业运行统计分析报告, 随着相关政府主管部门先后颁布医药物流的行业标准和新版 21

22 GSP,2013 年各药品流通企业继续加大在物流建设上的投入, 加快发展现代物流和第三方物流业务, 加快兼并重组的步伐 从行业市场占有率来看,2013 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模为 64.3%, 其中前三位药品批发企业仅占 29.7% 2011 年 5 月, 商务部正式出台了全国药品流通行业发展规划纲要 在该纲要里, 明确提出了药品流通行业的发展目标, 到 2015 年, 形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团,20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业, 药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85% 以上 发达国家已完成行业集约化发展历程, 这也将成为我国医药流通行业发展的方向和参考范本, 近几年将成为中国医药流通领域高速发展和蜕变的阶段 总体来看, 我国医药流通领域经历了几个主要的发展时期, 目前处于市场集中阶段, 受国家政策的推动以及新版 GSP 的推行, 行业正式进入第二次跨越式发展阶段 现阶段我国药品流通行业发展呈现以下几个特征 : 市场规模持续扩大 截至 2013 年底, 我国药品流通行业销售总额达到 亿元, 同比 增长 16.7% 22

23 行业集中度相对低, 地方保护主义存在 目前中国医药流通领域行业集中度较低, 呈现较强的地域性特点, 地区保护主义氛围浓厚 区域性分销商对区域终端的控制力较强 行业标准提高, 促进行业整合 新版 GSP 的推行对医药流通行业提出了更高的要求 药品流通企业兼并重组步伐加快, 行业集中度开始提高 年我国制药企业 GMP 认证情况及疫苗产品批签发情况 (1)GMP 认证情况新版 GMP( 即 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) ) 自 2011 年 3 月 1 日起实施, 新版 GMP 与旧版 GMP( 即 药品生产质量管理规范 (1998 年修订 ) ) 相比从技术及管理要求上都有了相当大的进步, 特别是对无菌制剂和原料药的生产方面提出了很高的要求 国家药监总局要求 2013 年 12 月 31 日后没有通过认证的血液制品 疫苗 注射剂等无菌药品以及在 2015 年 12 月 31 日后未能通过认证的其他药品生产企业 ( 车间 ), 必须按照国食药监安 号文件要求停止生产 新版 GMP 认证的实施, 将促进企业优胜劣汰, 兼并重组, 有利于提高行业集中度, 形成以大集团为首的行业结构 同时新版 GMP 与国际标准接轨, 有利于我国药品进入国际市场 生产企业一旦没有获得新版 GMP 证书, 不仅无法展开生产, 还将可能失去部分省份的药品招标市场 全国共有无菌药品生产企业 1319 家, 截至 2013 年底, 仅 796 家企业通过新版 GMP 认证, 因此 2014 年也成为了大规模改造年 据统计 2014 年共有 457 家无菌制剂企业通过认证 23

24 获得 GMP 证书, 占全部无菌制剂企业的 35%, 加上之前通过的 796 家无菌制剂企业, 截至 2014 年底共有 1253 家无菌药品生产企业获得新版 GMP 证书, 通过率达 95% 2014 年, 药品 GMP 飞行检查 ( 即药品监督管理部门根据监管需要, 在事先不通知被检查企业的情况下随时对其实施的现场检查 ) 频繁开展, 各地陆续传出企业被收回 GMP 证书的消息, 其中广东省被收回证书高达 13 张 未来飞行检查或成为常态, 企业获得 GMP 认证证书将不再是一劳永逸的事情, 日常的维护更显重要 (2)2014 年全国疫苗产品批签发情况 2014 年全国疫苗批签发总量约为 6.45 亿剂, 较 2013 年的 7.55 亿剂减少了 14.57% 2014 年批签发数量排名前 10 位的疫苗品种如下表所示 : 2014 年排名 2013 年排名品种 2013 年批签发量 ( 剂 ) 2014 年批签发量 ( 剂 ) 同比增长率 1 1 脊髓灰质炎疫苗 137,511, ,546, % 2 3 百白破联合疫苗 66,112,754 72,497, % 3 6 狂犬病疫苗 47,413,761 59,469, % 4 4 乙脑疫苗 64,096,762 59,163, % 5 5 流脑疫苗 60,350,383 55,847, % 6 2 重组乙肝疫苗 104,547,219 54,715, % 7 8 流感疫苗 39,202,341 42,424, % 8 10 麻腮风疫苗 32,535,384 30,405, % 9 - 麻疹风疹联合减毒活疫苗 24,586,907 28,838, % 10 7 甲肝疫苗 39,232,944 24,283, % 总计 615,589, ,191, % 从全国疫苗产品批签发情况来看,2014 年, 麻疹风疹联合减毒活疫苗的批签发数量显著上升, 成为 2014 年全国疫苗批签发数量排名前 10 位的品种 ;b 型流感嗜血杆菌结合疫苗批签发总量为 22,359,565 剂, 相比于 2013 年的 37,668,646 剂减少了 40.64%, 排名由 2013 年第 9 位下降到 2014 年的第 11 位 2014 年全国二类疫苗批签发总量约为 2.35 亿剂, 较 2013 年的 2.17 亿剂增长了 8.29% 2014 年全国二类疫苗批签发数量最大的 10 家企业如下 : 24

25 厂家 二类疫苗批签发量 ( 剂 ) 占二类疫苗批签发比例 辽宁成大生物股份有限公司 24,838, % 北京天坛生物制品股份有限公司 22,622, % 长春长生生物科技股份有限公司 18,883, % 兰州生物制品研究所有限责任公司 17,574, % 广州诺诚生物制品股份有限公司 15,036, % 武汉生物制品研究所有限责任公司 12,148, % 北京智飞绿竹生物制药有限公司 11,217, % 北京科兴生物制品有限公司 11,037, % 华兰生物疫苗有限公司 10,986, % 北京民海生物科技有限公司 8,409, % 前 10 大总计 152,754, % 2014 年, 全国 Hib 的批签发数量约为 万剂, 较 2013 年下降 40.64%;AC 结合疫苗的批签发数量约为 万剂, 较 2013 年增长 2.20%;AC 多糖疫苗的批签发数量为 万剂, 较 2013 年下降 20.38%;ACYW135 多糖疫苗的批签发数量为 万剂, 较 2013 年增长 36.37% 上述产品批签发情况如下 : Hib 批签发情况 生产厂家 2013 年 2014 年批签发量增长批签发量 ( 剂 ) 占有率批签发量 ( 剂 ) 占有率率 玉溪沃森 10,300, % 5,412, % % 北京绿竹 5,268, % 5,134, % -2.55% 巴斯德 6,629, % 4,208, % % 诺华 3,617, % 3,388, % -6.32% 兰州所 7,137, % 2,232, % % 北京民海 4,604, % 1,983, % % 葛兰素史克 110, % % % 总计 37,668, % 22,359, % % AC 结合疫苗批签发情况 2013 年 2014 年批签发量增长生产厂家批签发量 ( 剂 ) 占有率批签发量 ( 剂 ) 占有率率罗益 ( 无锡 ) 4,230, % 4,930, % 16.53% 25

26 玉溪沃森 2,807, % 2,111, % % 北京祥瑞 452, % 613, % 35.65% 总计 7,490, % 7,655, % 2.20% AC 多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2013 年 2014 年批签发量增长批签发量 ( 剂 ) 占有率批签发量 ( 剂 ) 占有率率 兰州所 20,258, % 20,310, % 0.26% 玉溪沃森 6,337, % 4,248, % % 浙江天元 7,227, % 3,485, % % 北京绿竹 1,265, % % % 长春长生 132, % % % 总计 35,221, % 28,044, % % ACYW135 多糖疫苗批签发情况 生产厂家 2013 年 2014 年批签发量增长批签发量 ( 剂 ) 占有率批签发量 ( 剂 ) 占有率率 北京绿竹 1,548, % 5,744, % % 华兰生物 147, % 1,691, % % 浙江天元 2,542, % 1,060, % % 成都康华 663, % 858, % 29.42% 玉溪沃森 2,565, % 618, % % 长春长生 % 211, % 总计 7,468, % 10,184, % 36.37% 注 : 以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计 ( 二 ) 公司运营情况概述 报告期内, 公司围绕全年经营计划和 抓经营 提管理 塑文化 的总体工作思路, 在积极推进产品研发 生产 营销 工程建设等各项工作的同时, 持续全面提升管理水平和专业化能力, 着重加强团队的凝聚力 专业能力和执行力建设 报告期内, 公司战略布局得到了进一步的优化调整, 资本经营能力有所提升, 重点产品研发取得了阶段性进展, 并购的渠道公司价值开始显现, 持续保持了在传统疫苗市场的竞争优势, 公司顺利完成了新的政策变化下的调整和适应,GMP 认证工作按计划顺利完成, 生产 26

27 得以顺利恢复, 各项工程建设将陆续完成并投入使用, 新产品研发 注册及临床研究取得了可喜的成绩, 众多项目获得了各级政府的项目支持, 国际合作与交流不断深入, 人力资源体系建设初见成效, 信息化建设和信息安全体系建设一期工程第一阶段任务顺利完成 2014 年, 公司主要运营情况如下 : 1 产品生产经营报告期内, 公司销售团队和各个销售子公司认真贯彻执行公司的经营计划策略, 落实经营目标, 充分发挥渠道网络优势, 深耕细作, 产品经营能力进一步提升 深化与国内外顶级学术期刊和学术机构的合作, 进一步树立了公司的专业品牌形象, 新的营销平台初显成效 报告期内, 公司实现营业收入 万元, 较去年同期增长 23.31%, 利润总额 万元, 较去年同期增长 %, 实现归属于母公司股东的净利润 万元, 较去年同期增长 %, 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 万元, 较去年同期下降 % 报告期内, 玉溪沃森 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗和河北大安人血白蛋白 人免疫球蛋白顺利通过了国家食品药品监督管理总局的新版 GMP 认证, 恢复生产 定州 河间 怀安三个单采血浆站顺利通过了河北省卫计委的换证检查, 取得了新的 单采血浆许可证 山东实杰 宁波普诺 圣泰 ( 莆田 ) 云南鹏侨和北京瑞尔盟生物技术发展有限公司均顺利通过了新版 GSP 认证 截至报告期末, 国家食品药品监督管理总局完成了对玉溪沃森吸附无细胞百白破联合疫苗的 GMP 现场检查 2015 年 3 月 5 日, 玉溪沃森 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗和冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗已完成 GMP 认证公示 报告期内, 公司主要销售产品为 :Hib( 西林瓶和预灌封两种规格 ) AC 结合疫苗 AC 多糖疫苗 ACYW135 多糖疫苗 人血白蛋白 (10g) 2014 年批签发情况如下 : 产品 2013 年批签发量 ( 剂 ) 2014 年批签发量 ( 剂 ) 批签发量增长率 Hib 西林瓶 6,288,819 2,477, % 预灌封 4,011,761 2,935, % AC 结合疫苗 2,807,651 2,111, % AC 多糖疫苗 6,337,770 4,248, % ACYW135 多糖疫苗 2,565, , % 人血白蛋白 (10g) 138,655 38, % 27

28 总计 22,150,191 12,429, % 2 产品研发报告期内, 公司 23 价肺炎球菌多糖疫苗 吸附破伤风疫苗完成了临床研究, 申报生产批件并获得受理,ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2015 年 2 月获得临床试验批件 ; 上海泽润 HPV 疫苗顺利进入 Ⅲ 期临床试验 ; 嘉和生物注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 ( 曲妥珠单抗类似药 ) 进入 II 期临床试验, 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 ( 英夫利西单抗类似药 )2015 年 2 月获得临床试验批件, 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 ( 贝伐珠单抗类似药 ) 申报临床批件并获得受理 ; 另外, 嘉和生物重组抗肿瘤坏死因子 -α 全人源单克隆抗体注射液 ( 阿达木单抗类似药 ) 在韩国获得临床试验批件 (1) 重点产品研发进展情况 1HPV 疫苗临床试验在报告期内的进展情况 : Ⅱ 期临床试验进展情况 : HPV 疫苗 II 期临床试验于 2014 年 5 月完成全程免疫,2014 年 6 月完成全程免后 1 个月采血 2014 年 12 月完成全程免后 6 个月采血, 并于 2014 年 12 月 24 日完成血清样本送检, 获得中国食品药品检定研究院送检回执 Ⅲ 期临床试验 : HPV 疫苗 III 期临床试验工作 2014 年全面启动, 本项临床试验为随机盲法安慰剂对照的国内多中心临床试验, 计划入组受试者共计 12,000 名 负责临床研究的机构广西壮族自治区 CDC 河南省 CDC 河北省 CDC 山西省 CDC 顺利通过 CFDA 食品药品审核查验中心检查, 并获得疫苗临床试验机构资格认定批件 首批受试者入组工作已于 2014 年 11 月 2 日正式启动第一针免疫, 截止本报告披露日, 四个临床研究机构均已完成了全部 例受试者的入组工作, 第二针免疫已在顺利进行中 2 注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体进展情况嘉和生物的注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体 ( 即曲妥珠单抗类似药 )2013 年 7 月获得中国临床研究批件 ( 批件号 :2013L01513), 随后嘉和生物持续开展了随机 多中心针对曲妥珠单抗的耐受性 安全性 有效性 免疫原性及药代动力学特征的 Ⅰ/Ⅱa 期头对头的与原研药相比的相似性临床试验 截止本报告披露日, 曲妥珠单抗类似药 Ⅰ/Ⅱa 期临床试验进展顺利 该产品于 2012 年在澳大利亚顺利完成了国际 Ⅰ 期头对头的与原研药相比的相似性 28

29 临床试验, 显示出非常好的生物等效性 目前, 嘉和生物正在进行曲妥珠单抗类似药 Ⅲ 期临 床试验的前期准备 (2) 公司研发项目整体进展情况 报告期内, 公司进一步加大研发投入, 在研发方面加大集团内部的资源整合和共享, 积极推进在研产品的研发进度和已在申报注册产品的注册进度, 并取得了突出成绩 截至报告期末, 公司共有 21 个产品进入申报注册阶段, 其中 12 个产品正在申报临床研究,6 个产品处在临床研究阶段 3 个产品在申报生产批件 同时, 公司还有 10 余个产品处于临床前研究中, 各项目在 2014 年度进展顺利, 形成了短 中 长期的产品开发格局, 产品开发能力持续保持领先 2014 年公司进入申报注册阶段的产品开发进度图 : 临床批件申请获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验生产批件申请 获得生产批件和 GMP 证书 产品上市 吸附无细胞百白破联合疫苗 23 价肺炎球菌多糖疫苗 吸附破伤风疫苗 重组 HPV16 18 疫苗 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体重组 ( 汉逊酵母 ) 乙肝疫苗 ( 儿童 成人 ) DTaP+Hib 四联苗 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙肝疫苗 (CpG ODN 佐剂 ) 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 四价流脑结合疫苗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 重组抗肿瘤坏死因子 -α 全 Hib-ACYW135 结合 静注人免疫球蛋白 (ph4) 治疗性 HPV16 疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗 甲型副伤寒结合疫苗 乙型副伤寒结合疫苗 伤寒 Vi 多糖结合疫苗 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 备注 : 黄色部分为在研产品研发进度, 绿色部分为报告期内, 研发进度最新进展 29

30 公司已申报注册的产品的进展情况 : 序号品种名称申报阶段 注册 分类 作用与用途 * 截至 2014 年 12 月 31 日 的进展情况 1 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 申报生产 第 9 类 接种本疫苗用于主动免疫, 以预防由本疫苗包括的 23 种血清型肺炎球菌引起技术审评阶段 的侵袭性疾病 进行了注册生产现场 2 吸附无细胞百白破 联合疫苗 申报生产第 15 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应检查和药品 GMP 认证答 用于预防百日咳 白喉 破伤风 现场检查, 处于现场 综合评定阶段 3 吸附破伤风疫苗申报生产第 15 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 应答 用于预防破伤风 重组人乳头瘤病毒 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应 4 双价 (16/18 型 ) 疫苗 临床研究 第 6 类 答, 用于预防 HPV16 18 感染引起的宫 Ⅲ 期临床研究 ( 酵母 ) 颈癌 注射用重组抗 5 HER2 人源化单克隆抗体 ( 曲妥珠单 临床研究 第 2 类 用于治疗 HER2 高表达的乳腺癌, 可拓 IIa 期临床研究 展用于治疗胃癌 抗类似药 ) 重组 ( 汉逊酵母 ) 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙型 6 乙肝疫苗 ( 儿童 / 临床研究 第 9 类 肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型肝临床研究阶段 成人 ) 炎 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应 吸附无细胞百白破 答 用于预防百日咳 白喉 破伤风及 7 +b 型流感嗜血杆 临床研究 第 7 类 由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎 肺临床研究阶段 菌联合疫苗 炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会 厌炎等感染性疾病 重组 ( 汉逊酵母 ) 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙型 8 乙型肝炎疫苗 临床研究 第 3 类 肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型肝临床研究阶段 (CpG 佐剂 ) 炎 注射用重组抗 9 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 ( 英夫利昔单抗类似 临床研究 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫 2015 年 2 月获得临床性疾病 试验批件 药 ) 10 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 临床研究 第 6 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫应答 用于预防 A 群 C 群 Y 群和 W 年 2 月获得临床群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜试验批件 炎 30

31 11 13 价肺炎链球菌多糖结合疫苗 申请临床 第 6 类 本疫苗用于 2 月龄以上人群的主动免技术审评阶段 完成疫, 以预防由本疫苗包括的 13 种血清型二次补充资料提交 肺炎球菌引起的侵袭性疾病 12 重组抗肿瘤坏死因子 -α 全人源单克隆抗体注射液 ( 阿达木单抗类似药 ) 申请临床 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫技术审评阶段 性疾病 13 ACYW135 群脑膜炎球菌 -b 型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 用于预防由 A C Y 和 W135 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎及技术审评阶段 完成由 b 型流感嗜血杆菌引起的侵袭性感染补充资料提交 ( 包括脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等 ) 14 静注人免疫球蛋白 (ph4) 申请临床第 15 类 用于原发性免疫球蛋白缺乏症 (X 联锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等 ) 和技术审评阶段 完成继发性免疫球蛋白缺陷病 ( 重症感染, 补充资料提交 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病 ) 的治疗 15 治疗性 HPV16 疫苗申请临床第 1 类 16 伤寒 Vi 多糖疫苗申请临床第 9 类 用于治疗 HPV16 感染引起的癌前病变技术审评阶段 及宫颈癌 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 完成应答 用于预防伤寒 二次补充资料提交 17 甲型副伤寒结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应技术审评阶段 答 用于预防甲型副伤寒 18 乙型副伤寒结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 应答 用于预防乙型副伤寒 19 伤寒 Vi 多糖结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 应答 用于预防伤寒 20 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 ( 贝伐珠单抗类似药 ) 申请临床 第 2 类 治疗实体瘤 适应症包括 : 结直肠癌 非小细胞肺癌 肾脏癌 卵巢癌 神经临床申请获得受理 胶母细胞瘤等 * 产品的功能主治以最终 CFDA 批准上市的情况为准 报告期内, 根据公司产品布局调整, 子公司江苏沃森向江苏省食品药品监督管理局提交了撤回 流感病毒裂解疫苗 申请临床研究的药品注册申请, 获得了 撤回药品注册申请意见书, 终止该疫苗的相关审评和检测程序 31

32 (3) 主要研发项目获得国家项目资金支持的情况 报告期内, 公司主要研发项目获得国家项目资金支持的情况如下表 : 序号 研发项目名称 项目实施 主体 获资金支持的情况 1 新型人胚肺二倍体细胞基质 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术平台的建立 云南沃森 国家高技术研究发展计划 (863 计划 ) 生物和医 药生物领域发展专项资金支持 2 细菌性疫苗海外临床研究及推广云南沃森国家科技部国际科技合作专项资金支持 3 沃森生物国家认定企业技术中心创新能力建设 云南沃森 国家发改委专项资金支持 4 系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设 云南沃森 已通过国家发改委的验收, 并已收到项目专项支持资金 5 重组人乳头瘤病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 )Ⅱ/Ⅲ 期临床研究 上海泽润 申报科技部 重大新药创制专项, 已通过初审, 截至报告期末, 正在进行终审审评 6 新一代抗 HER2 单抗及抗体偶联药物的临床前开发 嘉和生物 申报科技部 重大新药创制专项, 截至报告期末, 已通过专家评审 3 产业布局调整 报告期内, 公司把握机遇, 通过收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司和重庆倍宁生物医药有限公司, 进一步夯实了在疫苗和医药流通领域的业务能力 另一方面, 公司审时度势转让了河北大安部分股权, 在继续保持公司在血液制品领域的产业布局的基础上, 实现了重大投资收益 通过上述股权收购与转让, 公司在继续强化整合疫苗产业链的同时, 优化存量资产, 聚焦优势资源, 为后续健康发展奠定了良好的基础 4 其他方面实现了技术和管理输出 报告期内, 公司与江苏先声卫科生物制药有限公司签署协议, 先声卫科聘请公司为其提供为期两年的疫苗研发 生产 管理等方面的咨询及指导 此次合作, 公司实现了技术和管理的对外输出, 进一步提高了公司在行业内的品牌知名度, 对公司发展与开拓新商业模式提供了有益的尝试 工程建设取得重要进展 报告期内, 公司各项工程建设项目取得重要进展 玉溪沃森三期工程和研发中心扩建项目工程建设基本完成 ; 河北大安完成厂房改造并恢复生产 ; 公司技术中心实验室改造项目建设完成并投入使用 ; 上海泽润研发平台改造项目建设完成并投入使 32

33 用 国际合作与交流取得阶段性成果 报告期内, 公司与俄罗斯合作并由俄方申报的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗获得俄罗斯联邦卫生部的临床试验开展批件, 俄方的技术人员到公司接受了关于产品制剂技术 质量控制方法等方面的培训 ; 公司 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗获得俄罗斯联邦卫生部的临床试验开展批件 子公司嘉和生物重组抗肿瘤坏死因子 -α 全人源单克隆抗体注射液在韩国获得了临床试验批件 玉溪沃森接受了印度尼西亚药监部门官员和印度尼西亚伊斯兰清真认证组织 MUI 审查员对 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗进行的现场审查 公司产品在尼日利亚 智利 秘鲁 泰国 印度等国家的注册工作有序开展 ( 三 ) 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述报告期内公司主要销售的自主疫苗产品为 :b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 人血白蛋白 ; 公司并购的渠道流通公司分别代理销售部分其他疫苗品种或药品 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 报告期内, 公司主营业务收入大幅增加, 主要是并购的药品流通公司报告期内合并全年销售收入所致 公司自主经营疫苗品种由于同类产品增加, 市场竞争激烈, 虽然公司调整了销售策略, 但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降 同时, 公司加大对了对重点研发品种的投入, 研发费用上升较快, 另外公司财务费用急剧增加, 导致公司经营性利润大幅下滑 报告期内, 公司对外转让了河北大安部分股权, 产生了较大的投资收益 公司非经常性收益在利润中占比较大 3) 收入 项目 2014 年 2013 年同比增减情况 营业收入 719,021, ,094, % 33

34 驱动收入变化的因素 报告期内, 公司主营业务收入大幅增加, 主要是并购的渠道公司完成业绩对赌的同时, 销售收入大幅增加所致, 但公司自主经营疫苗品种, 受同类产品市场竞争压力, 公司虽调整了销售策略, 但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 / 产品项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量剂 10,086,271 13,970, % 自主疫苗 生产量剂 12,013,364 22,006, % 库存量剂 9,175,098 7,248, % 销售量剂 100,462 76, % 血液制品 生产量剂 38, , % 库存量剂 0 62,282 销售量剂 4,603,048 代理疫苗 采购量剂 4,993,906 库存量剂 678,177 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内, 公司自主经营疫苗品种销售, 受同类产品市场竞争压力, 公司虽调整了销售策略, 但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降 ; 自主经营疫苗品种生产受 GMP 影响, 生产数量下降幅度较大 ; 公司代理疫苗品种销售增加较快, 因去年同期合并销售期间较短, 数据不具有可比性 ; 公司血液制品销售生产受河北大安公司 GMP 影响, 与去年同期相比, 波动较大 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 34

35 4) 成本 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 自主疫苗原材料 18,441, % 34,766, % % 自主疫苗人工 19,482, % 20,695, % -5.86% 自主疫苗制造费用 26,199, % 25,440, % 2.98% 血液制品原材料 12,401, % 17,589, % % 血液制品人工 1,220, % 3,069, % % 血液制品制造费用 2,736, % 2,204, % 24.17% 疫苗代理成本 246,717, % 53,417, % % 药品代理成本 79,397, % 4,450, % 1,684.09% 5) 费用 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 主要是由于销售渠道战略布局导致 销售费用 187,472, ,336, % 费用增加, 商业客户增加渠道推广费及渠道公司销售费用的增加 管理费用 307,290, ,153, 主要是由于本期增加上海泽润及嘉 30.68% 和生物的研发投入所致 ; 财务费用 154,156, ,376, 主要是中期债券利息费用 0.85 亿元 % 及募集资金存款利息减少所致 ; 所得税 41,252, ,419, 主要系剩余股权公允价值增加确认 % 递延所得税 6) 研发投入 适用 不适用近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 226,344, ,107, ,410, 研发投入占营业收入比例 31.48% 11.85% 12.35% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 131,523, ,658, ,509, 资本化研发支出占研发投入 的比例 58.11% 60.28% 56.48% 资本化研发支出占当期净利 % % 16.64% 35

36 润的比重 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 报告期内, 公司加大对重点研发品种如 HPV 疫苗 单抗药物 疫苗产业化的投入, 公司研发投入金额上升较快 7) 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 936,535, ,104, % 经营活动现金流出小计 1,002,468, ,836, % 经营活动产生的现金流量净 额 -65,933, ,732, % 投资活动现金流入小计 645,911, , ,915.10% 投资活动现金流出小计 896,229, ,429,329, % 投资活动产生的现金流量净 额 -250,317, ,429,128, % 筹资活动现金流入小计 1,128,587, ,201,000, % 筹资活动现金流出小计 1,458,087, ,769, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -329,499, ,358,230, % 现金及现金等价物净增加额 -645,750, ,630, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额 -6, 万元, 变动率为 %, 主要是报告期内加强应收款的催收所致 ; 报告期内投资活动产生的现金流量净额 -25, 万元, 变动率为 %, 主要是报告期内支付股权转让款 支付投资保证金及收到河北大安股权转让款所致 ; 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -32, 万元, 变动率为 %, 主要是去年同期增加中票 10 亿元及本报告期内偿还金融机构借款及支付利息所致 36

37 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内虽然公司并购的渠道公司, 销售收入大幅增加, 但公司自主经营疫苗品种, 受同类产品市场竞争压力, 自主经营品种收入与去年同期相比下降幅度较大, 同时, 公司年度内加大了对公司重点研发品种的投入, 公司研发费用上升较快, 公司短期借款及中期票据融资成本形成利息支出较去年同期也大幅上升, 形成报告期公司经营性亏损 年度内, 公司处置河北大安部分股权而产生巨额的投资收益, 故归属于母公司净利润较去年同期幅度增长 这与公司经营活动的现金流量存在重大差异 8) 公司主要供应商 客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 313,608, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.61% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 167,425, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.60% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 37

38 主营业务收入 主营业务利润 分行业自主疫苗 248,210, ,086, 血液制品 32,884, ,526, 疫苗代理 345,726, ,008, 药品代理 85,935, ,538, 特许权使用费 2,566, ,566, 分产品 Hib( 西林瓶 ) 73,061, ,273, Hib( 预灌封 ) 95,482, ,456, AC 结合疫苗 43,889, ,848, AC 多糖疫苗 11,932, ,840, ACYW135 多糖疫苗 23,397, ,264, 甲型肝炎灭活疫苗 447, , 人血白蛋白 32,884, ,526, 疫苗代理 345,726, ,008, 药品代理 85,935, ,538, 特许权使用费 2,566, ,566, 分地区东北华北大区 30,870, ,131, 华东大区 452,283, ,286, 华南大区 55,734, ,270, 华中大区 26,657, ,868, 西南西北大区 149,777, ,168, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业自主疫苗 248,210, ,124, % % % -7.92% 疫苗代理 345,726, ,717, % % % -4.44% 药品代理 85,935, ,397, % 1,703.36% 1,684.09% 1.00% 分产品 38

39 Hib( 西林瓶 ) 73,061, ,787, % % 0.51% % Hib( 预灌封 ) 95,482, ,026, % % % -1.25% 分地区华东大区 452,283, ,997, % % % % 西南西北大区 149,777, ,608, % % % % 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 主要原因为归还银行借款 1.3 亿 货币资金 584,207, % 1,229,958, 元及支付银行及中票利息 1.8 亿 20.05% % 元 支付与投资相关的各种保证金 2.4 亿元及其他长期资产的投资增加所致 ; 应收账款 存货 418,177, ,676, % 592,139, % 主要是为玉溪沃森本年加强应收 -2.64% 款催收, 应收账款下降 1.93 亿元 ; 主要是由于本年出售河北大安公 2.61% 368,274, % -3.39% 司股权, 河北大安不再是公司控 股子公司, 血浆存货转出所致 ; 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 固定资产 在建工程 476,323, ,791, ,900, % 7.98% 系河北大安公司剩余股权, 主要是由于主要是由于本年出售 8.69% 548,935, % 河北大安公司股权, 河北大安不 -0.26% 再是公司控股子公司, 固定资产 转出所致 ; 12.87% 683,753, % 主要是玉溪沃森疫苗产业园三期 1.73% 工程增加投入所致 ; 2) 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年比重增减重大变动说明 39

40 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 1,036,000, % 1,167,500, % -1.67% 是由于本期归还银行借款所致 ; 主要系公司应纳税所得额降低, 玉 应交税费 13,891, % 25,991, % -0.19% 溪沃森增值税税率从 6% 变更为 3% 所致 其他应付款 递延收益 148,557, ,560, % 447,374, % 主要是由于本年度支付三家渠道 -4.80% 公司的第三期股权款所致 ; 1.82% 74,679, % 0.60% 主要是本年新增政府补助 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 公司核心竞争能力未因技术升级换代 人员变动 特许经营权变化等受到影响 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 591,029, ,020, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 嘉和生物药业有限公司 单克隆抗体的研究 开发 63.58% 自有资金 -27,551,485 否.28 宁波普诺生物医药有限公司 生物制品代理销售 % 自有资金 27,571,57 否 1.15 山东实杰生物药业有限公司 生物制品代理销售 % 自有资金 27,584,81 否 3.23 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司生物制品代理销售 % 自有资金 15,280,50 否 9.29 北京瑞尔盟生物技术发展生物制品代理销售 % 自有资金否 40

41 有限公司 重庆倍宁生物医药有限公 司 生物制品代理销售 % 自有资金否 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 1 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 222, 报告期投入募集资金总额 11, 已累计投入募集资金总额 200, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 41,800 累计变更用途的募集资金总额比例 18.81% 募集资金总体使用情况说明公司募集资金的使用严格按照证监会 交易所的相关规定执行, 并履行了相应的审议程序, 募集资金使用相关的信息披露及时 真实 准确 完整 募集资金管理不存在违规行为 2 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 2. 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 -- 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 2016 年否 11, , , , % 12 月 31 日 否 14,868 14, , 年 % 12 月 31 日 0 否否 5, , 是否 41

42 3. 流行性感冒病毒 裂解疫苗产业化建 设项目 2016 年 是 9, , , % 12 月 31 日 0 否否 2015 年 4. 信息化建设项目否 2,015 2, % 12 月 31 日 0 否否 5. 营销网络扩建和 品牌建设项目 2014 年 否 4,100 4, , % 12 月 31 日 0 是否 承诺投资项目小计 -- 41, , , , , , 超募资金投向 购置进口包装线和预充注射器灌装线 否 1,840 1, , 年 99.20% 06 月 30 日 2, , 是否 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 是 72, , , , 年 76.24% 12 月 31 日 0 否否 流行性感冒病毒裂 2016 年 解疫苗产业化建设 否 9, , , , % 12 月 31 0 否否 项目 ( 追加投资 ) 日 增资上海丰茂生物技术有限公司上海沃森单抗产业园一期工程建设项目受让河北大安制药有限公司 90% 股权受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 是 10, % 0 否 是 是 23, % 0 否 否 是 50,000 83, , % 0 否 否 否 0 8, , % 0 否 否 -- 11,000 11, , % ,000 8, , % 超募资金投向小计 , , , , , , 合计 , , , , , ,

43 截止报告期末, 疫苗研发中心扩建项目 累计投入资金 6, 万元, 投资进度为 59.17% 投资进度尚未完成的主要原因是 : 该项目工程建设基本完成, 部分设备正在进行调试, 同时研发项目经费投入中,23 价肺炎疫苗已完成临床研究, 正在申报生产批件,13 价肺炎疫苗正在申报临床批件, 其余项目正在进行临床研究或临床前研究, 项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排, 目前尚未使用完成 根据研发项目实际进度情况, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 未达到计划进度或流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目累计投入 12, 万元, 完成投资进度 65.21% 投资预计收益的情况和进度尚未完成的主要原因是 : 该项目现已完成生产车间及配套设施建设, 生产车间及设备调试验证正原因 ( 分具体项目 ) 在进行中, 因流感工艺按照新版 GMP 要求进行了优化, 需补充进行临床研究 同时公司根据总体布局调整和品种战略, 需统一考虑流感疫苗系列品种的研发及产业化工作, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 累计投入资金 49, 万元, 投资进度为 76.24% 投资进度尚未完成的主要原因是 : 该项目工程建设基本完成, 部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 适用 公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 截止报告期末, 已决议安排使用超募资金 186, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 ; 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持, 该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 19,918 万元, 其中超募资金的金额 用建设投资 19,118 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资, 故需在途及使用进展情况原募集资金投资 9, 万元基础上, 使用超募资金追加投资 9, 万元 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资 ; 投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司, 进行单抗药物产业化建设, 其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55% 股权, 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司出资 2.65 亿元人民币 ( 其中使用超募资金 8000 万元, 其余使用自有资金 ) 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 % 的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元, 共计 33,800 万元募集资金变更用途, 其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 同意对全资子公 43

44 司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元, 减少注册资本后, 上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币, 实收资本为 1000 万元人民币 原投入的 9000 万元募集资金 ( 其中包括募集资金先期支付的预付款 万元, 将通过自有资金置换成募集资金 ) 在减资实施后变更募集资金用途, 剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金 截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 49, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 ; 使用 83, 万元用于受让河北大安制药有限公司 90% 股权 ; 使用 2, 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ); 使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费 0.42 万元 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月 已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金 公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补充流动资金的募集资金 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 8,500 万元, 以及 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 闲置的募集资金 6,500 万元, 共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月, 到期归还至募集资金专户 已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元, 用于暂时补充流动资金 不适用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 无 44

45 3 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 流行性感冒流行性感冒病毒裂解疫病毒裂解疫苗产业化建苗产业化建设项目设项目玉溪沃森疫玉溪沃森疫苗产业园三苗产业园三期工程项目期工程项目 19,118 1, , % 2016 年 12 月 31 日 64, , , % 2016 年 12 月 31 日 0 否否 0 否否 增资上海丰增资上海丰茂生物技术茂生物技术有限公司有限公司 % 0 否是 上海沃森单上海沃森单抗产业园一抗产业园一期工程建设期工程建设项目项目 % 2017 年 12 月 31 日 0 否否 受让河北大受让河北大安制药有限安制药有限公司 90% 股公司 55% 股权权 83, , % 0 否否 合计 , , , 由于新版 GMP 的实施, 疫苗生产标准大大提高, 厂房工艺核心区级别和要求大大提高, 同时新增了厂房设备验证 工艺验证等新的要求 为保证满足国家新的标准, 生产更高标准的产品, 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 万元, 其中建设投资 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 万元基础变更原因 决策程序及信息披露情况上, 使用超募资金追加投资 万元 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资说明 ( 分具体项目 ) 金使用情况公告, 项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露 2 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项 8,000 万元国家专项资金支持, 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划, 由原 72, 万元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元, 即三期工程项目总投资仍为 72, 万元, 其中使用超募资金 45

46 64, 万元, 使用政府补助资金 8,000 万元, 三期工程项目建设内容 建设进度等均不改变 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露 3 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东( 上海威陆工贸 王笑非 孔海燕 ) 不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 丰茂生物的增资事宜一直未完成, 而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设 根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况, 为了提高公司募集资金的使用效率, 降低公司财务成本, 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 将原计划用于增资上海丰茂的 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 万元募集资金, 共计 万元募集资金变更用途, 其中 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款的支付 ( 公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35% 股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过 ), 其余募集资金留待以后项目使用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 嘉和生物药业有限公司股权收购宁波普诺生物医药有限公司 100% 股权收购山东实杰生物药业有限公司 100% 股权收购 29, , , % 年 01 月 23 日 30,000 7, , % 0 30,000 3, , % 0 关于对嘉和生物药业有限公司的投资进展公告 ( 公告编号 : ); 巨潮资讯网 46

47 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司 100% 股权收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司 100% 股权收购重庆倍宁生物医药有限公司 100% 股权收购 16,250 2, , % % 年 08 月 26 日 35,000 16, , % 年 11 月 13 日 关于收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司 100% 股权的公告 ( 公告编号 : ); 巨潮资讯网 关于受让重庆倍宁生物医药有限公司 100% 股权的公告 ( 公告编号 : ); 巨潮资讯网 合计 140, , , ) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 玉溪市商 业银行股份有限公 商业银行 106,700,00 106,700,00 65,240, % 65,240, % ,137, 可供出售 金融资产 司 合计 106,700,00 106,700, ,240, ,240, ,137, ) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 47

48 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 玉溪沃森 生物技术 有限公司 子公司 生物医药 生物制品的研究 生 100,000 万产 销售及元人民币进出口 2,312,108, ,288,519, ,006, ,436, ,296, 生物技术 江苏沃森生物技术有限公司 子公司 生物医药 咨询与服 15, 务, 项目投万元人民资及投资币 261,154, ,068, ,112, -12,554, , 管理 上海沃森生物技术有限公司 子公司 生物医药 从事生物领域内的 1,000 万元技术开发 人民币技术咨询 10,127, ,127, , , 疫苗的生 产, 销售自 产产品 ; 生 上海泽润 生物科技 有限公司 子公司 生物医药 物制品 食 10, 品 医药及 2 万美元天然提取 178,706, ,884, , ,820, -22,469, 物领域内 的研究开 发 单克隆抗 体及生物 制品的研 究 开发, 嘉和生物 药业有限 公司 子公司 生物医药 以及与单克隆抗体和生物制品有关的 32, 万元人民币 105,738,8-10,482, , ,658, -63,578, 仪器 设备 和试剂的 研究 开 发 48

49 宁波普诺 生物医药 有限公司 子公司 医药流通 生物制品 600 万元人疫苗的批民币发 ; 107,738, ,838, ,297, ,739, ,571, 山东实杰 生物药业 有限公司 子公司 医药流通 生物制品 1,000 万元 ( 含疫苗 ) 人民币的批发 132,935, ,426, ,518, ,045, ,584, 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限 公司 子公司 医药流通 生物制品 518 万元人疫苗批发 民币 50,314, ,398, ,404, ,416, ,280, 中成药 化 学药制剂 云南鹏侨 医药有限 公司 子公司 医药流通 抗生素 生化药品 生 1,000 万元物制品 ; 一人民币类医药器 45,569, ,346, ,034, ,312, , 械等的销 售 河北大安 制药有限 公司 参股公司 生物医药 血液制品 体外诊断 14,300 万元试剂的生人民币产及销售 457,370,1-227,786, ,916, ,888, -59,433, 主要子公司 参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 嘉和生物药业有限公司 进入单抗领域, 获得国内一流的单抗研发团队及多个重磅在研单抗药物品种 股权收购 增强公司研发整体实力, 拓展研发产品的覆盖范围, 短期内研发费用增加对公司业绩有一定影响, 远期有利于培育公司重磅品种 河北大安制药有限公司 引入合作方, 在继续保持血液制品业务板块布局的同时获得资金以支 出售股权 取得投资收益, 河北大安由公司的控股子公司变为参股公司 49

50 持其他核心业务的发展 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 1 全球医药行业未来发展趋势联合国经济社会事务部最新发布的旗舰报告 2015 世界经济形势与展望 指出, 今后全球经济将略有改善, 预计 2015 年和 2016 年世界经济将分别增长 3.1% 和 3.3%, 但包括地缘政治在内的影响经济下行的风险因素依然存在 根据 EvaluatePharm 的统计预测,2020 年全球处方药市场将达到 万亿美元, 较 2013 年的 7170 亿美元增长 41.84%, 年间的复合年均增长率为 5.1% 生物医药领域仍将是医药行业发展的焦点和增长的先驱 随着全球老龄人口不断增加, 支付能力不断增强, 临床对生物药物的需求在大幅提高 从用药类别上看, 生物制品占总用药的使用比例不断提升,2006 年生物制品销售额占比仅为 21%,2013 年该比例已提升至 45%, 预计到 2020 年可进一步提升至 52% 在投资并购方面,2015 年或将延续 2014 年的火爆并购趋势 辉瑞在 2014 年以 1170 亿美元价格收购阿斯利康尝试未果后, 或将在 2015 年酝酿新的重磅行动 药物研发仍是关注焦点, 研发全球化趋势更加明显, 体现在企业之间的并购或联盟合作 2 中国医药未来发展趋势 2015 年中国的经济增长可能在 7% 左右, 在今后几年还会继续放缓, 给世界经济会带来一定的不确定性 这一宏观因素也会直接影响医药行业的未来发展速度 我国医药行业发展或企稳, 增幅回缩 据南方所林建宁所长预测,2015 年中国医药行业整体运行环境仍然偏冷, 预计 2015 年医药工业增速 14-15%, 医药工业销售增幅 12-13%, 医药工业利润增长 11-12% 医药经济进入新常态, 增速从高速转向低速, 通过创新推动产业升级, 大健康兴起, 资本跨界渗透 在新常态下, 企业应更重视效益及现金流, 做好自身战略定位, 实现研产销及服务的产业链延伸 50

51 创新药引领行业发展, 生物药特别是单抗类产品将越来越凸显其临床及商业价值 制药企业商业模式创新将蓬勃发展, 产业合作模式及企业战略布局都将受到影响 互联网介入医疗市场, 或将重塑医疗费用支付体系, 进而影响产业体系的进化, 患者需受到全面重视 疫苗领域 : 乙肝疫苗事件在去年引起行业轩然大波, 导致乙肝疫苗接种率直线下降, 相关企业陷入公众信任危机, 也波及到整个疫苗行业的公众信任 后经国家药监总局出面澄清, 公众对疫苗行业的信心在一定程度上得以挽回 单独二孩政策对疫苗行业的正向影响开始体现 新版 GMP 认证工作基本完成, 疫苗生产开始恢复, 批签发量有望增加 单抗药物领域 : 2015 年多个单抗产品专利到期, 为生物类似药产品打开机会大门 我国生物仿制药发展管理路径规划清晰, 新药审批为单抗类药物提供绿色通道, 有利于我国处于临床研究阶段的产品缩短上市进程, 未来必将成为市场销售新的引爆点 生物仿制药的定价或成为关注焦点, 是否能够进入医保也将牵引大家的注意力 血液制品领域 : 血液制品领域依然是壁垒极高的资源稀缺型行业 浆源稀缺 血浆利用度有限仍是目前限制行业发展的瓶颈问题 增加浆站数量, 提高采浆量将是 2015 年的主题 血液制品行业始终处于供不应求状态, 但受到价格管制, 以及近年来采浆成本上升, 挤压了企业利润 药品价格改革方案推出, 发改委放开价格管制, 血液制品企业将直接获益, 未来企业利润预计有较大提升 同时, 企业仍将投入资源, 研发更多产品, 提高血浆利用率, 进一步扩大经营性杠杆 预期在未来价格调整以及经营杠杆放大的双重作用下, 血液制品企业将有更好地现金流以支持产能扩大和兼并重组 ( 二 ) 公司未来发展战略和 2015 年经营思路 1 公司未来发展战略基于公司的长期发展规划目标, 公司将在深入研究国际 国内医药行业的发展趋势与市场环境变化趋势的基础上, 充分发挥资源优势, 继续沿着既定的发展战略, 进行战略细分 发展要素调整和结构优化, 进一步提升资源的使用效率, 加速优势资源的业绩释放, 发展成 51

52 为世界生物制药领域值得信赖的企业 年经营管理思路 : 2015 年, 公司将围绕 开源 节流 财管 资本 的整体思路开展经营管理工作 公司将以产品经营为先导, 充分发挥渠道资源优势, 加大渠道平台的产品叠加, 通过实施有效的激励措施进一步调动渠道各层级的积极性, 持续提升销售水平, 强化原有产品的经营, 通过深度营销进一步扩大市场占有率, 加速平台价值的释放 在产品研发方面, 积极推进新产品上市的步伐, 加快 HPV 疫苗 23 价肺炎球菌多糖疫苗 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 单抗药物等重点产品的研发和产业化进度, 争取早日实现自有新产品的销售 同时, 公司将强化国际合作, 加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交流, 努力开拓国际市场, 积极推进疫苗海外市场的注册和出口进程 在管理上, 公司将进一步聚焦资源, 持续进行发展要素调整和资源优化, 提升资源使用效率, 密切关注国家改革进程, 积极探索和实践新型的发展方式 同时, 以预算管理为核心抓手, 进一步提高财务管理水平, 强化总部职能建设, 集中确保重点项目和重要品种的推进进度, 保证经营目标的完成 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 自 2014 年 1 月 26 日起, 财政部陆续修订发布了 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 七项具体会计准则 ( 简称 新会计准则 ) 根据财政部的要求, 新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 根据财政部的规定, 公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则 公司此次采用新会计准则的会计政策变更事宜已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过, 公司董事会认为 : 公司本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠 更准确的会计信息, 同时, 52

53 本次会计政策变更符合公司的实际情况, 符合 企业会计准则 及相关的规定 详见公司于 2014 年 11 月 13 日在巨潮资讯网发布的 关于会计政策变更的公告 ( 公告编号 : ) 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司第二届董事会第二十次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案 公司董事会根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发文的公告 ( 编号 : 号 ) 关于 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的文件规定, 对原 公司章程 的相关条款进行了修订 其中, 关于利润分配政策的条款修订如下 : 公司修订后的利润分配政策为 :( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 不得损害公司持续经营能力, 不得超过累计可分配利润的范围 ( 二 ) 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 并优先采用现金方式分配 ; 公司每年度进行股利分配, 有条件的情况下可以进行中期利润分配 ( 三 ) 除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 四 ) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 公司在经营状况良好, 并且董事会认为公司未来成长性较好 每股净资产偏高 股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益, 并且公司未分配利润为正 当期可分配利润为正时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ( 六 ) 公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公 53

54 司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 七 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时, 或公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因 有关调整或者变更利润分配政策的议案, 应由独立董事发表意见, 经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准, 并应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司应当为股东提供网络投票方式 同时, 修订后的 公司章程 中增加了针对公司利润分配方案决策程序的相关条款, 进一步明确了公司利润分配方案的具体决策程序 详见公司于 2014 年 8 月 5 日在巨潮资讯网发布的 公司章程修正案 和 公司章程 (2014 年 8 月 ) 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.50 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 234,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 11,700, 可分配利润 ( 元 ) 167,010, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 54

55 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经信永中和会计师事务所审计,2014 年度实现母公司净利润为 -20,445, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 167,010, 元 公司 2014 年末资本公积金余额为 2,099,669, 元 公司 2014 年度利润分配预案为 : 以公司 2014 年末总股本 234,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.5 元 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 10 股 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2013 年 5 月 10 日, 公司 2012 年年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方案, 公司以 2012 年末总股本 18,223.2 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 2.50 元 ( 含税 ) 该方案于 2013 年 6 月 19 日实施完毕 (2)2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案, 公司以 2013 年末总股本 18,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.50 元 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 3 股 该方案于 2014 年 5 月 30 日实施完毕 方案实施后, 公司总股本由 18,000 万股增至 23,400 万股 (3)2015 年 3 月 19 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过 2014 年度利润分配预案 : 以 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 234,000,000 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 234,000,000 股, 同时, 每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计派发现金人民币 11,700,000 元 该预案需经公司股东大会审议通过后实施 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 11,700, ,424, % 2013 年 9,000, ,893, % 2012 年 45,558, ,803, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 55

56 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1 内幕信息知情人管理制度建设情况上市以来, 为加强内幕交易防控工作, 公司根据相关法律 法规的规定, 结合公司实际情况, 制订了 内幕信息知情人登记制度, 并经董事会审议通过, 作为内幕交易防控的专项制度文件 该制度明确了内幕信息的管理部门 界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围, 建立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息保密的管理措施 同时, 为规范公司的信息披露和内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 公司还制订了 信息披露管理制度 及其实施细则 重大信息内部报告制度 及其实施细则 年报信息披露重大差错责任追究制度 投资者来访接待管理制度 外部信息使用人管理制度 等制度, 同时, 根据公司的发展状况和上述制度的实际执行情况, 对部分制度进行了适时地修订和完善, 以使其能进一步适应公司对内幕信息和内幕信息知情人管理的需要 2 内幕信息知情人管理制度执行情况报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程 在定期报告编制和披露期间 重大投资并购项目洽谈 审议和披露期间 重大经营决策等公司其他重大事项策划 审议和披露期间, 对于未公开信息, 公司严格控制知情人范围, 相关参与人员每次都重申和强调内幕信息保密规定, 并按要求组织相关内幕信息知情人如实 完整地填写 内幕信息知情人登记表, 向深圳证券交易所报备 在定期报告和重大投资并购事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 严格履行相关的信息保密工作程序, 对调研人员的个人信息进行登记, 同时要求调研人员签署投资者 ( 机构 ) 调研登记表与承诺书, 并认真做好调研记录, 按照相关规定向深圳证券交易所报备 公示 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况, 公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 56

57 公司战略 投资并购 产 2014 年 02 月 10 日公司 实地调研 机构 汇丰晋信基金 山西证券 个人投资者 品研发情况 GMP 认证情 况 2014 年 02 月 20 日公司实地调研机构 公司战略 投资并购 产长江证券 中原证券 北京鸿道投资 中品研发和销售情况 GMP 航证券 鹏华基金 认证情况 2014 年 02 月 21 日公司实地调研机构国联证券 公司战略 投资并购 产 品研发和销售情况 GMP 认证情况 2014 年 05 月 07 日公司实地调研机构 招商证券 国信证券 长江证券 华泰证券 中原证券 国联证券 西南证券 财公司战略 投资并购 产富证券 财通证券 第一创业证券 泽熙品研发和销售情况 GMP 投资 益财投资 明曜投资 睿德信投资 认证情况 鹏华基金 长城基金 博时基金 马应龙药业 2014 年 05 月 09 日公司实地调研机构华创证券 华夏基金 富国基金 2014 年 07 月 07 日公司实地调研机构东方证券 广发证券 2014 年 07 月 09 日公司实地调研机构泰腾博越资本管理中心 公司战略 投资并购 产品研发和销售情况 GMP 认证情况 公司战略 企业文化 产品研发和销售情况 工程建设 GMP 认证情况 国际合作 公司战略 投资并购 产品研发和销售情况 GMP 认证情况 2014 年 07 月 23 日公司实地调研机构 2014 年 08 月 27 日公司实地调研机构 2014 年 11 月 12 日公司实地调研机构 公司战略 投资并购 产国泰君安证券 华夏基金 鹏华基金 祥品研发和销售情况 国际鸣投资 合作 国泰君安证券 兴业证券 东方基金 华融证券 鹏华基金 华夏基金 华宝兴业基金 东北证券 国海富兰克林基金 中公司战略 产品研发和申信建投证券 宝盈基金 华夏财富 国信报 生产和销售情况 投证券 富国基金 富安达基金 华鑫证券 资并购 易方达基金 上海鼎锋资产 广东道泽投资 SECTORAL ASSET MANAGEMENT 国泰证券 野村投信 復華投信 盈禧投资 公司战略 投资并购 产富兰克林投信 国泰投信 保德信投信 品研发和销售情况 统一投信 57