第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人周华及会计机构负责人 ( 会计主管人

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1 2014 年半年度报告 2014 年 08 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人周华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 2014 半年度报告... 2 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司, 系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司, 系公司控股子公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司, 系公司控股子公司 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司, 系公司全资子公司 山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司, 系公司全资子公司 圣泰 ( 莆田 ) 指 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司, 系公司全资子公司 鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司, 系公司控股子公司 玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗, 现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗, 现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 现公司主要产品 白蛋白 指 人血白蛋白 肌丙 指 人免疫球蛋白 静丙 指 静注人免疫球蛋白 (ph4) HPV 指 Human papillomavirus, 人乳头瘤病毒 疾控中心 CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写, 即 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 WHO 指 World Health Organization 的缩写, 即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗, 以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 4

5 二类疫苗 批签发 批签发量 指 指 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗, 与第一类疫苗相对应, 接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不准上市或者进口 某一个时间段内, 企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的批签发合格证, 可以进入市场销售的数量 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 云南沃森生物技术股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 FDA 指 美国食品药品监督管理局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 上年同期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 指 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称沃森生物股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 云南沃森生物技术股份有限公司沃森生物 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. WALVAX 李云春昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@walvax.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名徐可仁公孙青 联系地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 A 座 19 楼 电话 传真 电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 6

7 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 401,710, ,197, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) -61,861, ,883, % -69,865, ,929, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -65,016, ,894, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -2.28% 2.57% -4.85% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 -2.58% 2.40% -4.98% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 6,249,730, ,135,837, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2,671,701, ,742,562, % % 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -26, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 2,939, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,000, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,134, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,361, 减 : 所得税影响额 1,149, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -13, 合计 8,004,

8 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 七 重大风险提示 1 并购投资管理风险 2012 年起, 公司根据发展战略, 加快外延式发展步伐, 进行了单抗 血液制品 新型疫苗的并购, 在以疫苗为基石业务的基础上, 基本完成了 疫苗 + 血液制品 + 单抗 的产业战略布局 同时, 在横向产业整合布局的基础上, 继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势企业进行了整合并购, 公司的营销能力得以迅速提高, 并藉此快速进入了疫苗和药品流通领域 在投资并购后, 公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高 公司面临着如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾, 如何充分发挥各业务板块之间的协同效应, 尽快实现公司与子公司间在企业文化 战略 财务 研发 生产 工程建设 营销等方面的融合, 实现统一管理的风险 为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险, 公司已在战略 组织 制度 人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施 : 完善控股子公司治理结构, 加强对控股子公司控制 ; 以全面预算管理为抓手, 加强对控股子公司的财务控制和财务管理并纳入公司统一管理体系, 防范财务风险 ; 以强化总部职能部门能力建设为突破口, 8

9 加强总部对各子公司业务环节, 包括研发 药品注册与临床研究 产业化 工程建设 采购 销售等的统一管理, 以发挥协同效应 2 在研产品的研发风险药品研发均具有一定的研发风险, 且越是创新度高的产品, 其研发风险也越大 ( 原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大 ), 平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要 公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主, 研发风险相对较小, 但未来将逐步加大市场前景好 技术壁垒高的仿创或原创药物研发, 并在药物研发的各阶段及早识别风险 防范和控制风险 3 政策风险近年来, 国家对制药行业的监管力度不断加强,2010 年版药典 新版 GMP 新版 GSP 等法律法规对整个行业生产与质量管理 行业准入 销售等方面的要求均大幅提升, 由于新建 GMP 车间投入增加导致固定资产折旧增加, 使公司产品面临毛利率下降的风险 4 药品不良反应风险药品客观上存在不良反应风险 根据国家食品药品监督管理总局的定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应 ; 根据 WHO 国际药品监测合作中心的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 药品使用后导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ) 发生后, 如果不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉 为应对和控制药品不良反应风险, 公司一方面在产品研发 生产 营销全过程严格按照 药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系, 保证质量合格 安全有效的药品传递到最终用户手中 ; 另一方面公司根据国家 疫苗流通管理条例 药品不良反应报告和监测管理办法 要求, 制定了药品不良反应应急处理制度和预案, 以降低药品不良反应风险 5 药品质量风险药品生产工艺复杂, 即使严格遵循 药品生产和质量管理规范 和 SOP( 标准操作程序 ) 9

10 进行生产, 也有可能出现产品不合格情况, 导致该批产品报废损失 为防范这一风险, 公司在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究, 以便解决大规模生产的工艺稳定性问题, 降低药品质量风险, 同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 6 市场竞争风险公司目前上市的产品均非独家品种, 新进入企业增加导致市场竞争日益激烈, 这将对公司产品市场占有率和销售价格造成不利影响 此外, 由于新版 GMP 实施, 新建车间固定资产投资显著增加, 产品生产成本上升, 会导致公司产品毛利率下降 公司将通过加快产品研发进度, 主动实现产品升级, 并进一步强化质量意识, 加大力量打造沃森产品高安全 高品质的品牌形象, 提高公司产品在市场竞争中的优势 7 应收账款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 而疾病预防控制中心属于国家事业单位, 实行预算外资金财政专户管理, 疫苗采购经费支付审批环节较多 周期较长, 如管理不善可能造成应收账款增加 回收困难的后果, 面临应收账款不能如期收回的风险 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收风险较小 ; 同时本公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配 血液制品行业因市场供不应求, 生产企业在收款周期上的议价能力较强, 公司将充分发挥疫苗和血液制品营销的协同效应, 进一步降低应收账款风险 10

11 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 2014 年上半年, 公司围绕全年经营计划和 抓经营 提管理 塑文化 的总体工作思路, 在积极推进研发 生产 营销等各项工作的同时, 继续全面提升管理水平和专业化能力, 并着重加强团队的凝聚力 专业能力和执行力 报告期内, 公司实现营业收入 40, 万元, 较去年同期增长 70.80%; 实现归属于上市公司股东的净利润 -6, 万元, 较去年同期下降 %, 扣除非经常性损益的净利润为 -6, 万元, 较去年同期下降 % 报告期内, 公司主要做好了以下工作 : (1) 持续提高研发能力, 加快产品研发进度报告期内, 公司加大集团内部在研发方面的资源整合和共享, 各研发项目进展顺利 23 价肺炎球菌多糖疫苗 吸附破伤风疫苗获得临床试验报告, 申报生产注册申请并获得受理, 进入技术审评阶段 ; 吸附无细胞百白破联合疫苗申报生产批件于 7 月进行注册生产现场检查和药品 GMP 认证现场检查 ;HPV 疫苗 II 期临床试验进展顺利, 进行了 III 期临床试验的准备 ; 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗申报临床完成补充资料提交 ;13 价肺炎链球菌多糖结合疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗申报临床收到 2 次书面补充资料通知,ACYW135 群脑膜炎球菌 -b 型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗收到书面补充资料通知, 正在进行补充资料的准备 ; 河北大安静注人免疫球蛋白申报临床获得受理, 进入技术审评阶段 其它在研和进入注册阶段的产品在按计划正常进行 ( 具体研发项目进度详见本节第 7 研发项目情况 ) 报告期内, 公司及子公司获得发明专利授权 5 项, 新申请发明专利 2 项 报告期内, 公司申报的 新型人胚肺二倍体细胞基质 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术平台的建立 项目获得 国家高技术研究发展计划 (863 计划 ) 生物和医药生物领域发展 专项支持 ; 细菌性疫苗海外临床研究及推广 项目获得国家科技部国际科技合作专项支持 ; 沃森生物国家认定企业技术中心创新能力建设 项目获得国家发改委专项支持 ; 11

12 上海泽润和嘉和生物分别申报的国家科技部 重大新药创制 项目通过了专家评审 (2) 建设项目顺利推进, 生产能力稳步提升报告期内, 公司控股子公司河北大安完成了血液制品生产车间的新版 GMP 改造, 血液制品 ( 人血白蛋白 人免疫球蛋白 ) 生产车间 7 月通过了新版 GMP 认证 ; 玉溪沃森疫苗产业园三期工程有序推进, 完成了 Hib 车间验证, 申请 GMP 认证并于 7 月进行了现场检查 报告期内, 公司产品批签发情况如下 : 产品 2013 年上半年 批签发量 ( 剂 ) 2014 年上半年 批签发量 ( 剂 ) 批签发量增长率 Hib 西林瓶 2,072,413 2,100, % 预灌封 1,927,592 2,033, % AC 结合疫苗 844,064 1,098, % AC 多糖疫苗 3,838,970 1,952, % ACYW135 多糖疫苗 1,210, , % 人血白蛋白 (10g) 32,364( 瓶 ) 38,180( 瓶 ) 17.97% (3) 国际业务持续推进报告期内, 公司与俄罗斯的产品和技术合作积极推进, 由俄方申报的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗获得俄罗斯联邦卫生部的临床试验开展批件, 将启动临床研究 ;b 型流感嗜血杆菌结合疫苗在俄罗斯临床研究注册申报获得受理 俄方的技术人员到公司接受了关于产品制剂技术 质量控制方法等方面的培训 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗等产品在尼日利亚 智利 秘鲁 泰国 印度等国家的注册工作在积极有序开展 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要系报告期增加三家 营业收入 401,710, ,197, % 渠道公司营业收入所 致 12

13 营业成本 210,062, ,061, 主要系报告期增加三家 % 渠道公司营业成本 销售费用 53,679, ,454, 主要系报告期内营业收 60.45% 入增加所致 管理费用 130,548, ,885, 主要系报告期内公司在并购中形成无形资产摊 92.31% 销 新增资产折旧 研发投入增加等原因形成管理费用增加 财务费用 83,780, ,285, 主要系报告期内银行借款增加和发行中期票据 1,049.91% 导致利息支出大幅增加 所得税费用 2,040, ,994, 主要系报告期内公司经 % 营亏损所致 研发投入 85,931, ,154, 主要系报告期内公司增 % 加研发投入所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -65,016, ,894, 主要系报告期内增加血 % 浆储备及支付税金所致 主要系报告期内固定资 -485,012, ,715, % 产投资较去年同期减少 所致 主要系报告期内偿还负 -44,878, ,639, % 债较去年同期增加所 致 -594,907, ,970, % 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 无 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 报告期内, 公司主要销售产品为 :Hib( 西林瓶和预灌封规格 ) AC 结合疫苗 AC 多糖 13

14 疫苗 ACYW135 多糖疫苗 人血白蛋白 (10g) 及其他代理疫苗品种 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 Hib( 西林瓶 ) 55,122, ,696, % % 4.42% -4.09% Hib( 预灌封 ) 54,190, ,264, % % % -1.06% 代理疫苗产品 173,842, ,993, % 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 83,636, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 44.57% 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 181,349, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 45.49% 14

15 6 主要参股公司分析 适用 不适用 主要参股公司情况 公司名称 主要产品或服务 净利润 玉溪沃森 生物制剂的研究与开发 生产 销售 8,679, 江苏沃森 生物制剂的研究与开发 -4,951, 上海沃森 生物领域内的技术开发 技术咨询 -61, 河北大安 血液制品 体外诊断试剂的生产及销售 -21,565, 上海泽润 疫苗的生产, 销售自产产品 ; 生物制品 食品 医药及天然提取物领域内的研究开 发 -9,869, 山东实杰生物制品 疫苗的批发 11,559, 宁波普诺生物制品 疫苗的批发 12,431, 圣泰莆田生物制品 疫苗的批发 5,067, 云南鹏侨 嘉和生物 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品销售单克隆抗体及生物制品的研究 开发, 以及与单克隆抗体和生物制品有关的仪器 设备和试剂的研究 开发, 428, ,717, 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 报告期内, 公司 23 价肺炎球菌多糖疫苗 吸附破伤风疫苗获得临床试验报告, 申报生产注册申请并获得受理, 进入技术审评阶段 ; 吸附无细胞百白破联合疫苗申报生产批件于 7 月进行注册生产现场检查和药品 GMP 认证现场检查 ;HPV 疫苗 II 期临床试验进展顺利, 进行了 III 期临床试验的准备 ; 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗申报临床完成补充资料提交 ;13 价肺炎链球菌多糖结合疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗申报临床收到 2 次书面补充资料通知,ACYW135 群脑膜炎球菌 -b 型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗收到书面补充资料通知, 正在进行补充资料的准备 ; 河北大安静注人免疫球蛋白申报临床获得受理, 进入技术审评阶段 其它在研和进入注册阶段的产品在按计划正常进行 公司已进入注册阶段的研发项目情况如下表所示 : 序号品种名称申报阶段注册作用与用途 * 截止 2014 年 6 月 30 日进展 15

16 分类 1 23 价肺炎球菌申报生产第 9 类接种本疫苗用于主动免疫, 以预防由完成临床试验, 申报生产 多糖疫苗 2 吸附无细胞百申报生产 白破联合疫苗 3 吸附破伤风疫申报生产 苗 情况 本疫苗包括的 23 种血清型肺炎球菌引注册获得受理, 处于技术 起的侵袭性疾病 审评阶段 第 15 类接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应申请注册生产现场检查 答 用于预防百日咳 白喉 破伤风 (7 月国家食品药品审核 查验中心组织进行了注册 生产现场检查和药品 GMP 认证现场检查 ) 第 15 类接种本疫苗后, 可使机体产生体液免完成临床试验, 申报生产 疫应答 用于预防破伤风 注册获得受理, 处于技术 审评阶段 4 重组人乳头瘤临床研究第 6 类接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应临床研究阶段 (II 期临床试 病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 ) 5 注射用重组抗 HER2 人源化单 克隆抗体 ( 曲妥 珠单抗类似药 ) 6 流行性感冒病临床研究 毒裂解疫苗 ( 儿 童 / 成人 ) 答, 用于预防 HPV16 18 感染引起的宫验 ) 颈癌 临床研究第 2 类用于治疗 HER2 高表达的乳腺癌, 可拓临床研究阶段 (I 期临床试展用于治疗胃癌验 ) 第 15 类接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗流完成生产车间建设, 正在工 行性感冒病毒的免疫力, 用于预防流艺验证阶段 行性病毒感冒 7 重组 ( 汉逊酵临床研究第 9 类接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙 母 ) 乙肝疫苗 ( 儿童 / 成人 ) 8 吸附无细胞百白破 +b 型流感 嗜血杆菌联合 疫苗 型肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型临床研究阶段 肝炎 临床研究 第 7 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应 答 用于预防百日咳 白喉 破伤风 及由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等感染性疾病 临床研究阶段 9 重组 ( 汉逊酵临床研究第 3 类接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙临床研究阶段 母 ) 乙型肝炎疫 苗 (CpG 佐剂 ) 型肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型 肝炎 价肺炎链球申请临床第 6 类本疫苗用于 2 月龄以上人群的主动免技术审评阶段 菌多糖结合疫 苗 疫, 以预防由本疫苗包括的 13 种血清 6 月收到二次书面补充资 型肺炎球菌引起的侵袭性疾病 料通知, 进行补充资料的 准备 11 注射用重组抗申请临床第 2 类用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫技术审评阶段 TNF-alpha 人鼠 嵌合单克隆抗 体 ( 英夫利昔单 抗类似药 ) 性疾病 完成补充资料回复 16

17 12 重组抗肿瘤坏申请临床 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫技术审评阶段 死因子 -α 全人源单克隆抗体注射液 ( 阿达木单抗类似药 ) 性疾病 13 ACYW135 群脑申请临床 第 6 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免技术审评阶段 膜炎球菌多糖结合疫苗 疫应答 用于预防 A 群 C 群 Y 群和完成补充资料的准备和提 W135 群脑膜炎球菌引起的流行性脑交 脊髓膜炎 14 ACYW135 群脑申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应技术审评阶段 膜炎球菌 -b 型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗 答 用于预防由 A C Y 和 W135 群 6 月收到书面补充资料通脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎知, 正在进行补充资料的及由 b 型流感嗜血杆菌引起的侵袭性准备 感染 ( 包括脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等 ) 15 静注人免疫球申请临床 第 15 类用于原发性免疫球蛋白缺乏症 (X 联技术审评阶段 蛋白 (ph4) 锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免 8 月收到补充资料通知, 进 疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病行补充资料的准备 等 ) 和继发性免疫球蛋白缺陷病 ( 重症感染, 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病 ) 的治疗 16 伤寒 Vi 多糖疫申请临床 第 9 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免技术审评阶段 苗 疫应答 用于预防伤寒 6 月收到二次书面补充资料通知, 正在进行补充资料的准备 17 甲型副伤寒结申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应技术审评阶段 合疫苗 答 用于预防甲型副伤寒 18 乙型副伤寒结申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免技术审评阶段 合疫苗 疫应答 用于预防乙型副伤寒 19 伤寒 Vi 多糖结申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免技术审评阶段 合疫苗 疫应答 用于预防伤寒 * 产品的功能主治以最终 CFDA 批准上市的情况为准 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 17

18 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1) 行业发展状态 2014 年中国经济整体增长速度放缓, 增长速度从快速换挡到中高速 在外部环境压力下, 医药工业的整体发展也出现增速回落现象, 但仍然明显高于全部工业 8% 的平均水平 医药工业增加值占全部工业增加值的比重, 也由 2011 年的 2.27% 提高到 2.7% wind 提供的国家统计局数据显示,2014 年 1-5 月, 我国医药制造业经济主营业务累计收入 8,679 亿元, 累计同比仅为 13.06%, 较去年同期 19.60% 低了 6.54 个百分点 利润总额累计值为 840 亿元, 累计同比为 14.58%, 较去年同期的 17.50% 低了 3 个百分点 利润同比较主营收入同比回落百分点少 3.54 个百分点, 表明我国医药产业在稳增长情况下逐渐进行结构调整和转型升级, 以相对低的增长速度来换取医药行业整体结构的调整和转型, 为医药行业能够在未来快速健康发展打下基础 生物及生化制品总体情况与医药制造业总体情况保持相同趋势但波动剧烈 2014 年前 1-5 月, 主营业务收入累计额 亿元, 累计同比 12.08% 利润总额累计值 亿元, 累计同比 5.83% 主营收入及利润累计同比均低于去年同期, 利润累计同比波动较大 18

19 我国医药行业已经成为国家战略新兴行业, 政策暖风不断, 政府不断推进医药行业改革, 提高医药行业整体素质 新版 GMP 的推行, 使得 2013 年与 2014 年的交接点成为医药行业的一个重大时间区分点, 推动行业集中度的提高, 利于淘汰落后产能, 给予管理规范的优秀企业以更大更好的发展空间 生物医药领域的监管体系更是走在前列 我国疫苗国家监管体系高分通过 WHO 的再评估, 意味着中国疫苗生产过程的安全性及有效性均与国际标准接轨 中国的疫苗具备了申请世卫组织预认证资质, 打开国内疫苗企业走上国际舞台的重要通道 国际方面,2014 年上半年新生物制品的审批呈井喷态势 在 2014 年上半年 FDA 批准的 18 个新药中, 有 7 个是新生物制品, 其中包括礼来的 Cyramza(ramucirumab) 强生的 Sylvant (siltuximab) 以及武田制药的 Entyvio(vedolizumab) 等多个单抗类产品 相比较而言, 2013 年全年 FDA 仅批准 2 个新生物制品 ( 罗氏的 Kadcyla 和 Gazyva) 近年来生物制品频现全球销售额榜单 top10 中, 且占据席位越来越多, 这一趋势也引发了各制药公司对生物制品的疯狂追逐, 生物类似物的开发也是浪潮迭起, 生物制品的开发俨然成为制药企业的未来 不仅仅医药研发领域形势火爆, 在资本市场上, 医药行业也是目光的焦点 今年以来, 生物医药公司在美股 IPO 市场掀起热浪 据统计, 今年以来, 约有 53 家生物医药公司在美股实施了 IPO, 远远高于排名第二的科技板块, 生物医药已成为今年美股 IPO 最活跃的板块 医药行业并购频发,2014 年前 6 个月交易总额达到了 3,174 亿美元, 为有记录以来最高 (2)2014 年上半年全国疫苗产品批签发情况 19

20 2014 年上半年, 全国疫苗批签发总量约为 3.39 亿剂 相比 2013 年同期 3.52 亿剂下降 3.69% 2014 年上半年, 批签发数量排名前 10 位的疫苗品种批签发总量较 2013 年同期下降 10.55%, 如下表所示 : 2014 年上 2013 年上 品种 2014 年上半年批 2013 年上半年批 同比 半年排名 半年排名 签发量 ( 剂 ) 签发量 ( 剂 ) 1 1 脊髓灰质炎疫苗 76,072,641 74,039, % 2 2 重组乙肝疫苗 42,739,563 59,317, % 3 3 乙型脑炎疫苗 32,272,867 32,418, % 4 5 吸附无细胞百白破联合疫苗 29,754,809 29,694, % 5 4 狂犬病疫苗 19,755,142 31,323, % 6 6 麻腮风联合疫苗 16,775,468 19,846, % 7 10 麻疹风疹联合疫苗 15,568,156 9,842, % 8 9 b 型流感嗜血杆菌疫苗 13,798,856 13,094, % 9 7 A C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 12,363,775 18,243, % 10 8 甲肝疫苗 11,690,654 14,908, % 前 10 大疫苗批签发总计 270,791, ,850, % 2014 年上半年, 全国 Hib 批签发数量为 1, 万剂, 较 2013 年同期增长 5.38% AC 结合疫苗批签发量为 万剂, 较 2013 年同期大幅增长 % AC 多糖疫苗批签发数量为 1, 万剂, 较 2013 年同期下降 32.23% ACYW135 多糖疫苗批签发总量 万剂, 较 2013 年同期大幅增长 % Hib 批签发情况 : 生产厂家 2014 年上半年 2013 年上半年 批签发增长 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 率 巴斯德 % % 83.99% 玉溪沃森 % % 3.33% 智飞绿竹 % % 27.19% 北京民海 % % % 诺华 % % % 兰州所 % % % 葛兰素史克 % -- 总计 % 20

21 AC 结合疫苗批签发情况 : 生产厂家 2014 年上半年 2013 年上半年 批签发增长 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 率 罗益 ( 无锡 ) % 玉溪沃森 % % 30.09% 北京祥瑞 % % %% 总计 % AC 多糖疫苗批签发情况 : 生产厂家 2014 年上半年 2013 年上半年 批签发增长 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 率 兰州所 % % % 玉溪沃森 % % % 浙江天元 % % % 智飞绿竹 % -- 总计 % ACYW135 多糖疫苗批签发情况 : 生产厂家 2014 年上半年 2013 年上半年 批签发增长 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 率 智飞绿竹 % 华兰生物 % 成都康华 % % 80.10% 浙江天元 % % % 玉溪沃森 % % % 总计 % 注 : 以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公司数据统计 2013 年上半年, 公司控股子公司河北大安人血白蛋白 (10g) 批签发 38,180 瓶, 全国人血 白蛋白 (10g) 总批签发约 万瓶 21

22 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司 2 个疫苗产品申报生产注册,1 个血液制品申报临床批件, 控股子公司河北大安顺利通过新版 GMP 认证, 玉溪沃森三期工程建设进展顺利,Hib 疫苗申请 GMP 认证进行现场检查 公司研发能力持续提升, 建设项目顺利开展, 国际业务稳步推进, 各项经营工作均按照年度经营计划正常推进 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 无 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元募集资金总额 222, 报告期投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 195, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 41,800 累计变更用途的募集资金总额比例 18.81% 募集资金总体使用情况说明公司募集资金的使用严格按照证监会 交易所的相关规定进行, 并履行了相应的审议程序, 募集资金使用相关的信息披露及时 真实 准确 完整 募集资金管理不存在违规行为 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 22

23 1. 疫苗研发中心扩 建项目 2014 年否 11, , , , % 12 月 31 日 0 否否 2. 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程否 14,868 14, , 年等 -- 玉溪沃森疫苗产 % 12 月 31 日业园二期工程扩建项目 4, , 是否 3. 流行性感冒病毒 裂解疫苗产业化建 设项目 2014 年 是 9, , , % 12 月 31 日 0 0 否否 2015 年 4. 信息化建设项目否 2,015 2, % 12 月 31 日 0 0 否否 5. 营销网络扩建和 品牌建设项目 2014 年 否 4,100 4, , % 12 月 31 日 0 0 是否 承诺投资项目小计 -- 41, , , , , , 超募资金投向 购置进口包装线和 预充注射器灌装线 2012 年 否 1,840 1, , % 06 月 30 日 1, , 是否 玉溪沃森疫苗产业 园三期工程项目 是 72, , , , 年 71.62% 12 月 31 日 0 0 否否 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设 项目 ( 追加投资 ) 2014 年 否 9, , , % 12 月 31 日 0 0 否否 增资上海丰茂生物技术有限公司上海沃森单抗产业园一期工程建设项目受让河北大安制药有限公司 90% 股权受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 是 10, % 0 0 否 是 是 23, % 0 0 否 否 是 50,000 83, , % 0 0 否 否 否 0 8, , % 0 0 否 否 23

24 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) -- 11,000 11, , % ,000 8, , % 超募资金投向小计 , , , , , , 合计 , , , , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 适用公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 截止报告期末, 已决议安排使用超募资金 186, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 ; 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持, 该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 19,918 万元, 其中建设投资 19,118 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 9, 万元基础上, 使用超募资金的金额 用超募资金追加投资 9, 万元 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大途及使用进展情况会审议通过 : 使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资 ; 投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司, 进行单抗药物产业化建设, 其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55% 股权, 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司出资 2.65 亿元人民币 ( 其中使用超募资金 8000 万元, 其余使用自有资金 ) 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 % 的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 万元, 共计 万元募集资金变更用途, 其中 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元, 减少注册资本后, 上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币, 实收资本为 1000 万元人民币 原投入的 9000 万元募集资金 ( 其中包括募集资金先期支付的预付款 万元, 24

25 将通过自有资金置换成募集资金 ) 在减资实施后变更募集资金用途, 剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金 截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 46, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 ; 使用 83, 万元用于受让河北大安制药有限公司 90% 股权 ; 使用 2, 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ); 使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费 0.42 万元 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月 公司于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金 公司已于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补充流动资金的募集资金 不适用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后的项对应的原承变更后项目本报告期实截至期末实截至期末投项目达到预本报告期实是否达到预变更后的项 25

26 目诺项目拟投入募集际投入金额际累计投入 资进度 定可使用状 现的效益计效益目可行性是 资金总额 金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 否发生重大 (1) 变化 流行性感冒流行性感冒病毒裂解疫病毒裂解疫苗产业化建苗产业化建设项目设项目玉溪沃森疫玉溪沃森疫苗产业园三苗产业园三期工程项目期工程项目 19, , % 2014 年 12 月 31 日 64, , , % 2014 年 12 月 31 日 0 否否 0 否否 增资上海丰增资上海丰茂生物技术茂生物技术有限公司有限公司上海沃森单上海沃森单抗产业园一抗产业园一期工程建设期工程建设项目项目受让河北大受让河北大安制药有限安制药有限公司 90% 股公司 55% 股权权 % 0 否是 % 0 否否 83, , % 0 否否 合计 , , , 由于新版 GMP 的实施, 疫苗生产标准大大提高, 厂房工艺核心区级别和要求大大提高, 同时新增了厂房设备验证 工艺验证等新的要求 为保证满足国家新的标准, 生产更高标准的产品, 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 万元, 其中建设投资 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 万元基础上, 使用超募资金追加投资 万元 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资金使用情况公告, 项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露 2 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专变更原因 决策程序及信息披露情况项资金计划 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项 8,000 万元国家专项资金支持, 经说明 ( 分具体项目 ) 公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划, 由原 72, 万元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元, 即三期工程项目总投资仍为 72, 万元, 其中使用超募资金 64, 万元, 使用政府补助资金 8,000 万元, 三期工程项目建设内容 建设进度等均不改变 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露 3 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东( 上海威陆工贸 王笑非 孔海燕 ) 不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 丰茂生物的增资事宜一直未完成, 而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设 根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况, 为了提高公司募集资金的使用效率, 降低公司财务成本, 经公司第二届董事会第十二次会议和 26

27 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 将原计划用于增资上海丰茂的 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 万元募集资金, 共计 万元募集资金变更用途, 其中 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款的支付 ( 公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35% 股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过 ), 其余募集资金留待以后项目使用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 嘉和生物药业有限 公司股权收购 29, , , % 0 合计 29, , , 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 玉溪市商 业银行股份有限公 商业银行 106,700,00 106,700,00 65,240, % 69,514, % ,137,000. 长期股权 00 投资 司 合计 106,700, ,240, ,514, ,700, ,137,

28 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 由于市场竞争加剧, 且公司加大研发投入 并购形成的无形资产摊销增加等原因导致管理费用增加, 同时因中期票据发行导致财务费用大幅增加, 预计截止 2014 年三季度公司净利润与上年同期相比仍会有较大幅度下降 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案为 : 以公司现 28

29 有总股本 180,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 共计派发现金 900 万元 该分配方案于 2014 年 5 月 30 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是报告期内, 现金分红政策未进行调整和变更 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 29

30 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预 计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果 及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 上海丰茂生物技术有限公司 上海威陆工贸有限公司诉公司股权转让纠纷案 0 否 年 2 月 24 日公司收到上海市金山区人民法院送达的案号为 (2013) 金民二 ( 商 ) 初字第 1411 号 2014 年 3 月 7 1 报告期内, 该判决书, 法院判决 : 日, 公司向上案已进行了一审 上海丰茂生物技术有海市中级人二审判决 ;2 公限公司 上海威陆工民法院提起 关于解除司就曹纬涉嫌合贸有限公司与云南沃上诉 2014 年上海丰茂增同诈骗的事实向森生物技术股份有限 6 月 30 日, 公资协议事项昆明市公安局经公司于 2012 年 4 月 2014 年 06 司收到上海的进展公告 侦支队进行了报 25 日签订的 合作框月 30 日市第一中级 ( 公告编号 : 案并已立案, 侦查架协议 以及云南沃人民法院发 ); 取得实质进展 ;3 森生物技术股份有限来的判决书, 巨潮资讯网公司正在积极追公司与上海威陆工贸法院判决 : 驳缴已支付的保证有限公司 王笑非 回上诉, 维持金 孔海燕于 2012 年 7 月原判 6 日签订的关于上海丰茂生物技术有限公司之 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 30

31 石河子安胜投资合伙企业 ( 有限合嘉和生物伙 ) 惠生股权 ( 中国 ) 投资有限公司 所涉及的资产产权 29, 已全部过户 增强了公司在单抗药物领域的研发能力 -2, 否 关于对嘉和生物药业有限公司的投 2014 年 01 资进展公月 23 日告 ( ), 巨潮资讯网 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 31

32 4 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 32

33 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 如今后本公司因在上市前社保基金 医疗保障基金和住房公积金等问题而需要李云春 刘俊补缴社会保险 住房公积金 2009 年 06 月辉 陈尔佳 或被处以罚款, 或因此而遭 23 日刘红岩 受任何损失, 均由本人及时 足额对本公司作出赔偿 长期有效 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 公司上市后, 若税务主管部 公司全体发 起人股东 门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税, 则将无 2009 年 06 月条件连带地全额承担公司 23 日首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产 长期有效 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 生的所有费用 首次公开发行或再融资时所作承诺 " 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公 司 ) 控制的公司均未生产 发任何与股份公司及其下李云春 刘俊属子公司生产的产品构成辉 玉溪高新竞争或可能竞争的产品, 未房地产开发直接或间接经营任何与股有限公司 陈份公司及下属子公司经营尔佳 刘红的业务构成竞争或可能构 2009 年 06 月岩 红塔创新成竞争的业务, 也未参与投 23 日投资股份有资任何与股份公司及其下限公司 长安属子公司生产的产品或经创新 ( 北京 ) 营的业务构成竞争或可能投资咨询有构成竞争的其他企业 "" 限公司 自本承诺函签署之日起, 本 长期有效 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公 司 ) 控制的公司将不生产 开发任何与股份公司及其 33

34 下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 "" 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 " 任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内不担任公司董转让其所直接或间接持有事 监事 高 2009 年 06 月的本公司股份, 在申报离任级管理人员 23 日六个月后的十二个月内通的股东 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 长期有效 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司将实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合 2012 年 04 月理投资回报, 同时兼顾公司 13 日的可持续发展, 并保持连续 长期有效 报告期内, 公司遵守 了承诺 34

35 性和稳定性 公司利润分配原则在 公司章程 中规定为 : 公司现金方式分红的具体条件和比例 : 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时, 公司可不进行现金分红 公司 公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经 2013 年 06 月营使用, 本次闲置募集资金 26 日的使用不会变相改变募集资金用途, 也不会影响募集资金投资计划的正常进行 公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资 2013 年 6 月报告期内, 26 日 年公司遵守 6 月 26 日了承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 无 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用报告期内, 公司大股东李云春先生参与平安大华汇盈 1 号资产管理计划, 该资产管理计划总规模为 36,000 万元, 其中李云春先生出资 10,000 万元, 管理人为平安大华基金管理有限公司 根据 平安大华汇盈 1 号资产管理计划资产管理合同, 该资产管理计划名下股票所对应的表决权与李云春先生保持一致 2014 年 1 月 22 日, 平安大华汇盈 1 号资产管理计划通过大宗交易方式受让 8,900,000 股公司股份, 占公司总股本比例为 4.94%, 成交价格为 元 / 股 35

36 本次增持前李云春先生持有公司 27,082,464 股, 占公司总股本比例为 15.05%; 本次增持完成后, 李云春先生可支配的表决权股份为 35,982,464 股, 占公司总股本比例为 19.99% 期后事项 :2014 年 8 月 1 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了非公开发行股份预案, 按照该预案, 公司大股东李云春先生及其控制的玉溪润泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 提出认购本次非公开发行的公司股份不超过 万股 本次发行尚需经公司股东大会审议通过后报证监会审核批准 本次发行完成后, 李云春和一致行动人平安大华汇盈 1 号资产管理计划及玉溪润泰合计持有公司的股份比例将达到 % 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 36

37 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 58,532, % 17,559,671 17,559,671 76,091, % 3 其他内资持股 58,532, % 17,559,671 17,559,671 76,091, % 股 境内自然人持 58,532, % 17,559,671 17,559,671 76,091, % 二 无限售条件股份 121,467, % 36,440,329 36,440, ,908, % 1 人民币普通股 121,467, % 36,440,329 36,440, ,908, % 三 股份总数 180,000, % 54,000,000 54,000, ,000, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2014 年 5 月 6 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案为 : 以公司现有总股本 180,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 共计派发现金 900 万元, 转增股本 5400 万股, 该分配方案于 2014 年 5 月 30 日实施完毕 公司总股本由 万股增加为 万股 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 37

38 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 9,848 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 李云春境内自然人 15.05% 35,207,203 8,124,73 26,405,402 8,801,801 质押 21,502,000 刘俊辉境内自然人 11.35% 26,564,263 6,061,215 19,990,472 6,573,791 质押 19,990,471 玉溪高新房地产 开发有限公司 境内非国有法人 9.53% 22,293,863 5,144, ,293,863 质押 12,010,000 陈尔佳境内自然人 7.18% 16,791,508 1,974,887 14,446,206 2,345,302 红塔创新投资股 份有限公司 国有法人 6.82% 15,964,000 2,464, ,964,000 平安大华基金 - 平安银行 - 平安其他大华汇盈 1 号资产 4.94% 11,570,000 11,570, ,570,000 管理计划 刘红岩 境内自然人 3.52% 8,240,940-4,298,244 8,150,470 90,470 黄镇 境内自然人 1.62% 3,781, ,743 2,836, ,472 全国社保基金一 零四组合 其他 1.27% 2,971,761 2,665, ,971,761 于俊峰境内自然人 1.19% 2,775, , ,775,832 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 李云春和平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划系 一致行动人 除此以外未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 玉溪高新房地产开发有限公司 22,293,863 人民币普通股 22,293,863 红塔创新投资股份有限公司 15,964,000 人民币普通股 15,964,000 平安大华基金 - 平安银行 - 平安大 华汇盈 1 号资产管理计划 11,570,000 人民币普通股 11,570,000 李云春 8,801,801 人民币普通股 8,801,801 刘俊辉 6,573,791 人民币普通股 6,573,791 全国社保基金一零四组合 2,971,761 人民币普通股 2,971,761 于俊峰 2,775,832 人民币普通股 2,775,832 38

39 陈尔佳 2,345,302 人民币普通股 2,345,302 中国工商银行 - 嘉实策略增长混合型证券投资基金中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 2,058,054 人民币普通股 2,058,054 1,950,000 人民币普通股 1,950,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上述股东中, 李云春和平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划系名股东之间关联关系或一致行动的一致行动人 除此以外未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 823,832 股外, 还通过渤海证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,952,000 股, 实际合计持有 2,775,832 股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 39

40 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 期初持有 本期获授 本期被注 期末持有 姓名职务任职状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 的股权激励获授予限制性股 予的股权激励限制性股票数 销的股权激励限制性股票数 的股权激励获授予限制性股 票数量 量 量 票数量 李云春 董事长 总现任 27,082,464 8,124, ,207,203 裁 陈尔佳 副董事长现任 14,816,621 3,874,987 1,900,100 16,791,508 刘俊辉 董事 现任 20,503,048 6,130,215 69,000 26,564,263 冯少全 董事 现任 0 0 董 岩 董事 现任 0 0 朱锦余 独立董事现任 0 0 邓志民 独立董事现任 0 0 万宗举 独立董事现任 ,092 马 佳 监事会主 席 现任 0 0 张甜 监事 现任 0 0 唐灵玲 监事 现任 0 0 黄 镇 副总裁 现任 2,909, , ,781,887 杨忠东 副总裁 现任 0 0 张 翊 副总裁 现任 1,511, , ,000 1,483,431 徐可仁 董事会秘 书 现任 896, , ,164,852 周华财务总监现任 0 0 马波 研发总监 兼质量总 监 现任 2,013, , ,000 2,227,039 周九平运营总监现任

41 王伟军营销总监现任 0 0 王云华 原财务总 监 离任 0 0 合计 ,732,364 20,128,011 2,639,100 87,221, 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 王云华财务总监离任 周华财务总监聘任 王伟军营销总监聘任 2014 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 23 日 工作变动 董事会聘任 董事会聘任 41

42 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 635,510, ,229,958, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 23,558, ,192, 应收账款 628,584, ,139, 预付款项 105,344, ,638, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 3,412, ,965, 应收股利其他应收款 236,462, ,692, 买入返售金融资产存货 379,858, ,274, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,548, ,248, 流动资产合计 2,014,280, ,690,109,

43 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 118,400, ,400, 投资性房地产固定资产 581,774, ,935, 在建工程 813,430, ,753, 工程物资固定资产清理 3, , 生产性生物资产油气资产无形资产 914,440, ,090, 开发支出 807,250, ,635, 商誉 945,990, ,931, 长期待摊费用 23,663, ,594, 递延所得税资产 30,494, ,383, 其他非流动资产非流动资产合计 4,235,449, ,445,728, 资产总计 6,249,730, ,135,837, 流动负债 : 短期借款 1,173,000, ,167,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 20,000, ,980, 应付账款 173,021, ,376, 预收款项 14,998, ,306, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,989, ,582, 应交税费 2,486, ,991,

44 应付利息 45,722, ,472, 应付股利其他应付款 279,293, ,374, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 15,944, ,736, 流动负债合计 1,733,456, ,878,321, 非流动负债 : 长期借款应付债券 989,604, ,104, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 377,603, ,267, 其他非流动负债 89,530, ,679, 非流动负债合计 1,456,737, ,319,051, 负债合计 3,190,194, ,197,372, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 234,000, ,000, 资本公积 1,904,408, ,958,408, 减 : 库存股专项储备盈余公积 40,244, ,244, 一般风险准备未分配利润 493,048, ,909, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,671,701, ,742,562, 少数股东权益 387,835, ,902, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,059,536, ,938,464, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 6,249,730, ,135,837,

45 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 2 母公司资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 352,250, ,308, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 15,118, ,238, 应收利息 34,366, ,478, 应收股利 100,000, 其他应收款 693,243, ,155, 存货 379, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产 569, ,056, 流动资产合计 1,095,928, ,849,720, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,358,641, ,925,780, 投资性房地产固定资产 52,713, ,646, 在建工程 27,859, ,774, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,246, ,612, 开发支出 7,599, ,234, 商誉 45

46 长期待摊费用 3,241, ,059, 递延所得税资产 2,700, ,775, 其他非流动资产非流动资产合计 3,457,002, ,012,882, 资产总计 4,552,931, ,862,603, 流动负债 : 短期借款 200,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 6,423, ,244, 预收款项应付职工薪酬 1,692, ,425, 应交税费 -535, ,270, 应付利息 45,722, ,472, 应付股利其他应付款 742,668, ,051,268, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,129, ,777, 流动负债合计 998,100, ,262,458, 非流动负债 : 长期借款应付债券 989,604, ,104, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 18,004, ,484, 非流动负债合计 1,007,608, ,588, 负债合计 2,005,709, ,262,047, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 234,000, ,000, 资本公积 2,099,669, ,153,669, 减 : 库存股 专项储备 46

47 盈余公积 40,244, ,244, 一般风险准备未分配利润 173,308, ,642, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,547,222, ,600,556, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 4,552,931, ,862,603, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 3 合并利润表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 401,710, ,197, 其中 : 营业收入 401,710, ,197, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 486,443, ,107, 其中 : 营业成本 210,062, ,061, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 4,265, ,814, 销售费用 53,679, ,454, 管理费用 130,548, ,885, 财务费用 83,780, ,285, 资产减值损失 4,108, ,606, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 47

48 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 2,137, , 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -82,595, ,209, 加 : 营业外收入 3,450, ,984, 减 : 营业外支出 1,671, , 失 其中 : 非流动资产处置损 32, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -80,817, ,922, 减 : 所得税费用 2,040, ,994, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -82,857, ,928, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 -61,861, ,883, 少数股东损益 -20,996, ,955, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 -82,857, ,928, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -61,861, ,883, 归属于少数股东的综合收益总额 -20,996, ,955, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 4 母公司利润表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 20,150, ,467, 减 : 营业成本

49 营业税金及附加 2,068, , 销售费用管理费用 38,042, ,520, 财务费用 27,584, ,406, 资产减值损失 1,050, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 2,137, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -46,458, ,669, 加 : 营业外收入 1,211, , 减 : 营业外支出 5, , 其中 : 非流动资产处置损失 21, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -45,251, ,149, 减 : 所得税费用 -917, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -44,333, ,189, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 -44,333, ,189, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 5 合并现金流量表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 394,171, ,281, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 49

50 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 37, 收到其他与经营活动有关的现金 27,710, ,312, 经营活动现金流入小计 421,918, ,594, 购买商品 接受劳务支付的现金 244,514, ,334, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 49,390, ,398, 支付的各项税费 58,368, ,414, 支付其他与经营活动有关的现金 134,661, ,341, 经营活动现金流出小计 486,935, ,488, 经营活动产生的现金流量净额 -65,016, ,894, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 2,137, , 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 9, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,146, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 105,303, ,207,

51 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 381,855, ,628, 支付其他与投资活动有关的现金 232,000, 投资活动现金流出小计 487,159, ,835, 投资活动产生的现金流量净额 -485,012, ,715, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 410,564, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 410,564, ,000, 偿还债务支付的现金 404,912, ,303, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 50,530, ,928, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 128, 筹资活动现金流出小计 455,442, ,360, 筹资活动产生的现金流量净额 -44,878, ,639, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -594,907, ,970, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,229,958, ,422,588, 六 期末现金及现金等价物余额 635,050, ,618, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 6 母公司现金流量表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 51

52 销售商品 提供劳务收到的现金 21,000, ,467, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 21,503, ,548, 经营活动现金流入小计 42,503, ,015, 购买商品 接受劳务支付的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现 12,766, ,746, 支付的各项税费 3,799, , 支付其他与经营活动有关的现金 30,855, ,039, 经营活动现金流出小计 47,422, ,151, 经营活动产生的现金流量净额 -4,918, ,135, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 102,137, ,120, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 102,137, ,120, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,235, ,186, 投资支付的现金 141,578, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 384,242, ,628, 支付其他与投资活动有关的现金 362,000, 投资活动现金流出小计 534,055, ,814, 投资活动产生的现金流量净额 -431,917, ,694, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 100,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 484,369, 筹资活动现金流入小计 584,369, 偿还债务支付的现金 100,000,

53 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 17,392, ,386, 支付其他与筹资活动有关的现金 653,198, , 筹资活动现金流出小计 770,590, ,514, 筹资活动产生的现金流量净额 -186,221, ,514, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -623,057, ,344, 加 : 期初现金及现金等价物余额 975,308, ,316, 六 期末现金及现金等价物余额 352,250, ,971, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司本期金额本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 180,000 1,958,40, , ,244, ,909, ,902, ,938,464, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 180,000 1,958,40, , ,244, ,909, ,902, ,938,464, 三 本期增减变动金额 ( 减少 54,000, -54,000, -70,861, 191,932,6 121,071,53 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -61,861, ,996, ,857, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -61,861, ,996, ,857, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 54,000, 54,000,000 53

54 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 54,000, ,000, ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 -8,999, ,999, ,999, ,999, ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 -54,000, ,000, ,000, ,000, ( 七 ) 其他 212,929, ,929, 四 本期期末余额 234,000 1,904,40, , ,244, ,048, ,835, ,059,536, 上年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,524, ,428, ,169,562,

55 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,524, ,428, ,169,562, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -2,232,0-211,67 6,950,5-4,615,4-19,525,5-231,098,0 以 - 号填列 ) , ( 一 ) 净利润 47,893, ,011, ,881, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 47,893, ,011, ,881, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,232,0-211, , ,907, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -45,555, ,232,0 29,140, ,26 0, ,555, ,908, ,260, ( 四 ) 利润分配 6,950, ,508, ,557, 提取盈余公积 6,950, ,950, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -45,557, -45,557,99 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 55

56 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 23,485, ,485, 四 本期期末余额 180,000 1,958,40, , ,244, ,909, ,902, ,938,464, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司本期金额本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 180,000, ,153,669, ,244, ,642, ,600,556, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 180,000, ,153,669, ,244, ,642, ,600,556, 三 本期增减变动金额 ( 减少 54,000,000-54,000,00-53,333,96-53,333,96 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -44,333, ,333, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -44,333, ,333, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 54,000, ,000, 所有者投入资本 54,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的 金额 56

57 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -8,999, ,999, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -8,999, ,999, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 -54,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) -54,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 234,000, ,099,669, ,244, ,308, ,547,222, 上年金额 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 182,232, ,170,083, ,293, ,645, ,595,255, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 182,232, ,170,083, ,293, ,645, ,595,255, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 -2,232, ,414,62 6,950, ,997,000 5,300, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 69,505,556 69,505,

58 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 69,505,556 69,505, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,232, ,414, ,646, 所有者投入资本 -2,232, ,555, ,787, 股份支付计入所有者权益的 29,140,496 29,140,496 金额 其他 ( 四 ) 利润分配 6,950, ,508, ,557, 提取盈余公积 6,950, ,950, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -45,557, ,557, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 180,000, ,153,669, ,244, ,642, ,600,556, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 三 公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 系经云南省工商行政管理局批准, 于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司, 企业法人营业执照注册号为 , 注册地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 法定代表人 : 李云春 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司 ( 以下简称沃森生物有限 ), 成立于 2001 年 1 月 16 日 58

59 2009 年 6 月 22 日, 经沃森生物有限股东会决议, 全体股东作为股份有限公司的发起人, 以其持有的截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1: 比例折股, 整体变更为股份有限公司 截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626, 元, 该净资产折合股本 75,000, 元, 其余部分 2,626, 元计入资本公积 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA 号验资报告, 本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1440 号批准, 本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股, 并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易, 公开发行后股本总额变更为 10,000 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 号验资报告, 本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续 根据本公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年度股东大会决议, 本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 5,000 万股, 本次变更后, 本公司总股本为 15,000 万股 根据本公司 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年度股东大会决议, 本公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 2 股, 共计转增股本 3,000 万股 截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司总股本为 18,000 万股 根据本公司 2012 年 8 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过的 云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案,2012 年 9 月 4 日第一届董事会第二十七次会议通过的 关于向激励对象授予限制性股票的议案 和修改后的章程规定, 本公司授予黄镇 张翊 徐可仁 王云华等 65 位高管及核心技术人员限制性股票, 向激励对象定向发行人民币普通股股票 万股 ( 每股面值 1 元 ), 授予日为 2012 年 9 月 4 日, 变更后的总股本为 18, 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/ 2012SZA 号验资报告, 本公司于 2012 年 10 月 23 日完成了工商登记变更手续 根据本公司 2013 年 8 月 29 日召开的 2013 年第六次临时股东大会决议通过的 关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案 以及 关于公司减少注册资本的议案 和修改后的章程规定, 本公司按调整后的回购价格 元 / 股将原授予黄镇 张翊 徐可仁 王云华等 65 位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票, 由本公司全部回购注销, 同时减少本公司注册资本, 变更后的总股本为 18, 万元 已经信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013KMA3011 号减资报告 根据 2014 年 4 月 14 日召开的本公司第二届董事会第十七次会议通过的决议, 本公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 18, 万股为基数, 向全体股东以资本公积转增股本, 每 10 股转增 3 股, 共计转增股本 5, 万股, 截止 2014 年 6 月 30 日, 转增后公司股本为 23, 万股 本公司属生物制药行业, 经营范围主要为 : 生物制剂的研究与开发 ; 生物项目的引进 合作与开发 ; 生物技术相关项目的技术服务研究与开发 ; 技术进出口 本公司的职能管理部门包括董事会办公室 审计监察部 法务部 战略管理部 投资管理部 采购与工程管理部 注册与临床医学部 人力资源部 行政事务部 财务部等 子公司包括玉溪沃森生物技术有限公司 ( 以下简称玉溪沃森 ) 江苏沃森生物技术有限公司 ( 以下简称江苏沃森 ) 上海沃森生物技术有限公司 ( 以下简称上海沃森 ) 和非同一控制下企业合并取得的河北大安制药有限公司 ( 以下简称河北大安 ) 山东实杰生物药业有限公司 ( 以下简称山东实杰 ) 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司 59

60 ( 以下简称圣泰莆田 ) 宁波普诺生物药业有限公司 ( 以下简称宁波普诺 ) 上海泽润生物科技有限公司 ( 以下简称上海泽润 ) 云南鹏侨医药有限公司 ( 以下简称云南鹏侨 ) 嘉和生物药业有限公司 ( 以下简称嘉和生物 ); 通过河北大安控制的子公司包括定州大安单采血浆有限公司 ( 以下简称定州大安 ) 河间大安单采血浆有限公司 ( 以下简称河间大安 ) 和怀安大安单采血浆有限公司 ( 以下简称怀安大安 ); 通过上海泽润控制的子公司上海泽润安珂生物制药有限公司 ( 以下简称安珂生物制药 ); 通过嘉和生物控制的子公司上海嘉和生物科技有限公司 ( 以下简称上海嘉和 ) 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 所述会计政策和估计编制 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并, 作为合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量, 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 计入当期损益 60

61 6 分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 (1) 一揽子交易 的判断原则 (2) 一揽子交易 的会计处理方法 (3) 非 一揽子交易 的会计处理方法 7 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围的确定原则本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 2. 合并财务报表所采用的会计方法本公司合并财务报表是按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 8 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 61

62 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在所有者权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10 金融工具 (1) 金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 62

63 该金融资产已转移, 且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 (4) 金融负债终止确认条件 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1) 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值 最近交易日后经济环境发生了重大变化时, 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率, 调整最近交易的市场报价, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的, 对最近交易的市场报价作出适当调整, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 63