云南沃森生物技术股份有限公司2015年第三季度报告全文

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1 2015 年第三季度报告 年 10 月 1

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人周华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证季度报告中财务报告的真实 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 6,630,280, ,967,716, % 归属于上市公司普通股股东的股东权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2,880,172, ,882,905, % % 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 297,507, % 711,254, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -44,549, % -111,674, % ,428, % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 -1.61% 1.74% -3.96% 1.67% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 -1.79% 1.69% -4.64% 1.41% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目年初至报告期期末金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -29, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 4,286, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 9,386,

4 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -54, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,266, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -607, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,441, 减 : 所得税影响额 4,166, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 942, 合计 19,049, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 二 重大风险提示 1 快速外延式发展后的整合风险从 2012 年起, 公司根据发展战略, 加快了外延式发展步伐, 进行了单抗 血液制品 新型疫苗等业务的并购, 在以疫苗为基石业务的基础上, 基本完成了 疫苗 血液制品 单抗 的产业战略布局 同时, 在横向产业整合布局优化调整的基础上, 沿着产业价值链方向对行业营销流通领域优势企业进行了整合并购, 公司的营销能力得以迅速提高, 并藉此快速进入了疫苗和药品流通领域 在投资并购后, 公司的管理范围急剧扩大, 管理难度较并购前有较大提高 公司面临着如何尽快解决业务快速发展与管理相对滞后之间的矛盾, 面临着如何充分发挥各业务板块之间的协同效应, 尽快实现公司与子公司间在企业文化 战略 财务 研发 生产 工程建设 营销等方面的融合, 实现统一管理的风险 为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险, 公司已在战略 组织 制度 人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施 : 完善控股子公司治理结构, 加强对控股子公司的控制 ; 以全面预算管理为抓手, 加强对控股子公司的财务控制和财务管理, 并纳入公司统一管理体系, 防范财务风险 ; 以持续强化总部职能部门能力建设为突破口, 加强总部对各子公司业务环节, 包括研发 药品注册与临床研究 产业化 工程建设 采购 销售等的统一管理, 并发挥协同效应 2 市场竞争加剧的挑战公司目前上市的产品均非独家品种, 每一个品种都有多个竞争厂家, 后续还陆续有新厂 4

5 家加入, 传统疫苗市场的竞争日益激烈, 这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响 为应对这一挑战, 公司将通过加快产品研发进度, 主动实现产品升级, 进一步强化质量意识, 加大力量打造沃森产品高安全 高品质的品牌形象, 维护和增强公司产品在市场竞争中的优势 3 在研产品的研发风险药品研发均具有一定的研发风险, 越是创新度高的产品, 其研发风险也越大 ( 原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大 ), 平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要 公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主, 研发风险相对较小, 但未来公司将逐步加大市场前景好 技术壁垒高的仿创或原创药物的研发力度, 公司将持续在药物研发的各阶段充分平衡好创新与风险的关系, 科学评估, 及早识别 防范和控制风险 4 政策风险近年来, 国家对制药行业的监管力度不断加强 2010 年版中国药典 新版 GMP 新版 GSP 等法律法规的相继出台, 对整个行业在行业准入 生产与质量管理 销售等方面的要求均大幅提升, 企业需要快速达到并适应新的要求, 客观上使得政策风险增加, 另一方面, 由于新建 GMP 车间投入的增加将导致公司固定资产折旧增加, 使公司产品面临毛利率下降的风险 5 药品不良反应风险药品客观上存在不良反应风险 根据国家食品药品监督管理总局的定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应 ; 根据 WHO 国际药品监测合作中心的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 药品使用后导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ) 发生后, 如果不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉 为应对和控制药品不良反应风险, 公司一方面在产品研发 生产 营销的全过程严格按照 药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系, 保证质量合格 安全有效的药品传递到最终用户手中 ; 另一方面公司根据国家 疫苗流通管理条例 药品不良反应报告和监测管理办法 要求, 制定了药品不良反应应急处理制度和预案, 并完善了组织机制, 以降低药品不良反应的风险 6 药品质量风险 5

6 一方面, 药品生产工艺复杂, 涉及面较广, 特别对于疫苗等生物制品而言更是如此, 另一方面, 疫苗在流通环节也比普通药品的要求更高, 即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通, 客观上也依然存在发生产品不合格的概率, 最终将导致该批产品报废, 造成损失 为防范这一风险, 公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究, 以便解决大规模生产的工艺稳定性问题, 最大限度的降低药品质量风险 同时, 公司专门设置了风险管理部, 采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 7 应收账款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 疫苗采购经费支付审批环节较多 周期较长, 如管理不善可能造成应收账款增加 回收周期延长的风险 但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收的风险较小 ; 同时公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 一直以来应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配 公司将充分发挥营销团队与各销售子公司各自的优势, 严格控制应收账款的额度和回收周期, 降低应收账款风险 三 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末股东总数 17,637 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 李云春 境内自然人 11.55% 54,034,406 52,810,804 质押 42,364,529 刘俊辉 境内自然人 9.85% 46,108,526 39,980,942 质押 39,980,942 陈尔佳 境内自然人 5.38% 25,163,016 25,022,262 质押 1,400,000 创金合信基金 - 招商银行 - 创金合信 - 方 略沃森 - 未来 1 号特其他 5.00% 23,400,000 0 定多客户资产管理计划 平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈其他 4.94% 23,140, 号资产管理计划 玉溪高新房地产开发境内非国有法 4.77% 22,333,

7 有限公司 人 红塔创新投资股份有国有法人限公司 3.99% 18,656,900 0 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企其他业混合型证券投资基 1.75% 8,168,028 0 金 黄镇 境内自然人 1.62% 7,563,774 5,672,830 中国建设银行股份有 限公司 - 华商价值共其他享灵活配置混合型发 1.38% 6,439,870 0 起式证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 创金合信基金 - 招商银行 - 创金合信 - 方略沃森 - 未来 1 号特定多客户资产管理计划平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划 23,400,000 人民币普通股 23,400,000 23,140,000 人民币普通股 23,140,000 玉溪高新房地产开发有限公司 22,333,500 人民币普通股 22,333,500 红塔创新投资股份有限公司 18,656,900 人民币普通股 18,656,900 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,168,028 人民币普通股 8,168,028 6,439,870 人民币普通股 6,439,870 刘俊辉 6,127,584 人民币普通股 6,127,584 华宝信托有限责任公司 - 时节好雨 19 号集合资金信托 5,990,000 人民币普通股 5,990,000 于俊峰 5,589,438 人民币普通股 5,589,438 苗艳芬 5,395,880 人民币普通股 5,395,880 上述股东关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如 有 ) 上述股东中, 李云春和平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一致行动人 除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系 (1) 公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 764 股外, 还通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 5,588,674 股, 实际合计持有 5,589,438 股 (2) 公司股东苗艳芬除通过普通证券账户持有 0 股外, 还通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 5,395,880 股, 实际合计持有 5,395,880 股 7

8 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 李云春 52,810, ,810,804 高管锁定股 刘俊辉 39,980, ,980,942 高管锁定股 陈尔佳 25,022, ,022,262 高管锁定股 黄镇 5,672, ,672,830 高管锁定股 每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定 马波 3,934,078 3,934, 高管离职锁定 张翊 2,225, ,225,146 高管锁定股 徐可仁 1,700, ,700,478 高管锁定股 万宗举 3, ,000 高管锁定股 每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定 合计 131,349,540 3,934, ,415,

9 第三节管理层讨论与分析 一 报告期主要财务报表项目 财务指标重大变动的情况及原因 适用 不适用 1 资产构成情况分析 单位 : 人民币万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期 金额 比重 金额 比重 末增减 (%) 流动资产 : 货币资金 84, % 58, % 43.96% 应收票据 % 4, % % 应收账款 65, % 41, % 57.80% 预付款项 9, % 4, % 91.04% 应收利息 % % % 其他应收款 69, % 96, % % 存货 15, % 15, % -2.30% 其他流动资产 % % % 流动资产合计 244, % 222, % 10.11% 非流动资产 : 可供出售金融资产 13, % 11, % 15.11% 长期股权投资 46, % 47, % -1.40% 投资性房地产 1, % 0.00% 固定资产 46, % 51, % -9.92% 在建工程 83, % 76, % 8.52% 无形资产 19, % 16, % 19.14% 开发支出 98, % 88, % 11.15% 商誉 95, % 68, % 37.89% 长期待摊费用 4, % 5, % % 9

10 递延所得税资产 8, % 7, % 18.42% 非流动资产合计 418, % 374, % 11.69% 资产总计 663, % 596, % 11.10% 分析 : 1) 货币资金期末余额 84, 万元, 较年初增加 25, 万元, 增幅为 43.96%, 主要原因系报告期内子公司嘉和生物收到增资款 50, 万元所致 ; 2) 应收票据期末余额 万元, 较年初减少 4, 万元, 减幅为 90.84%, 主要原因系报告期银行承兑汇票到期承兑及背书转让所致 ; 3) 应收账款期末余额 65, 万元, 较年初增加 24, 万元, 增幅为 57.80%, 主要原因为 :1 报告期营业收入增长, 销售回款增幅略低于营业收入增幅 ;2 报告期新增子公司重庆倍宁, 合并重庆倍宁报表增加期末应收账款净额 10, 万元 ; 4) 预付账款期末余额 9, 万元, 较年初增加 4, 万元, 增幅为 91.04%, 主要系报告期嘉和生物子公司玉溪嘉和新开工项目购买设备预付款增加所致 ; 5) 应收利息期末余额 万元, 较年初减少 万元, 减幅为 68.44%, 主要原因系报告期募集资金银行存款减少所致 ; 6) 商誉期末余额 95, 万元, 较年初增加 26, 万元, 增幅为 37.89%, 主要原因系报告期合并子公司重庆倍宁生物医药有限公司支付的股权收购溢价所致 ; 资产项目中的其它项目变动金额不大, 均属于合理范围内的正常波动 2 负债构成情况分析单位 : 人民币万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期 金额 比重 金额 比重 末增减 (%) 流动负债 : 短期借款 76, % 103, % % 应付票据 1, % 0.00% 应付账款 24, % 16, % 49.20% 预收款项 1, % 1, % 30.40% 应付职工薪酬 % 1, % % 应交税费 % 1, % % 10

11 应付利息 7, % % % 其他应付款 31, % 14, % % 其他流动负债 2, % 1, % 13.61% 流动负债合计 144, % 141, % 2.03% 非流动负债 : 长期借款 10, % 0.00% 应付债券 99, % 99, % 0.22% 递延收益 18, % 10, % 74.06% 递延所得税负债 24, % 24, % 1.66% 非流动负债合计 152, % 134, % 13.92% 负债合计 297, % 275, % 7.81% 分析 : 1) 应付票据期末余额 1, 万元, 较年初增加 1, 万元, 主要原因系报告期开具银行承兑汇票付款所致 ; 2) 应付账款期末余额 24, 万元, 较年初增加 7, 万元, 增幅为 49.20%, 主要原因为 :1 报告期渠道公司采购量加大, 导致应付货款增加 ;2 报告期新增子公司重庆倍宁, 合并重庆倍宁报表增加期末应付账款 2, 万元 ; 3) 预收账款期末余额 1, 万元, 较年初增加 万元, 增幅为 30.40%, 主要原因系报告期嘉和生物预收的劳务收入款增加所致 ; 4) 应付职工薪酬期末余额 万元, 较年初减少 1, 万元, 减幅为 70.54%, 主要原因系 2014 年计提的员工年终奖于报告期发放所致 ; 5) 应交税费期末余额 万元, 较年初减少 1, 万元, 减幅为 %, 主要原因系报告期支付上年度企业所得税所致 ; 6) 应付利息期末余额 7, 万元, 较年初增加 6, 万元, 增幅为 %, 主要原因系报告期计提中期票据利息所致 ; 7) 其他应付款期末余额 31, 万元, 较年初增加 16, 万元, 增幅为 %, 主要原因为 :1 报告期新增个人借款 9, 万元 ;2 报告期收购子公司重庆倍宁, 新增股权收购款 7, 万元 ; 8) 递延收益期末余额 18, 万元, 较年初增加 8, 万元, 增幅为 74.06%, 主要原因系报告期收到的与资产相关的政府补助增加所致 ; 11

12 负债项目中的其它项目变动金额不大, 均属于合理范围内的正常波动 3 利润构成情况分析 单位 : 人民币万元 项目 2015 年 1-9 月份 2014 年 1-9 月份占营业收入占营业收入金额金额的比例的比例 比上年同期 增减 (%) 营业收入 71, , % 营业成本 39, % 32, % 21.88% 营业税金及附加 % % % 销售费用 12, % 11, % 5.75% 管理费用 16, % 19, % % 财务费用 9, % 12, % % 资产减值损失 5, % 1, % % 投资收益 % % % 营业利润 -13, , % 营业外收入 1, % % 81.51% 营业外支出 % % % 利润总额 -12, , % 所得税费用 % % % 净利润 -13, , % 分析 : 1) 报告期营业税金及附加为 万元, 较上年同期减少 万元, 减幅为 34.32%, 主要原因系报告期内由于疫苗销售增值税税率下调而产生的差异所致 ; 2) 报告期资产减值损失为 5, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 增幅为 %, 主要原因系报告期子公司玉溪沃森按账龄计提的应收账款坏账准备及已过效期计提的存货跌价准备所致 ; 3) 报告期投资收益为 万元, 较上年同期减少 万元, 减幅为 %, 主要原因为 :1 报告期河北大安不再是控股子公司 ( 上年同期是控股子公司 ), 按持股比例计算而产生的收益为 万元 ;2 报告期收到玉溪商行的分红款为 万元, 上年同期收到玉溪商行的分红款为 万元 ; 4) 报告期营业外收入为 1, 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅为 81.51%, 主 12

13 要原因为 : 报告期计入营业外收入的政府补助较上年同期增加所致 ; 5) 报告期营业外支出 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅为 %, 主要原因为 : 报告期渠道公司自然人股东 2014 年完成对赌利润多支付的股权款 万元 ; 6) 报告期所得税费用为 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增幅为 %, 主要原因为 :1 报告期渠道公司利润总额增加导致所得税增加 ;2 报告期新增子公司重庆倍宁, 合并重庆倍宁报表增加所得税 万元 利润项目中的其它项目变动金额不大, 均属于合理范围内的正常波动 4 现金流量情况分析 单位 : 人民币万元 项目 2015 年 1-9 月份 2014 年 1-9 月份 报告期比上年同 期增减幅度 (%) 一 经营活动产生的现金流量净额 -8, , % 经营活动现金流入小计 60, , % 经营活动现金流出小计 69, , % 二 投资活动产生的现金流量净额 -35, , % 投资活动现金流入小计 9, % 投资活动现金流出小计 44, , % 三 筹资活动产生的现金流量净额 68, , % 筹资活动现金流入小计 160, , % 筹资活动现金流出小计 91, , % 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 24, , % 分析 : 1) 报告期经营活动产生的现金流量净额 -8, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 增幅为 19.82%, 主要原因为 : 1 报告期收到的税费返还 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅为 % 主要原因为渠道公司收到的税费返还 万元 2 报告期收到的其他与经营活动有关的现金 3, 万元, 较上年同期减少 5, 万元, 13

14 减幅为 58.63% 主要原因为报告期收到的与收益相关的政府补助 银行存款利息收入, 保证金较上年同期减少 2) 报告期投资活动产生的现金流量净额 -35, 万元, 较上年同期增加 16, 万元万元, 增幅为 32.02%, 主要原因为 : 1 报告期取得投资收益收到的现金 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅为 62.64% 主要原因为报告期收到玉溪商行的分红款为 万元, 上年同期收到玉溪商行的分红款为 万元 2 报告期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9, 万元, 较上年同期增加 9, 万元 主要原因为报告期转让山东实杰 15% 的股权而收到的股权款 3 报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26, 万元, 较上年同期减少 11, 万元, 减幅为 31.08% 主要原因为报告期支付的股权款较上年同期减少所致 3) 报告期筹资活动产生的现金流量净额 68, 万元, 较上年同期增加 85, 万元, 增幅为 % 主要原因为: 1 报告期吸收投资收到的现金 50, 万元, 较上年同期增加 50, 万元 主要原因为报告期子公司嘉和生物收到增资款 50, 万元 2 报告期收到其他与筹资活动有关的现金 54, 万元, 较上年同期增加 54, 万元 主要原因为 : 一 报告期收到河北大安的还款 25, 万元 ; 二 收到吴迪的个人借款 17, 万元 ; 三 上海泽润收到比尔及梅琳达 盖茨基金会项目基金 万美元, 折人民币 1, 万元 ; 四 子公司玉溪沃森收到系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设项目政府补助 5, 万元 3 报告期支付其他与筹资活动有关的现金 11, 万元, 较上年同期增加 10, 万元, 增幅为 % 主要原因为报告期偿还吴迪的借款 8, 万元 现金流项目中的其它项目变动金额不大, 均属于合理范围内的正常波动 二 业务回顾和展望 年三季度经营情况报告期内, 公司按照 2015 年总体经营管理思路, 围绕全年经营计划, 认真落实各项工作任务 积极进行存量资产优化, 调整要素结构, 强化管理, 开源节流, 积极推进研发 生产 营销 投资管理 工程建设 国际合作等各项工作 2015 年 1-9 月, 公司实现营业收入 71, 万元, 较去年同期增长 21.21%; 实现归属于上市公司股东的净利润 -11, 万元 14

15 报告期内, 公司积极进行存量资产的优化整合 子公司嘉和生物引入战略投资者阳光保险和阳光融汇, 阳光保险 阳光融汇与玉溪润泰共同向嘉和生物增资共计 5 亿元, 将为嘉和生物的快速发展注入新的资金, 推进嘉和生物单抗产品研发及产业化进程, 促进公司单抗板块的快速发展 2015 年 10 月, 公司与北京信中利盈达股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 信中利 ) 北京信沃股权投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 信沃基金 ) 及其上海泽润的股东共同签署了 关于上海泽润生物科技有限公司之债转股协议, 信中利和信沃基金将向上海泽润提供借款合计 3 亿元, 在协议约定的相应条件达成后该借款形成的债权将转为对上海泽润的股权, 同时其他股东将向上海泽润增资 2 亿元, 将为上海泽润的快速发展注入新的资金, 加快推进上海泽润 HPV 疫苗等产品的研发及产业化进程, 促进上海泽润及公司新型疫苗的更快发展 报告期内, 公司以 1.05 亿元收购广东卫伦 21% 的股权, 优化了血液制品板块的布局 ; 同时, 以 1,750 万元增资长春华普, 获得长春华普 16.67% 的股权 报告期内, 子公司山东实杰完成了股份制改造, 申请在全国中小企业股份转让系统 ( 即 新三板 ) 挂牌并获得受理 报告期内, 公司积极推进员工持股计划的各项工作 2015 年 10 月 15 日, 公司披露了员工持股计划的草案及摘要, 本次员工持股计划的相关工作正在进行中 报告期内, 公司对外交流与国际合作取得重大进展 公司控股子公司上海泽润与比尔及梅琳达 盖茨基金会 ( 以下简称 盖茨基金会 ) 签署了 低成本 HPV 疫苗开发和世界卫生组织预认证 协议, 上海泽润获得了盖茨基金会 500 万美元的项目基金, 用于加速 HPV 疫苗的研发和产业化进度以及通过世界卫生组织预认证 ; 同时, 双方还签署了向国际大宗采购供货的协议, 上海泽润承诺将在 HPV 疫苗获得 WHO 预认证之后, 将疫苗低价供应由联合国资助的低收入国家 本协议的签订, 确定了上海泽润在公立市场上的发展方向, 为上海泽润未来进军国际市场奠定了良好的基础 报告期内, 公司与玉溪市政府签署了加快玉溪生物医药产业发展战略合作协议, 同时, 与云南省科技厅和玉溪市政府签署了基金合作协议, 共同发起玉溪生物医药产业基金, 旨在带动玉溪市生物医药企业的快速发展, 同时进一步加快公司重点新产品的研发和产业化进程, 实现公司更快的发展 报告期内, 公司与全球领先的生命科学临床研究领域云解决方案供应商美国 Medidata 公司开展合作, 未来将进一步优化和加快公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗等产品的临床研究进程 报告期内, 公司继续加大内部研发资源的整合和共享, 重点产品研发和注册申报进展顺利 公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗在俄罗斯获得了 Ⅲ 期临床试验批件 ; 子公司上海泽润预 15

16 防性 HPV 疫苗 Ⅱ 期和 Ⅲ 期临床研究按计划有序推进, 截至本报告披露日,HPV 疫苗 Ⅱ 期临床已获得中检院出具的血清检测报告,Ⅲ 期临床已完成全程免疫接种 ; 子公司嘉和生物注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体 Ⅰ/Ⅱa 期临床试验顺利推进, 截至报告期末,Ⅰ/Ⅱa 期临床试验病例全部入组完成, 目前正在持续进行受试者随访观察,Ⅲ 期临床试验正在进行前期准备 同时, 嘉和生物对外合作研发产品 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 ( 利妥昔单抗类似药 ) 与合作伙伴共同申报临床研究获得受理 公司其它在研和进入注册阶段的产品的研发和注册工作按计划正常推进 ( 具体研发项目的进度详见本节 重要研发项目的进展及影响 ) 报告期内, 玉溪沃森吸附无细胞百白破联合疫苗获得生产批件, 并于 9 月 29 日完成了 GMP 认证审查公示 报告期内, 公司主要产品批签发情况如下 : 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月产品批签发增长率批签发量 ( 剂 / 瓶 ) 批签发量 ( 剂 / 瓶 ) 西林瓶 2,251,165 2,100, % Hib 疫苗预灌封 1,278,783 2,552, % AC 结合疫苗 0 1,659, % AC 多糖疫苗 3,529,960 3,192, % ACYW135 多糖疫苗 548, , % 2 工作展望公司将继续围绕 2015 年的经营计划和目标, 持续进行营销能力与营销体系建设 ; 充分利用公司内外部研发资源, 加快重点新产品的研发和申报进度 ; 不断强化生产和质量管理 ; 加强国际合作, 持续推进产品的国际申报与注册 ; 加大公司各个在建项目的建设力度, 争取早日投入使用 重大已签订单及进展情况 适用 不适用 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 16

17 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 报告期内, 公司继续加大内部研发资源的整合和共享, 重点产品研发和注册申报进展顺利 公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗在俄罗斯获得了 Ⅲ 期临床试验批件 ; 子公司上海泽润预防性 HPV 疫苗 Ⅱ 期和 Ⅲ 期临床研究按计划有序推进, 截至本报告披露日,HPV 疫苗 Ⅱ 期临床已获得中检院出具的血清检测报告,Ⅲ 期临床已完成全程免疫接种 ; 子公司嘉和生物注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体 Ⅰ/Ⅱa 期临床试验顺利推进, 截至报告期末,Ⅰ/Ⅱa 期临床试验病例全部入组完成, 目前正在持续进行受试者随访观察,Ⅲ 期临床试验正在进行前期准备 公司已申报注册的产品的进展情况如下 : 序号品种名称申报阶段 注册 分类 作用与用途 * 进展情况 1 吸附无细胞百白破 联合疫苗 申报生产第 15 类 2015 年 8 月获得生产接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应批件 9 月 29 日完成了答 用于预防百日咳 白喉 破伤风 GMP 认证审查公示 2 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 申报生产 第 9 类 接种本疫苗用于主动免疫, 以预防由本技术审评阶段 2015 疫苗包括的 23 种血清型肺炎球菌引起年 8 月完成了补充资的侵袭性疾病 料提交 3 吸附破伤风疫苗申报生产第 15 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 应答 用于预防破伤风 4 重组人乳头瘤病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 ) 临床研究 第 6 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答, 用于预防 HPV16 18 感染引起的宫 Ⅲ 期临床研究 颈癌 5 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床研究 第 6 类 本疫苗用于 2 月龄以上人群的主动免 2015 年 4 月获得临床疫, 以预防由本疫苗包括的 13 种血清型试验批件, 处于临床肺炎球菌引起的侵袭性疾病 研究阶段 5 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 ( 曲妥珠单抗类似药 ) 临床研究 第 2 类 用于治疗 HER2 高表达的乳腺癌, 可拓 IIa 期临床研究 展用于治疗胃癌 6 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体 ( 英夫利昔单抗类似药 ) 临床研究 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫 2015 年 2 月获得临床性疾病 试验批件 7 吸附无细胞百白破 +b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 临床研究 第 7 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 用于预防百日咳 白喉 破伤风及临床研究阶段 由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎 肺 17

18 炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会 厌炎等感染性疾病 8 ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖结合疫 苗 临床研究 第 6 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫应答 用于预防 A 群 C 群 Y 群和 W 年 2 月获得临床群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜试验批件 炎 10 伤寒 Vi 多糖疫苗临床研究第 9 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫 2015 年 10 月获得临床应答 用于预防伤寒 试验批件 重组抗肿瘤坏死因 11 子 -α 全人源单克隆抗体注射液 ( 阿达 申请临床 第 2 类 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫技术审评阶段 性疾病 木单抗类似药 ) 12 治疗性 HPV16 疫苗申请临床第 1 类 用于治疗 HPV16 感染引起的癌前病变技术审评阶段 及宫颈癌 13 甲型副伤寒结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应技术审评阶段 正在答 用于预防甲型副伤寒 进行补充资料准备 14 乙型副伤寒结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 正在应答 用于预防乙型副伤寒 进行补充资料准备 15 伤寒 Vi 多糖结合疫苗 申请临床 第 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 正在应答 用于预防伤寒 进行补充资料准备 16 重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液 ( 贝伐珠单抗类似药 ) 申请临床 第 2 类 治疗实体瘤 适应症包括 : 结直肠癌 非小细胞肺癌 肾脏癌 卵巢癌 神经技术审评阶段 胶母细胞瘤等 * 产品的作用与用途以最终 CFDA 批准上市的情况为准 2015 年 8 月, 子公司嘉和生物与合作伙伴共同申报合作研发产品 重组抗 CD20 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 ( 利妥昔单抗类似药 ) 的临床研究获得受理, 目前该产品处于技术审评阶段 报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大变化 的影响及其应对措施 适用 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 18

19 适用 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 适用 不适用 公司 2015 年第三季度的各项工作按照全年的经营计划执行 公司因筹划员工持股计划和重大资产重组事项, 按照深圳证券交易所的相关规定, 公司股票于 6 月 15 日停牌 报告期内, 公司股票持续停牌, 停牌期间, 公司各项经营管理工作正常开展 10 月 15 日, 公司已披露了本次员工持股计划的草案及摘要 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 适用 不适用 19

20 第四节重要事项 一 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 如今后本公司因在上市前社保基金 医疗保障基金和住房公积金等问题而需要李云春 刘俊辉 补缴社会保险 住房公积金 2009 年 06 月 23 日长期有效 陈尔佳 刘红岩 或被处以罚款, 或因此而遭受任何损失, 均由本人及时 足额对本公司作出赔偿 公司上市后, 若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及公司全体发起人少缴的企业所得税, 则将无 2009 年 06 月 23 日长期有效 股东 条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用 " 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司均未生产 发任李云春 刘俊辉 何与股份公司及其下属子 玉溪高新房地产公司生产的产品构成竞争开发有限公司 陈或可能竞争的产品, 未直接尔佳 刘红岩 红或间接经营任何与股份公 2009 年 06 月 23 日长期有效 塔创新投资股份司及下属子公司经营的业有限公司 长安创务构成竞争或可能构成竞新 ( 北京 ) 投资咨争的业务, 也未参与投资任询有限公司 何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 " " 自本承 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 20

21 诺函签署之日起, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 " " 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 " 任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内不转担任公司董事 监让其所直接或间接持有的事 高级管理人员本公司股份, 在申报离任六 2009 年 06 月 23 日长期有效 的股东 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 报告期内, 做出承诺的股东均遵守了所做的承诺 21

22 其他对公司中小股东所作 承诺 公司 公司 公司近 12 个月内未进行过 证券投资等高风险投资, 本 次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金主要用 于与公司及控股子公司主 2014 年 8 月报告期内, 公营业务相关的生产经营使 2014 年 08 月 22 日 22 日 年司遵守了承用, 本次闲置募集资金的使 8 月 21 日诺 用不会变相改变募集资金 用途, 也不会影响募集资金 投资计划的正常进行 公司 承诺未来 12 个月内也不进 行证券投资等高风险投资 公司近 12 个月内未持有交 易性金融资产和可供出售 的金融资产 借予他人 委 托理财 ( 现金管理除外 ) 等 财务性投资或者从事证券 投资 衍生品投资 创业投 资等高风险投资 本次使用 部分闲置募集资金暂时补 充的流动资金主要用于与 2015 年 2 月 5 报告期内, 公 公司及控股子公司主营业 2015 年 02 月 05 日日 年 2 司遵守了承 务相关的生产经营使用, 本 月 4 日 诺 次闲置募集资金的使用不 会变相改变募集资金用途, 也不会影响募集资金投资 计划的正常进行 公司承诺 补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资 ( 包括 财务性投资 ) 以及为他人提 供财务资助 公司 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 不得损害公司持续经营能力, 不得超过累计可分配利润的范围 ; 在公司 2014 年 08 月 27 日长期有效 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 并优先采用现金方式分配 ; 公司每年度进行股利分配, 有条件的情况 报告期内, 公 司遵守了承 诺 22

23 下可以进行中期利润分配 ; 除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 并按照公司章程的规定, 实施差异化的现金分红政策 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及 下一步计划 ( 如有 ) 是 无 二 募集资金使用情况对照表 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 222, 本季度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 41,800 已累计投入募集资金总额 202, 累计变更用途的募集资金总额比例 18.81% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩 建项目 否 11, , , 年 60.97% 12 月 31 日 0 否否 2. 冻干 A C 群脑膜 炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程否 14,868 14, , 年等 -- 玉溪沃森疫苗产 % 12 月 31 日业园二期工程扩建 ,189. 是 25 否 项目 23

24 3. 流行性感冒病毒 裂解疫苗产业化建 是 9, , , % 2016 年 12 月 31 0 否否 设项目 日 2015 年 4. 信息化建设项目否 2,015 2, % 12 月 31 日 0 否否 5. 营销网络扩建和 品牌建设项目 否 4,100 4, , 年 91.30% 12 月 31 日 0 是否 承诺投资项目小计 -- 41, , , , 超募资金投向 购置进口包装线和 预充注射器灌装线 否 1,840 1, , 年 99.20% 06 月 30 日 ,675. 是 71 否 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 是 72, , , 年 78.27% 12 月 31 日 0 否否 流行性感冒病毒裂 2016 年 解疫苗产业化建设 否 9, , , % 12 月 31 0 否否 项目 ( 追加投资 ) 日 增资上海丰茂生物技术有限公司上海沃森单抗产业园一期工程建设项目受让河北大安制药有限公司 90% 股权受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 是 10, % 0 否 是 是 23, % 0 否 否 是 50,000 83, , % 0 否 否 否 0 8, , % 0 否 否 -- 11,000 11, , % ,000 8, , % 超募资金投向小计 , , , , 合计 , , , ,

25 截止报告期末, 疫苗研发中心扩建项目 累计投入资金 6, 万元, 投资进度为 60.97% 投资进度尚未完成的主要原因是 : 该项目工程建设基本完成, 部分设备正在进行调试, 同时研发项目经费投入中,23 价肺炎疫苗已完成临床研究, 正在申报生产批件,13 价肺炎疫苗于 2015 年 4 月获得临床试验批件, 处于临床研究阶段, 其余项目正在进行临床研究或临床前研究, 项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排, 目前尚未使用完成 根据研发项目实际进度情况, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 未达到计划进度或 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 累计投入 12, 万元, 完成投资进度 66.35% 预计收益的情况和投资进度尚未完成的主要原因是 : 该项目现已完成生产车间及配套设施建设, 生产车间及设备调试验原因 ( 分具体项目 ) 证正在进行中, 因流感工艺按照新版 GMP 要求进行了优化, 需补充进行临床研究 同时公司根据总体布局调整和品种战略, 需统一考虑流感疫苗系列品种的研发及产业化工作, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 累计投入资金 50, 万元, 投资进度为 78.27% 投资进度尚未完成的主要原因是 : 该项目工程建设基本完成, 部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行, 将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的 增资协议 于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 适用 公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 截止报告期末, 已决议安排使用超募资金 186, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 ; 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持, 该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 19,918 万元, 其中超募资金的金额 用建设投资 19,118 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资, 故需在途及使用进展情况原募集资金投资 9, 万元基础上, 使用超募资金追加投资 9, 万元 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资 ; 投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司, 进行单抗药物产业化建设, 其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55% 股权, 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司出资 2.65 亿元人民币 ( 其中使用超募资金 8000 万元, 其余使用自有资金 ) 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 % 的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元, 共计 33,800 万元募集资金变更用途, 其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付 同意对全资子公 25

26 司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元, 减少注册资本后, 上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币, 实收资本为 1000 万元人民币 原投入的 9000 万元募集资金 ( 其中包括募集资金先期支付的预付款 万元, 将通过自有资金置换成募集资金 ) 在减资实施后变更募集资金用途, 剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金 截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 50, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 ; 使用 83, 万元用于受让河北大安制药有限公司 90% 股权 ; 使用 3, 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ); 使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费 0.42 万元 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月 已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金 公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补充流动资金的募集资金 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 8,500 万元, 以及 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 闲置的募集资金 6,500 万元, 共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月, 到期归还至募集资金专户 已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元, 用于暂时补充流动资金 公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公司募集资金专户 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 8,500 万元, 以及 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 闲置的募集资金 3,500 万元, 共计 12,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至募集资金专户 已于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元, 用于暂时补充流动资金 不适用 26

27 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 无 三 其他重大事项进展情况 适用 不适用 四 报告期内现金分红政策的执行情况 公司已根据中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 制定了现金分红政策, 并已载入 公司章程 中 公司将按照分红政策, 实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 并保持连续性和稳定性 报告期内, 公司未实施现金分红 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 预计截止 2015 年底公司累计净利润为亏损, 与上年同期相比有较大幅度下降 主要原因为 2014 年 10 月出售河北大安失去控制权后, 剩余股权按公允价值重新计量产生收益, 导致 2014 年累计净利润为盈利 2015 年公司加大研发投入 并购形成的无形资产摊销增加等原因导致管理费用增加, 同时因中期票据发行导致财务费用大幅增加, 导致 2015 年累计净利润为亏损 六 向控股股东或其关联方提供资金 违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用 七 公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 27

28 第五节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 841,004, ,207, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4,040, ,118, 应收账款 659,898, ,177, 预付款项 95,022, ,740, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 972, ,082, 应收股利其他应收款 691,947, ,614, 买入返售金融资产存货 152,091, ,676, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 272, , 流动资产合计 2,445,250, ,220,714, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 136,400, ,500,

29 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 469,665, ,323, 投资性房地产 13,150, 固定资产 467,349, ,791, 在建工程 833,344, ,900, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 197,255, ,569, 开发支出 987,207, ,158, 商誉 950,720, ,493, 长期待摊费用 46,233, ,580, 递延所得税资产 83,702, ,684, 其他非流动资产非流动资产合计 4,185,030, ,747,001, 资产总计 6,630,280, ,967,716, 流动负债 : 短期借款 760,000, ,036,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 16,613, 应付账款 240,575, ,245, 预收款项 19,347, ,836, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,817, ,352, 应交税费 -4,066, ,891, 应付利息 71,084, ,472,

30 应付股利其他应付款 315,201, ,557, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 20,507, ,051, 流动负债合计 1,444,081, ,415,408, 非流动负债 : 长期借款 100,000, 应付债券 992,897, ,756, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 188,960, ,560, 递延所得税负债 245,004, ,011, 其他非流动负债非流动负债合计 1,526,862, ,340,328, 负债合计 2,970,944, ,755,736, 所有者权益 : 股本 468,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,791,049, ,904,408, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 36,890, ,890,

31 一般风险准备未分配利润 584,232, ,606, 归属于母公司所有者权益合计 2,880,172, ,882,905, 少数股东权益 779,163, ,074, 所有者权益合计 3,659,336, ,211,979, 负债和所有者权益总计 6,630,280, ,967,716, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 277,442, ,246, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 6,400, ,000, 预付款项 15,177, ,061, 应收利息 4,338, ,960, 应收股利其他应收款 802,981, ,089,908, 存货 338, , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2, , 流动资产合计 1,106,680, ,441,657, 非流动资产 : 可供出售金融资产 124,700, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,032,954, ,730,898, 投资性房地产固定资产 65,694, ,775,

32 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 5,111, ,559, 开发支出 3,637, ,550, 商誉长期待摊费用 9,210, ,468, 递延所得税资产 32,545, ,362, 其他非流动资产非流动资产合计 3,273,851, ,958,414, 资产总计 4,380,532, ,400,071, 流动负债 : 短期借款 170,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 3,360, 应付账款 4,376, ,125, 预收款项应付职工薪酬 1,578, ,791, 应交税费 -605, ,190, 应付利息 77,720, ,472, 应付股利其他应付款 540,947, ,619, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,962, ,121, 流动负债合计 800,339, ,321, 非流动负债 : 长期借款 71,000, 应付债券 992,897, ,756, 其中 : 优先股 32

33 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 31,699, ,424, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,095,597, ,021,180, 负债合计 1,895,936, ,862,501, 所有者权益 : 股本 468,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,906,258, ,099,669, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 36,890, ,890, 未分配利润 73,447, ,010, 所有者权益合计 2,484,596, ,537,570, 负债和所有者权益总计 4,380,532, ,400,071, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 3 合并本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 297,507, ,106, 其中 : 营业收入 297,507, ,106, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 351,326, ,990,

34 其中 : 营业成本 171,098, ,880, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 707, ,419, 销售费用 51,676, ,863, 管理费用 55,246, ,717, 财务费用 35,703, ,524, 资产减值损失 36,894, ,585, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,192, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 1,192, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -52,626, ,884, 加 : 营业外收入 7,553, ,149, 其中 : 非流动资产处置利得 1, 减 : 营业外支出 572, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -45,644, ,757, 减 : 所得税费用 3,713, ,147, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -49,358, ,610, 归属于母公司所有者的净利润 -44,549, ,084, 少数股东损益 -4,808, ,525, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 他综合收益 34

35 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -49,358, ,610, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -44,549, ,084, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,808, ,525, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 4 母公司本报告期利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 18,915, ,075, 减 : 营业成本 6,666, 营业税金及附加 -257, , 销售费用 35

36 管理费用 13,144, ,500, 财务费用 27,735, ,742, 资产减值损失 -26, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,192, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 1,192, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -27,155, ,772, 加 : 营业外收入 825, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 540, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -26,870, ,415, 减 : 所得税费用 4, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -26,874, ,415, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 36

37 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -26,874, ,415, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 5 合并年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 711,254, ,816, 其中 : 营业收入 711,254, ,816, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 845,575, ,433, 其中 : 营业成本 399,708, ,942, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 3,733, ,684, 销售费用 125,362, ,542, 管理费用 161,287, ,265, 财务费用 99,239, ,304, 资产减值损失 56,243, ,693, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -3,175, ,137,

38 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -6,658, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -137,496, ,479, 加 : 营业外收入 13,794, ,599, 其中 : 非流动资产处置利得 82, , 减 : 营业外支出 4,024, ,695, 其中 : 非流动资产处置损失 109, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -127,726, ,575, 减 : 所得税费用 8,217, ,106, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -135,943, ,468, 归属于母公司所有者的净利润 -111,674, ,946, 少数股东损益 -24,269, ,522, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的 38

39 税后净额 七 综合收益总额 -135,943, ,468, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -111,674, ,946, 归属于少数股东的综合收益总额 -24,269, ,522, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 6 母公司年初到报告期末利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 29,292, ,226, 减 : 营业成本 6,666, 营业税金及附加 1,231, ,674, 销售费用管理费用 44,024, ,543, 财务费用 76,872, ,327, 资产减值损失 73, ,050, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 9,942, ,137, 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -6,658, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -89,634, ,230, 加 : 营业外收入 4,423, ,569, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 3,815, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -89,025, ,666, 减 : 所得税费用 -7,162, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -81,863, ,749,

40 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -81,863, ,749, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 7 合并年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 562,499, ,889, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 40

41 额 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 4,380, , 收到其他与经营活动有关的现金 35,844, ,642, 经营活动现金流入小计 602,725, ,228, 购买商品 接受劳务支付的现金 347,976, ,150, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 93,787, ,914, 支付的各项税费 64,969, ,054, 支付其他与经营活动有关的现金 184,420, ,400, 经营活动现金流出小计 691,153, ,519, 经营活动产生的现金流量净额 -88,428, ,291, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 3,475, ,137, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 920, , ,000, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 94,396, ,146, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 166,315, ,953,

42 投资支付的现金 17,500, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 263,176, ,855, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 446,991, ,808, 投资活动产生的现金流量净额 -352,595, ,661, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 500,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 500,000, 取得借款收到的现金 555,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 547,786, 筹资活动现金流入小计 1,602,786, ,000, 偿还债务支付的现金 736,000, ,500, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 59,824, ,611, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 118,992, ,075, 筹资活动现金流出小计 914,816, ,187, 筹资活动产生的现金流量净额 687,969, ,187, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -16, 五 现金及现金等价物净增加额 246,928, ,140, 加 : 期初现金及现金等价物余额 584,207, ,229,958, 六 期末现金及现金等价物余额 831,136, ,817, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 8 母公司年初到报告期末现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 46,500, ,000,

43 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 14,185, ,436, 经营活动现金流入小计 60,685, ,436, 购买商品 接受劳务支付的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现 17,445, ,865, 支付的各项税费 19,026, ,731, 支付其他与经营活动有关的现金 30,073, ,782, 经营活动现金流出小计 66,546, ,380, 经营活动产生的现金流量净额 -5,860, ,943, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 3,475, ,137, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 90,000, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 93,475, ,137, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,834, ,095, 投资支付的现金 17,500, ,578, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 269,391, ,242, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 292,725, ,916, 投资活动产生的现金流量净额 -199,250, ,778, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 241,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 949,549, 筹资活动现金流入小计 1,190,549, ,000, 偿还债务支付的现金 200,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 30,730, ,009,

44 支付其他与筹资活动有关的现金 798,882, ,639, 筹资活动现金流出小计 1,029,612, ,649, 筹资活动产生的现金流量净额 160,937, ,649, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -44,173, ,371, 加 : 期初现金及现金等价物余额 317,246, ,308, 六 期末现金及现金等价物余额 273,072, ,937, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 周华会计机构负责人 : 赵金龙 二 审计报告 第三季度报告是否经过审计 是 否 公司第三季度报告未经审计 云南沃森生物技术股份有限公司 法定代表人 ( 李云春 ): 44