目录 第一节重要提示 释义... 1 第二节公司基本情况简介... 4 第三节董事会报告... 9 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

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1 2013 年半年度报告 2013 年 08 月 21 日

2 目录 第一节重要提示 释义... 1 第二节公司基本情况简介... 4 第三节董事会报告... 9 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

3 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李云春 主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 1

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司, 系公司全资子公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司, 系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司, 系公司实际控制子公司 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗, 现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗, 现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 公司新上市产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗, 公司新上市产品 疾控中心 CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写, 即 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 WHO 指 World Health Organization 的缩写, 即世界卫生组织 一类疫苗二类疫苗批签发批签发量 指指指指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗, 以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 由公民自费并且自愿接种的疫苗, 与第一类疫苗相对应, 接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不准上市或者进口 某一个时间段内, 企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的批签发合格证, 可以进入市场销售的数量 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 云南沃森生物技术股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 2

5 FDA 指 美国食品药品监督管理局 国家药监局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 股权激励计划 指 云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 巨潮资讯网 指 3

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称沃森生物股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 云南沃森生物技术股份有限公司沃森生物 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. WALVAX 李云春昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@walvax.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名徐可仁公孙青 联系地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 A 座 19 楼 电话 传真 电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 4

7 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 235,197, ,610, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 76,883, ,798, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 ( 元 ) 71,929, ,889, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -27,894, ,475, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 (%) 2.57% 3.91% -1.34% 扣除非经常损益后的净资产收益率 (%) 2.4% 2.93% -0.53% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 (%) 总资产 ( 元 ) 4,548,697, ,450,264, % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 2,985,460, ,954,134, % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 五 非经常性损益项目及金额 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -21, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 1,563, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 170, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,316, 减 : 所得税影响额 943, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 132, 合计 4,954, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 5

8 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 76,883, ,798, ,985,460, ,954,134, 按国际会计准则调整的项目及金额 : 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 76,883, ,798, ,985,460, ,954,134, 按境外会计准则调整的项目及金额 : 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 七 重大风险提示 1 并购投资管理风险 2012 年起, 公司根据发展战略, 加快外延式发展步伐, 进行了单抗 血液制品 新型疫苗的并购, 在以疫苗为基石业务的基础上, 初步形成了 疫苗 + 血液制品 + 单抗 的产业战略布局 2013 年上半年, 公司基于总体发展战略考虑, 在横向产业整合布局的基础上, 继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势企业进行了整合并购, 公司的营销能力得以迅速提高, 并藉此快速进入疫苗等生物制品代理销售领域 在投资并购后, 公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高 公司面临着如何充分发挥各业务板块之间的协同效应, 如何尽快实现公司与子公司间在企业文化 战略 财务 研发 生产 工程建设 营销 制度等方面的融合, 实现统一管理的风险 为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险, 公司已在战略 组织 制度 人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施 : 完善控股子公司治理结构, 加强对控股子公司控制 ; 以全面预算管理为抓手, 加强对控股子公司的财务控制和财务管理并纳入公司统一管理体系, 防范财务风 6

9 险 ; 以强化总部职能部门能力建设为突破口, 加强总部对各子公司业务环节, 包括研发 药品注册与临床研究 产业化 工程建设 采购 销售等的统一管理, 以发挥协同效应 2 在研产品的研发风险药品研发均具有一定的研发风险, 且越是创新度高的产品, 其研发风险也越大 ( 原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大 ), 平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要 公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主, 研发风险相对较小, 但未来将逐步加大市场前景好 技术壁垒高的仿创或原创药物研发, 并在药物研发的各阶段及早识别风险 防范和控制风险 3 药品不良反应风险药品客观上存在不良反应风险 根据国家食品药品监督管理总局的定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的关的有害反应 ; 根据 WHO 国际药品监测合作中心的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 药品使用后导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ) 发生后, 如果不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉 为应对和控制药品不良反应风险, 公司一方面在产品研发 生产 营销全过程严格按照 药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系, 保证质量合格 安全有效的药品传递到最终用户手中 ; 另一方面公司根据国家 疫苗流通管理条例 药品不良反应报告和监测管理办法 要求, 制定了药品不良反应应急处理制度和预案, 以降低药品不良反应风险 4 药品质量风险药品生产工艺复杂, 即使严格遵循 药品生产和质量管理规范 和 SOP( 标准操作程序 ) 进行生产, 也有可能出现产品不合格情况, 导致该批产品报废损失 为防范这一风险, 公司在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究, 以便解决大规模生产的工艺稳定性问题, 降低药品质量风险, 同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 5 市场竞争风险 7

10 公司目前上市的产品均非独家品种, 新进入企业增加导致市场竞争日益激烈, 这将对公司产品市场占有率和销售价格造成不利影响 此外, 由于新版 GMP 实施, 新建车间固定资产投资显著增加, 产品生产成本上升, 会导致公司产品毛利率下降 公司的 Hib 和 AC 结合疫苗上市以来, 销售量呈现稳步增长, 且市场价格均显著高于国内主要竞争者, 已经建立了公司优质疫苗的形象 同时, 公司将通过开发已有品种的联合疫苗主动实现产品升级, 从而提高公司产品在市场竞争中的优势 虽然血液制品目前市场处于供不应求的状况, 但为了应对未来的竞争, 公司将进一步强化质量意识, 加大力量打造沃森血液制品高安全 高品质的品牌形象 6 应收账款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 而疾病预防控制中心属于国家事业单位, 实行预算外资金财政专户管理, 疫苗采购经费支付审批环节较多 周期较长, 如管理不善可能造成应收账款增加 回收困难的后果, 面临应收账款不能如期收回的风险 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收风险较小 ; 同时本公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配 血液制品行业因市场供不应求, 生产企业在收款周期上的议价能力较强, 公司将充分发挥疫苗和血液制品营销的协同效应, 进一步降低应收账款风险 7 募集资金管理风险公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下, 公司的战略 组织设计 资源配置和运营, 特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险 为此, 公司将进一步加强募集资金管理, 建立募集资金运用管理专业团队, 规范内部控制, 降低募集资金运用管理风险 8

11 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 2013 年上半年, 公司围绕全年经营计划和总体经营思路, 积极推进研发 生产 营销等各项工作, 不断提升管理水平, 全面提质增效 认真做好各项经营管理工作的同时, 注重并购整合后各业务板块的融合管理与风险管控 报告期内, 公司实现营业收入 23, 万元, 较去年同期增长 2.88%; 实现归属于上市公司股东的净利润 7, 万元, 较去年同期下降 28.68%, 扣除非经常性损益的净利润为 7, 万元, 较去年同期下降 11.08% 报告期内, 公司主要做好了以下工作 : (1) 积极通过内涵与外延并举方式不断强化与拓展市场营销能力报告期内, 公司积极采取各种市场策略应对竞争日益加剧的市场环境变化, 在 外求发展, 内强管理 的营销思路指导下, 积极推动新产品上市, 三个自主研发新产品 AC 多糖疫苗 ACYW135 多糖疫苗以及人血白蛋白 (10g) 上市销售 ; 同时进一步加大营销渠道体系建设, 终端拉动工作扎实推进,AC 多糖疫苗作为公司的第一个一类疫苗品种, 迅速进入市场, 取得了 开门红 ; 提升专业学术推广力度 强化中高端市场的拓展, 保持 Hib 预灌封型销售的稳定增长 ; 探索并实施不同营销模式的互补, 达到资源整合的高效 (2) 研发能力持续提高报告期内, 公司有两个联合疫苗产品申报临床研究获得受理, 进入正常审评阶段 截至报告期, 公司有 14 个疫苗产品进入申报注册阶段, 还有十余个产品在研, 研发能力继续保持领先 ( 具体研发项目进度详见本节第 7 研发项目情况 ) 报告期内, 子公司上海泽润获得 4 项发明专利授权,3 项发明专利获得批准待授权 ( 见下表 ) 公司申请发明专利 1 项 外观设计专利 8 项 序 申请名称 申请国申请号 CN/ 专利号 申请日类型授权日目前所处阶 号 ZL 段 1 一种 18 型人乳头状瘤病毒主中国 ZL 发明 授权 要衣壳蛋白 L1 基因 9

12 2 Vero 细胞裂解蛋白, 制备方中国 ZL 发明 授权 法及其用途 3 甲型肝炎病毒基因组全序列中国 ZL 发明 授权 4 衣壳蛋白及其用途 澳大利 A 发明 ( 进入批准待授权 亚 公告期 ) 5 具有免疫原性的物质 美国 B 发明 授权 6 人乳头状瘤病毒主要衣壳蛋俄罗斯 发明 ( 俄罗批准待授权 白 L1 基因及其用途 斯专利局批准通知日 ) 7 Vero 细胞 HCP 检测试剂盒及中国 CN 发明 ( 专利批准待授权 其应用 局批准通知日 ) 报告期内, 公司 创新性吸附细胞百白破 3 组分联合疫苗的研究开发 项目获得 2013 年国家科技重大专项 重大新药创制 专项支持 ; 新人胚肺二倍体细胞系 Walvax-2 作为高致病性病原体疫苗生产细胞系的研究 项目获得 2013 年 卫生部艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治 专项支持 ; 子公司上海泽润 宫颈癌及人乳头瘤病毒 (HPV) 相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性疫苗的临床前研究 获得科技部 重大新药创制 科技重大专项课题的滚动支持, 江苏沃森获得江苏省泰州市 重大新药创新 科技重大专项引导资金支持 报告期内, 公司通过高新技术企业复审, 公司 细菌性多糖蛋白结合疫苗关键技术研究及应用 项目获得昆明市科学技术进步二等奖 ; (3) 生产管理能力稳步提升报告期内, 玉溪沃森疫苗产业园二期工程投入使用, 公司 4 个疫苗产品 (5 个品规 ) 按计划同步有序生产, 确保产品的稳定供应 公司控股子公司河北大安人血白蛋白产品获得中国食品药品检定研究院签发的 生物制品批签发合格证, 正式上市销售, 进入了正常生产经营状态 ; 河北大安加强了对血浆站的管理, 采浆量稳步提升 (4) 建设项目顺利推进公司玉溪沃森疫苗产业园三期工程有序推进, 完成了 Hib 和流脑车间洁净厂房安装工作 江苏沃森流感疫苗项目建设进入设备验证阶段 河北大安正在筹建的魏县单采血浆站完成土建施工 (5) 国际业务持续推进 10

13 报告期内, 公司与俄罗斯的产品和技术合作在积极推进,Hib 疫苗正在俄罗斯开展注册前安全性评价试验 公司收到俄罗斯 Biomed 公司支付的第一笔技术许可费 40 万美元, 并对两批俄方技术人员进行了交流和技术培训 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗启动在尼日利亚和智利两个国家的注册代理工作 子公司上海泽润获得美国等 4 项国际发明专利授权,3 项发明专利获得批准待授权 (6) 外延式发展迈出实质性步伐 2012 年, 根据公司未来发展战略, 沃森先后进行了单抗 血液制品 新型重组疫苗方面的并购重组, 在以疫苗为基石业务的基础上初步形成了 疫苗 血液制品 单抗 的产业布局 2013 年 1 月, 公司同惠生 ( 中国 ) 投资有限公司等签订了关于上海泽润的股权转让及增资协议,6 月已完成股权变更的工商变更登记手续, 上海泽润成为公司实际控制子公司 本次收购使得公司快速进入新型重组疫苗研发领域, 丰富了公司产品线, 同时有利于增强公司疫苗研发能力并提升公司疫苗研发团队的水平 2013 年 6 月, 公司与石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司签署了 股权转让协议, 公司以 33,691 万元受让瑞聚全持有的河北大安 35% 股权, 使公司进一步加强了对河北大安的统筹规划管理, 将有利于公司加强血液制品生产质量管理体系建设, 构建血液制品销售体系, 保障公司做大做强血液制品业务战略以及河北大安整体战略规划的实施 2013 年 6 月, 公司与石河子隆臣投资合伙企业签署了关于宁波普诺生物医药有限公司 ( 下称 宁波普诺 ) 圣泰( 莆田 ) 药业有限公司 ( 下称 莆田圣泰 ) 山东实杰生物药业有限公司 ( 下称 山东实杰 ) 股权收购框架协议,2013 年 7 月 10 日, 公司与宁波普诺 莆田圣泰 山东实杰原股东签署了股权转让协议, 分别以 30,000 万元 16,250 万元 30,000 万元收购宁波普诺 莆田圣泰 山东实杰 100% 股权 本次收购有利于公司进一步掌控优质渠道和终端资源, 全面提升公司疫苗价值链综合能力 同时, 公司通过本次收购将进入生物制品代理销售领域, 将进一步提升公司核心优势和盈利能力, 提高公司的行业地位 (7) 组织建设全面提升报告期内, 公司根据发展战略需要, 进一步调整和完善了组织架构, 加强职能部门建设, 尽快提升跨板块 跨地域的集团管控能力 继续推行全面预算管理 梳理和进一步明确公司未来 3-5 年的战略规划, 落实战略实施 11

14 报告期内, 公司加快人才引进和培养, 通过各种途径引进了一批中高级技术和管理人才 ; 在沃森学院菁英班的基础上, 启动管理培训生 (MT) 项目, 进一步完善公司人才培养和储备 机制, 为公司未来的组织扩张和人才梯队建设奠定基础 主要经营指标分析 : 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 说明 营业收入 235,197, ,610, % 公司三个新产品刚进入市场,AC 结合疫苗下降幅度较大,Hib 疫苗 ( 西林瓶 ) 市场竞争激烈, 影响了营业收入的增长 主要系销售的产品结构调整, 且玉溪 营业成本 37,061, ,970, % 沃森二期工程投入使用, 年度折旧提高, 单位生产成本增加 销售费用 33,454, ,867, 主要系报告期内公司加强销售管理, % 公司销售返利及市场费用下降, 销售费用同比降低 管理费用 67,885, ,763, % 主要系报告期内公司在并购中形成 形资产摊销 新增资产折旧等原因 形成管理费用增加 财务费用 7,285, ,962, % 主要系报告期内募集资金使用导致 募集资金利息收入减少, 银行借款增 加导致利息支出大幅增加 归属于上市公司股东的净利润 76,883, ,798, % 报告期内公司营业成本 管理费用 财务费用上升较大 经营活动产生的现金流量净额 -27,894, ,475, 报告期内报告期内现金回款较去年 同期减少, 经营活动支出增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -566,715, ,658, 主要是报告期内支付股权转让款 投 资保证金等所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 15,639, ,168, 主要是报告期内向金融机构取得借 款所致 12

15 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 报告期内, 公司主要销售产品为 :Hib( 西林瓶和预灌封规格 ) AC 结合疫苗 AC 多糖疫苗 ACYW135 多糖疫苗以及人血白蛋白 (10g) 报告期内, 公司根据市场策略 产品结构调整和库存管理, 合理安排和进行产品生产和批签发申报 公司产品批签发情况如下 : 产品 2013 年上半年 批签发量 ( 剂 ) 2012 年上半年 批签发量 ( 剂 ) 批签发量增长率 Hib 西林瓶 2,072,413 2,513, % 预灌封 1,927, , % AC 结合疫苗 844,064 1,971, % AC 多糖疫苗 3,838,970 0 ACYW135 多糖疫苗 1,210,403 0 人血白蛋白 (10g) 32,364( 瓶 ) 0 (2) 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业疫苗产品 224,383, ,944, % -1.85% 23% -2.88% 血液制品 8,254, ,117, % 技术许可 2,467, % 分产品 Hib( 西林瓶 ) 79,607, ,412, % % % -0.46% 13

16 Hib( 预灌封 ) 98,387, ,964, % 28.19% 19.32% 1.06% AC 结合疫苗 24,235, ,581, % % % -4.62% AC 多糖疫苗 3,689, ,409, % ACYW135 多糖 疫苗 18,463, ,575, % 人血白蛋白 8,254, ,117, % 技术许可使用 2,467, % 分地区东北华北大区 40,012, ,403, % 3.91% 28% -3.01% 华东大区 53,604, ,847, % 10.47% % -9.74% 华南大区 66,920, ,706, % 56.73% 82.02% -1.81% 华中大区 37,563, ,254, % -42.7% % -5.45% 西南西北大区 34,538, ,848, % 3.63% 29.26% -2.78% 俄罗斯 2,467, % 4 其他主营业务情况 利润构成与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 18,943, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 52.81% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 120,863, 前五名客户合计销售金额占年度营业收入总额比例 (%) 51.40% 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 14

17 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 6 主要参股公司分析 报告期内, 公司通过投资并购, 实际控制上海泽润生物科技有限公司, 并签署了增持河北大安制药有限公司 35% 股权的协议 ( 现已生效 ) 公司主要子公司情况如下: (1) 玉溪沃森生物技术有限公司玉溪沃森注册资本 万元, 公司持股比例 100% 玉溪沃森目前生产 销售的产品为 :b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 冻干 A C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 2013 年上半年经营业绩 : 营业收入为 224,475, 元, 净利润为 96,212, 元 截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产为 2,154,992, 元, 净资产为 1,348,921, 元 (2) 江苏沃森生物技术有限公司江苏沃森注册资本 15, 万元 ( 注册资本由 12, 万元增加为 15, 万元的工商变更尚在办理中 ), 公司持股比例 100% 江苏沃森目前在建设流感疫苗生产线 2013 年上半年经营业绩 : 营业收入为 0 元, 净利润为 -5,115, 元 截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产为 253,759, 元, 净资产为 125,784, 元 (3) 上海沃森生物技术有限公司上海沃森注册资本 10,000 万元, 公司持股比例 100% 上海沃森 2013 年上半年经营业绩 : 营业收入为 0 元, 净利润为 144, 元 截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产为 100,242, 元, 净资产为 100,242, 元 (4) 河北大安制药有限公司河北大安注册资本 14,300 万元, 公司持股比例 55% 河北大安目前生产 销售的产品为: 人血白蛋白 (10g 20%,50ml / 瓶 ) 2013 年上半年经营业绩 : 营业收入为 8,254, 元, 净利润为 -9,152, 元 截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产为 313,389, 元, 净资产为 -145,865, 元 (5) 上海泽润生物科技有限公司上海泽润注册资本 万美元, 实收资本 万美元, 法定代表人 : 李云春, 15

18 公司出资比例 50.69%( 目前实缴出资比例 %) 上海泽润目前主要进行重组人乳头瘤病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 ) 治疗性 HPV 疫苗等新型重组疫苗的研发 2013 年上半年经营业绩 : 营业收入为 2,495, 元, 净利润为 -26,406, 元 截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产为 248,988, 元, 净资产为 235,446, 元 7 研发项目情况 报告期内, 公司吸附细胞百白破联合疫苗申报生产批件收到 CFDA 生产现场检查通知, 正在进行生产现场检查准备 ; 重组人乳头瘤病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 ) 进入 Ⅱ 期临床研究阶段 ; 伤寒 Vi 多糖疫苗申报临床批件收到补充资料通知, 目前已完成补充资料提交 ;13 价肺炎链球菌多糖结合疫苗申报临床批件收到补充资料通知, 目前正在进行补充资料准备 ;23 价肺炎多糖疫苗临床研究正在进行临床血清样品检验 公司已进入注册阶段的研发项目情况如下表所示 : 序号品种名称申报 阶段 注册 分类 功能主治 * 截止 2013 年 06 月 30 日进展情况 1 吸附细胞百白 破联合疫苗 生产 15 类接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 进行生产现场检查用于预防百日咳 白喉 破伤风 准备工作 2 吸附破伤风疫苗临床 15 类接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫临床研究阶段 应答 用于预防破伤风 3 23 价肺炎球菌多 糖疫苗 临床 9 类接种本疫苗用于主动免疫, 以预防临床研究阶段由本疫苗包括的 23 种血清型肺炎球菌引进行临床血清样品起的侵袭性疾病 检验肺炎球菌是引起侵袭性感染 ( 包括败血症, 脑膜炎, 菌血症性肺炎和菌血症 ), 以及肺炎等上呼吸道感染的常见病因 本疫苗不预防疫苗所包括血清型以外的其它肺炎球菌型别的感染, 也不预防其它微生物导致的侵袭性感染 4 流行性感冒病毒裂解疫苗 ( 儿童 ) 临床 15 类 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗流行完成临床研究性感冒病毒的免疫力, 用于预防流行性 5 流行性感冒病毒裂解疫苗 ( 成人 ) 临床 15 类 病毒感冒 完成临床研究 6 重组 ( 汉逊酵母 ) 临床 9 类 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙型临床研究阶段 乙肝疫苗 ( 儿童 ) 肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型肝炎 16

19 7 重组 ( 汉逊酵母 ) 临床 9 类临床研究阶段 乙肝疫苗 ( 成人 ) 8 吸附细胞百白 破 +b 型流感嗜血 杆菌联合疫苗 临床 7 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 临床研究阶段用于预防百日咳 白喉 破伤风及由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等感染性疾病 9 重组 ( 汉逊酵母 ) 临床 3 类 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙型审批完毕 乙型肝炎疫苗 (CpG 佐剂 ) 肝炎病毒的免疫力, 用于预防乙型肝炎 (7 月 11 日获得 药物临床试验批件, 批准进行 Ⅰ Ⅱ 期临床试验 ) 10 伤寒 Vi 多糖疫苗 临床 9 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段 收到 应答 用于预防伤寒 补充资料通知, 进行 补充资料准备工作 (8 月完成补充资料的提交 ) 价肺炎链球菌多糖结合疫苗 临床 6 类 接种本疫苗用于 2 月龄以上人群的技术审评阶段 收到主动免疫, 以预防由本疫苗包括的 13 种补充资料通知, 进行血清型 (1 型 3 型 4 型 5 型 6A 型 补充资料准备工作 6B 型 7F 型 9V 型 14 型 18C 型 19A 型 19F 型和 23F 型 ) 肺炎球菌引起的侵袭性疾病 肺炎球菌是引起侵袭性感染 ( 包括败血症, 脑膜炎, 菌血症性肺炎和菌血症 ), 以及肺炎等上呼吸道感染的常见病因,2 岁以下婴幼儿发生侵袭性疾病的危险性最高 本疫苗不预防疫苗所包括血清型以外的其它肺炎球菌型别的感染, 也不预防其它微生物导致的侵袭性感染 12 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 临床 6 类 接种本疫苗后, 可使机体产生体液免疫技术审评阶段应答 用于预防 A 群 C 群 Y 群和 W135 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎 13 ACYW135 群脑膜炎球菌 -b 型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗 临床 1 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 技术审评阶段用于预防由 A C Y 和 W135 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎及由 b 型流感嗜血杆菌引起的侵袭性感染 ( 包括脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等 ) 17

20 14 吸附细胞百白破 重组乙型肝炎 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 15 重组人乳头瘤病毒双价 (16/18 型 ) 疫苗 ( 酵母 ) 16 治疗用重组人乳头瘤病毒 16 型 E7 融合蛋白疫苗 临床 7 类 接种本疫苗后, 可使机体产生免疫应答 技术审评阶段用于预防百日咳 白喉 破伤风 乙型肝炎以及由 b 型流感嗜血杆菌引起的侵袭性感染 ( 包括脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等 ) 临床 6 类 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗临床研究阶段 HPV16 型和 18 型病毒的免疫力, 用于预 防 HPV16 型和 18 型病毒感染, 从而预防 由上述病毒感染导致的子宫颈上皮内瘤 样病变 (CIN), 进而预防子宫颈癌 临床 1 类 本品拟用于由人乳头瘤病毒 16 型感染导技术审评阶段 致的子宫颈上皮内瘤样病变 II 期或 III 期 (CIN II/III) 的治疗或辅助治疗 * 产品的功能主治以最终 CFDA 批准上市的情况为准 8 核心竞争力不利变化分析 报告期内, 公司核心竞争能力未因技术升级换代 核心技术人员变动 特许经营权丧失 等受到影响 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1) 我国医药行业整体增速放缓, 但仍保持稳健发展 我国医药行业在 2013 年上半年继续保持较好的增长势头, 国家统计局数据表明,2013 年 1-6 月份医药制造业累计实现主营业务收入 亿元, 累计同比增长 19.6%, 累计实现利润 总额 亿元, 累计同比增长 16.6% 收入及利润增长幅度呈前高后低状态, 但总体增长速 度与去年同期持平或偏高, 表明中国医药行业虽然增速放缓, 但在宏观经济增速下滑的背景 下, 医药行业增长势头依然较好, 预计医药行业 2013 年全年营收将保持在约 20% 左右的较高 增长速度, 与 生物产业发展规划 中的预期增速保持一致 18

21 医药行业细分领域中的生物 生化制品子领域中,2013 年 1 月 -5 月行业主营收入和利润同 比分别增长 16.99% 19.71% 注 : 行业收入及利润数据均来自于国家统计局 wind 咨询 (2) 生物医药领域政策频出 2013 年上半年影响我国生物医药行业的大事件如下表 : 类别 事件 影响生物医药国务院发布 生物产业发展规划 ( ) 行业发展的重国家食品药品监督管理局发布 关于深化药品审评审批改革进一步鼓励创新的大事件意见 ( ) 2013 年中央预算医疗卫生支出逾 2602 亿元, 增长 27.1%(2013.3) 国务院机构改革卫生部及药监局 (2013.3) 国家食品药品监督管理总局公布三定方案, 取消及下方多项职责 (2013.4) 药品监管法规卫生部发布新版 药品经营质量管理规范 ( ) 国家食品药品监督管理局关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中 19

22 药品技术转让有关事项的通知 ( ) 国务院下发关于地方改革完善食品药品监督管理体制的指导意见 (2013.3) 卫生部发布 国家基本药物目录 (2012 年版 )( ) 国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施新修订 药品经营质量管理规范 的通知 ( ) 中央预算医疗卫生支出的增长, 对医疗行业的发展具有积极的促进作用 生物产业发展规划 的颁布也为生物产业发展指明了方向, 设定了明确目标 在积极发展生物产业的同时, 行业发展的规范性成为行业发展壮大过程中必不可少的重要课题 在 2013 年上半年, 国家相继颁布实施多项相关法律法规, 包括新版 GSP 新版 国家基本药物目录 等 (3)2013 年上半年国内生物医药行业并购大事件 : 2013 年我国生物医药行业主要并购重组事件回顾 时间 事 件 2013 年 1 月 海南海药拟收购中国抗体 40% 股权, 进军单抗领域 2013 年 1 月 沃森生物拟收购并增资持有上海泽润 50.69% 股权, 进入新型重组疫苗研发领域 2013 年 4 月 现代制药拟收购川抗制药 72% 股权, 丰富产品类型 2013 年 5 月 上海莱士拟收购中国生物 9.90% 股份, 遭遇毒丸计划, 收购计划被撤回 2013 年 6 月 宝莱特拟收购恒信生物 100% 股权, 加快布局血液透析产业链 2013 年 6 月 沃森生物增持河北大安 35% 股权, 加大对血液制品行业的投入 2013 年 6 月 沃森生物拟收购拟宁波普诺等三家销售公司股权, 进入生物制品代理销售领域 2013 年 6 月 博雅生物收购海康生物 32% 股权, 扩展血浆资源 (4)2013 年上半年全国疫苗批签发情况 2013 年上半年全国疫苗批签发总量 3.52 亿剂, 相比 2012 年同期小幅增长 2.92% 2013 年上半年批签发数量排名前 10 位的疫苗品种 数量如下表所示 : 2013 年上 2012 年 品种 2013 年上半年批 2012 年上半年 同比 半年排名 上半年 签发量 ( 剂 ) 批签发量 ( 剂 ) 排名 1 1 脊髓灰质炎疫苗 74,039, ,527, % 2 4 重组乙肝疫苗 59,317,089 22,872, % 3 5 乙脑疫苗 32,418,786 17,542, % 4 3 狂犬病疫苗 31,323,494 33,004, % 20

23 5 2 百白破联合疫苗 29,694,002 41,006, % 6 8 麻腮风联合疫苗 19,846,043 13,261, % 7 6 A C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 18,243,038 12,201, % 8 11 甲肝疫苗 14,908,132 11,035, % 9 7 b 型流感嗜血杆菌疫苗 13,094,696 13,627, % 10 9 麻疹风疹联合疫苗 9,842,572 13,244, % 前 10 大疫苗批签发总计 303,850, ,693, % 2013 年上半年, 排名前十大疫苗总批签发量较 2012 年同期增长 5.25%, 其中重组乙肝疫苗 批签发量有所恢复, 相比 2012 年同期同比增长了 %, 乙脑疫苗较 2012 年同期增长了 84.8% 2013 年上半年, 全国 Hib 批签发数量为 万剂, 较 2012 年同期降低 3.91% 沃森生物 巴斯德批签发量增加, 兰州所和葛兰素史克批签发量锐减 AC 结合疫苗整体批签发量较 2012 年同期明显下滑, 总计批签发量 万剂, 较 2012 年同期下降 74.28% AC 多糖疫苗批签发 数量为 万剂, 较 2012 年同期增长 49.52% ACYW135 多糖疫苗批签发总量 万剂, 批签发总量较 2012 年同期降低 44.74% Hib 批签发情况 : 生产厂家 2013 年上半年 2012 年上半年 批签发增长率 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 沃森生物 % % 25.48% 巴斯德 % % 29.07% 北京绿竹 % 北京民海 % 兰州所 % % % 诺华 % % -8.42% 葛兰素史克 % % % 总计 % AC 结合疫苗批签发情况 : 生产厂家 2013 年上半年 2012 年上半年 批签发增长率 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 沃森生物 % % % 罗益 ( 锡 ) % -- 21

24 北京祥瑞 % % % 总计 % AC 多糖疫苗批签发情况 : 生产厂家 2013 年上半年 2012 年上半年 批签发增长率 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 兰州所 % % 10.22% 沃森生物 % 浙江天元 % % 21.14% 北京绿竹 % 巴斯德 % -- 总计 % ACYW135 多糖疫苗批签发情况 : 生产厂家 2013 年上半年 2012 年上半年 批签发增长率 批签发量 ( 剂 ) 占比 批签发量 ( 剂 ) 占比 沃森生物 % 浙江天元 % % 12.35% 成都康华 % % -53.1% 华兰生物 % -- 总计 % 注 : 以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公司数据统计 2013 年上半年, 公司控股子公司河北大安人血白蛋白 (10g) 批签发 瓶, 全国总批 签发约 804 万瓶 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司新申报 2 个新疫苗产品临床研究, 研发能力持续提升, 募投项目顺利开展, 营销网络建设初见成效, 国际业务稳步推进, 公司研发 生产 营销 管理均按计划顺利进 行, 外延式扩张取得实质进展 公司各项经营工作均按照年度经营计划正常推进 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 22

25 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 222, 报告期投入募集资金总额 23, 已累计投入募集资金总额 142, 报告期内变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 3.6% 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 2. 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 -- 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 否 11, , , 年 30.23% 12 月 31 日 2011 年 否 14,868 14, , % 12 月 31 日 2014 年 是 9, , , , % 12 月 31 日 0 否否 4, 是否 0 否否 2013 年 4. 信息化建设项目 否 2,015 2, % 12 月 31 日 0 否否 5. 营销网络扩建和品 牌建设项目 2013 年 否 4,100 4, , % 12 月 31 日 0 是否 23

26 承诺投资项目小计 -- 41, , , , , 超募资金投向 购置进口包装线和预充注射器灌装线玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ) 否 1,840 1, , 年 97.01% 06 月 30 日 2014 年 是 72, , , , % 12 月 31 日 2014 年 否 9, , % 12 月 31 日 1, 是否 0 否否 0 否否 增资上海丰茂生物技 术有限公司 否 10,200 10, % 0 否否 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 2017 年 否 23,600 23, % 12 月 31 日 0 否否 受让河北大安制药有限公司 55% 股权受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 否 50,000 50, , % 0 否否 否 0 8,000 8,000 8, % 0 否否 归还银行贷款 ( 如有 ) -- 11,000 11, , % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 8,000 8, , % 超募资金投向小计 , , , , , 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 截止报告期末 营销网络扩建和品牌建设项目 累计投入资金 3, 万元, 投资进度为 81.17% 投资进度尚未完成的主要原因是 : 配合新产品上市的专业学术会议及业务拓展等活动, 由于新产品上市时间推后尚未发生 该项目尚未全部达到预定可使用状态, 故预计该项目预定可使用状态将延期至 2013 年 12 月 31 日 不适用 适用公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 截止报告期末, 已决议安排使超募资金的金额 用途用超募资金 186, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股及使用进展情况东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募 24

27 资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 ; 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持, 该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 19,918 万元, 其中建设投资 19,118 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 9, 万元基础上, 使用超募资金追加投资 9, 万元 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资 ; 投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司, 进行单抗药物产业化建设, 其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55% 股权, 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司出资 2.65 亿元人民币 ( 其中使用超募资金 8000 万元, 其余使用自有资金 ) 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 % 的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权 截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 32, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 ; 使用 万元由上海沃森用于单抗产业园一期工程建设项目 ; 使用 50,000 万元用于受让河北大安制药有限公司 55% 股权 ; 使用 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ); 使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司股权 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 同意使用 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 闲置的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月 已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金 不适用 25

28 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 流行性感冒流行性感冒病毒裂解疫病毒裂解疫苗产业化建苗产业化建设项目设项目玉溪沃森疫玉溪沃森疫苗产业园三苗产业园三期工程项目期工程项目 19,118 1, , % 2014 年 12 月 31 日 64, , , % 2014 年 12 月 31 日 0 否否 0 否否 合计 -- 83, , , 由于新版 GMP 的实施, 疫苗生产标准大大提高, 厂房工艺核心区级别和要求大大提高, 同时新增了厂房设备验证 工艺验证等新的要求 为保证满足国家新的标准, 生产更高标准的产品, 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 万元, 其中建设投资 万元, 流动资金投资 800 万元 建设投资 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 万元基础上, 使用超募资金追加投资 万元 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资金使用情况公告, 项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披变更原因 决策程序及信息披露情况露 说明 ( 分具体项目 ) 2 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划 2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项 8,000 万元国家专项资金支持, 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划, 由原 72, 万元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元, 即三期工程项目总投资仍为 72, 万元, 其中使用超募资金 64, 万元, 使用政府补助资金 8,000 万元, 三期工程项目建设内容 建设进度等均不改变 上述董事会 股东大会决议公告, 超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化 26

29 的情况说明 2 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 玉溪市商业银行 6,080 3,200 6, % 投资收益 12 万元 上海泽润部分股权 收购 4, , , % 上海泽润增资 14, ,580 3,580 25% 合计 24,580 10,, , 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 玉溪市商业银行股份有限公司 商业银行 38,024, % 60,800, , 长期股权投资 增资 / 分配 合计 -- 38,024, ,800, , 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 27

30 (2) 衍生品投资情况 (3) 委托贷款情况 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2013 年 5 月 10 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案为 : 以 2012 年 12 月 31 日总股本 18,223.2 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ) 共计派发现金 4,555.8 万元 其余未分配利润结转以后年度分配 该分配方案于 2013 年 6 月 19 日实施完毕 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 28

31 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 关于受让上 惠生 ( 中国 ) 投资有限公司 上海泽润 % 股权 所涉及的资产产权 12,182.8 已全部过户 增强了公司在新型重组疫苗领域的研发能力 0 0% 否 海泽润生物科技有限公司股 2013 年 01 权并对上海泽月 29 日润增资的公告 ( ), m.cn 石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 大安制药 35% 股权 所涉及的 33,691 资产产权尚未过户 加强公司对大安制药的统筹规划管理以及大安制药整体战略规划的实施 0 0% 否 关于受让河北大安制药有限公司 35% 股 2013 年 06 权的公告 月 13 日 ( ), m.cn 2 出售资产情况 3 企业合并情况 29

32 三 公司股权激励的实施情况及其影响 2012 年 8 月 14 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ), 决定实施限制性股票股权激励计划 2012 年 9 月 4 日, 公司董事会同意 9 月 4 日为授予日并向 65 名激励对象授予限制性股票 万股 2012 年 9 月 20 日, 公司向中国证券登记公司深圳分公司办理完成 万股限制性股票的授予登记 公司向激励对象定向发行人民币普通股股票 2,232, 股, 公司注册资本变更为人民币 182,232, 元 报告期内, 股权激励计划未对公司经营业绩产生影响 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 3 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 4 其他重大关联交易 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 2 担保情况 采用复合方式担保的具体情况说明违规对外担保情况 30

33 适用 不适用 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 4 其他重大合同 (1) 报告期内, 经公司第二届董事会第四次会议审议通过, 公司与惠生 ( 中国 ) 投资有限公司 上海泽润生物科技有限公司共同签署了 惠生 ( 中国 ) 投资有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于上海泽润生物科技有限公司之股权转让及增资协议, 公司拟以 12,182.8 万元受让惠生投资持有的上海泽润 % 的股权 (3, 万美元出资额 ), 并以 14,317.2 万元认购目标公司新增注册资本 2, 万美元 上述交易完成后, 公司持有上海泽润 5, 万美元出资额, 最终占上海泽润 50.69% 的股权 报告期内, 该协议已经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 并获得上海市商业委员会批准, 协议各方已按照协议的约定完成了目标股权的交割和第一期增资, 上海泽润已完成相关工商变更登记 (2) 报告期内, 经公司第二届董事会第九次会议审议通过, 公司与石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司签署了 云南沃森生物技术股份有限公司与石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议, 公司拟以 33,691 万元受让瑞聚全持有的大安制药 35% 股权 收购完成后, 公司将持有大安制药 90% 的股权 目前, 该事项已经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过, 股权交割程序正在办理中 (3) 报告期内, 公司与石河子隆臣投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了关于宁波普诺生物医药有限公司 圣泰 ( 莆田 ) 药业有限公司 山东实杰生物药业有限公司股权收购框架协议, 公司拟分别收购隆臣投资持有的宁波普诺 莆田圣泰 山东实杰 51% 股权 目前, 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过, 公司分别与宁波普诺 莆田圣泰 山东实杰的股东签署了 股权转让合同, 公司拟收购宁波普诺 莆田圣泰 山东实杰 100% 股权 该事项已经公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过, 转让合同正在履行中 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 31

34 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 1 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 2 如 1 公司股东今后本公司因在上市前社保李云春 刘俊基金 医疗保障基金和住房辉 云南玉溪公积金等问题而需要补缴社高新技术产会保险 住房公积金或被处业开发区房以罚款, 或因此而遭受任何地产开发有损失, 均由本人及时 足额限公司 陈尔对本公司作出赔偿 3 公司佳 刘红岩 上市后, 若税务主管部门要红塔创新投求公司补缴因享受有关税收资股份有限优惠政策而免缴及少缴的企公司 黄镇 业所得税, 则将条件连带马波 姚定地全额承担公司首次公开发邦 苏敏 2 行股份并上市前应补缴的税李云春 刘俊款及因此产生的所有费用 辉 陈尔佳 4 " 在本承诺函签署之日, 2009 年 06 月刘红岩 3 公本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本 23 日司全体发起公司 ) 控制的公司均未生产 人股东 4 李开发任何与股份公司及其下云春 刘俊属子公司生产的产品构成竞辉 云南玉溪争或可能竞争的产品, 未直高新技术产接或间接经营任何与股份公业开发区房司及下属子公司经营的业务地产开发有构成竞争或可能构成竞争的限公司 陈尔业务, 也未参与投资任何与佳 刘红岩 股份公司及其下属子公司生红塔创新投产的产品或经营的业务构成资股份有限竞争或可能构成竞争的其他公司 长安创企业 "" 自本承诺函签署之新 ( 北京 ) 投日起, 本人 ( 本公司 ) 及本资咨询有限人 ( 本公司 ) 控制的公司将公司不生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不 1 自公司股票报告期内, 做上市之日起 36 出承诺的股个月内 ;2 3 东均遵守了 4 均为长期有所做的承诺 效 32

35 参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 "" 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给关联关系的第三方的方式避免同业竞争 " 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 八 其他重大事项的说明 33

36 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 120,613, % -2,724,740-2,724, ,889, % 2 国有法人持股 13,500, % 13,500, % 3 其他内资持股 102,619, % 102,619, % 其中 : 境内法人持股 17,149, % 17,149, % 境内自然人持股 85,470, % 85,470, % 5 高管股份 4,494, % -2,724,740-2,724,740 1,769, % 二 限售条件股份 61,618, % 2,724,740 2,724,740 64,342, % 1 人民币普通股 61,618, % 2,724,740 2,724,740 64,342, % 三 股份总数 182,232, % 182,232, % 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 11,610 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 李云春境内自然人 14.86% 27,082, ,082, 刘俊辉境内自然人 11.25% 20,503, 20,503, 0 质押 4,320,000 34

37 云南玉溪高新技 术产业开发区房地产开发有限公 境内非国有法人 9.41% 17,149, ,149, 质押 3,260,000 司 陈尔佳境内自然人 8.13% 14,816, ,816, 质押 7,410,000 红塔创新投资股 份有限公司 国有法人 7.41% 13,500, ,500, 刘红岩境内自然人 6.88% 12,539, ,539, 质押 1,800,000 重庆麒厚西海股 权投资管理有限 公司 境内非国有法人 2.73% 4,977, ,977,5 28 黄镇境内自然人 1.66% 3,029,1 44 3,029, 姚定邦境内自然人 1.48% 2,700,0 00 2,700, 质押 1,080,000 逢涛境内自然人 1.39% 2,542, ,542,11 2 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名股东间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆麒厚西海股权投资管理有限 公司 4,977,528 人民币普通股 4,977,528 逢涛 2,542,112 人民币普通股 2,542,112 中国工商银行 - 招商核心价值混 合型证券投资基金 2,237,731 人民币普通股 2,237,731 于俊峰 1,730,616 人民币普通股 1,730,616 虞俊健 1,559,040 人民币普通股 1,559,040 华夏银行股份有限公司 - 德盛精 选股票证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 杨喆 804,000 人民币普通股 804,000 钟光禄 800,000 人民币普通股 800,000 李亮 757,688 人民币普通股 757,688 邢锁茂 675,000 人民币普通股 675,000 35

38 前 10 名限售流通股股东之间, 以及前 10 名限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名限售股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用实际控制人报告期内变更 适用 不适用 36

39 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 姓名职务任职状态 期初持有的期末持有的本期获授予股权激励获股权激励获期初持股数本期增持股本期减持股期末持股数的股权激励授予限制性授予限制性 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) ( 股 ) 限制性股票股票数量股票数量数量 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 李云春 刘红岩 董事长 总现任经理 27,082, ,082, 副董事长 离任副总经理 12,539, ,539, 陈尔佳 副董事长 现任 14,816, ,816, 刘俊辉 董事 现任 20,503, ,503, 冯少全 董事 现任 董 岩 董事 现任 朱锦余 独立董事 现任 邓志民 独立董事 现任 万宗举 独立董事 现任 马 佳 监事会主席现任 张甜 监事 现任 唐灵玲 监事 现任 黄 镇 副总经理 现任 3,029, ,029, , ,000 张 翊 研发总监 现任 1,583, ,583,100 72, ,000 徐可仁 董事会秘书现任 968, ,040 72, ,000 王云华 财务总监 现任 72, ,000 72, ,000 马波 质量总监 现任 2,085, ,085,107 72, ,000 周九平 运营总监 现任 60, ,000 60, ,000 合计 ,739, ,739, , ,000 37

40 2 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 刘红岩 董事 副董事长 离职副总经理 2013 年 02 月 07 因个人原因离职日 38

41 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 843,618, ,422,588, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 27,661, ,710, 应收账款 527,071, ,352, 预付款项 215,094, ,005, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 6,192, ,686, 应收股利其他应收款 293,663, ,942, 买入返售金融资产存货 248,703, ,708, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,456, , 流动资产合计 2,163,461, ,386,875,

42 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 230,128, ,700, 投资性房地产固定资产 436,062, ,859, 在建工程 531,059, ,939, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 859,552, ,267, 开发支出 47,637, ,977, 商誉 256,599, ,599, 长期待摊费用 1,875, ,032, 递延所得税资产 22,321, ,014, 其他非流动资产非流动资产合计 2,385,236, ,063,389, 资产总计 4,548,697, ,450,264, 流动负债 : 短期借款 720,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 156,448, ,963, 预收款项 10,082, ,327, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7,423, ,682, 应交税费 27,840, ,468,

43 应付利息应付股利其他应付款 113,619, ,137, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 2,500, 其他流动负债 64,188, ,603, 流动负债合计 1,099,602, ,019,682, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 200,824, ,147, 其他非流动负债 57,337, ,871, 非流动负债合计 258,161, ,019, 负债合计 1,357,764, ,280,701, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 182,232, ,232, 资本公积 2,170,083, ,170,083, 减 : 库存股专项储备盈余公积 33,293, ,293, 一般风险准备未分配利润 599,850, ,524, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,985,460, ,954,134, 少数股东权益 205,472, ,428, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,190,933, ,169,562, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 4,548,697, ,450,264, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 41

44 2 母公司资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 496,971, ,316, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项 19,537, ,153, 应收利息 13,824, ,163, 应收股利 120,000, 其他应收款 650,969, ,986, 存货 567, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产 940, , 流动资产合计 1,182,812, ,451,559, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,863,156, ,514,728, 投资性房地产固定资产 54,972, ,559, 在建工程 21,425, ,753, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 267, , 开发支出 3,446, ,599, 商誉长期待摊费用 1,267, ,287, 递延所得税资产 1,368, ,408,

45 其他非流动资产非流动资产合计 1,945,903, ,597,600, 资产总计 3,128,715, ,049,160, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 1,423, ,032, 预收款项应付职工薪酬 1,429, ,004, 应交税费 2,574, , 应付利息应付股利其他应付款 415,235, ,652, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,424, ,072, 流动负债合计 572,088, ,514, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 9,120, ,390, 非流动负债合计 9,120, ,390, 负债合计 581,208, ,904, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 182,232, ,232, 资本公积 2,170,083, ,170,083, 减 : 库存股专项储备盈余公积 33,293, ,293, 一般风险准备 43

46 未分配利润 161,897, ,645, 外币报表折算差额 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,547,507, ,595,255, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 3,128,715, ,049,160, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 3 合并利润表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 235,197, ,610, 其中 : 营业收入 235,197, ,610, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 157,107, ,609, 其中 : 营业成本 37,061, ,970, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,814, ,645, 销售费用 33,454, ,867, 管理费用 67,885, ,763, 财务费用 7,285, ,962, 资产减值损失 9,606, ,324, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 120,

47 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 78,209, ,001, 加 : 营业外收入 1,984, ,270, 减 : 营业外支出 271, , 其中 : 非流动资产处置损失 21, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 79,922, ,897, 减 : 所得税费用 12,994, ,098, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 66,928, ,798, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 76,883, ,798, 少数股东损益 -9,955, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 66,928, ,798, 额 归属于母公司所有者的综合收益总 76,883, ,798, 归属于少数股东的综合收益总额 -9,955, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 4 母公司利润表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 14,467, ,000, 减 : 营业成本 营业税金及附加 143, 销售费用管理费用 29,520, ,640, 财务费用 -12,406, ,166,

48 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 120, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -2,669, ,526, 加 : 营业外收入 541, ,730, 减 : 营业外支出 21, , 其中 : 非流动资产处置损失 21, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -2,149, ,223, 减 : 所得税费用 40, ,656, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -2,189, ,567, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 -2,189, ,567, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 5 合并现金流量表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 139,281, ,242, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 46

49 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 73,312, ,716, 经营活动现金流入小计 212,594, ,959, 购买商品 接受劳务支付的现金 49,334, ,977, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 43,398, ,844, 支付的各项税费 33,414, ,761, 支付其他与经营活动有关的现金 114,341, ,899, 经营活动现金流出小计 240,488, ,483, 经营活动产生的现金流量净额 -27,894, ,475, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 120, 处置固定资产 形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 120, 购建固定资产 形资产和其他长 期资产支付的现金 207,207, ,658, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的 127,628, 支付其他与投资活动有关的现金 232,000, ,000, 投资活动现金流出小计 566,835, ,658, 投资活动产生的现金流量净额 -566,715, ,658, 三 筹资活动产生的现金流量 : 47

50 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 200,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 200,000, ,000, 偿还债务支付的现金 121,303, ,000, 现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 62,928, ,013, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 128, , 筹资活动现金流出小计 184,360, ,168, 筹资活动产生的现金流量净额 15,639, ,168, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -578,970, ,351, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,422,588, ,993,600, 六 期末现金及现金等价物余额 843,618, ,837,249, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 6 母公司现金流量表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 14,467, ,000, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 425,548, ,634, 经营活动现金流入小计 440,015, ,634, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 9,746, ,695, 支付的各项税费 365, ,802, 支付其他与经营活动有关的现金 482,039, ,756,

51 经营活动现金流出小计 492,151, ,254, 经营活动产生的现金流量净额 -52,135, ,619, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 120,120, ,000, 处置固定资产 形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 120,120, ,000, 购建固定资产 形资产和其他长 期资产支付的现金 2,186, ,126, 投资支付的现金 现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的 127,628, 支付其他与投资活动有关的现金 362,000, ,000, 投资活动现金流出小计 491,814, ,126, 投资活动产生的现金流量净额 -371,694, ,873, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 0.00 偿还债务支付的现金 现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 50,386, ,000, 支付其他与筹资活动有关的现金 128, , 筹资活动现金流出小计 50,514, ,154, 筹资活动产生的现金流量净额 -50,514, ,154, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -474,344, ,900, 加 : 期初现金及现金等价物余额 971,316, ,556,013, 六 期末现金及现金等价物余额 496,971, ,551,113,

52 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司本期金额本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一 上年年末余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,524, ,428,0 3,169,562, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,524, ,428,0 3,169,562, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 31,325, ,955, ,370, ( 一 ) 净利润 76,883, ,955, ,928, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 76,883, ,955, ,928, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -45,557, ,557, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -45,557, -45,557,999.9 配 其他 50

53 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,850, ,472,8 3,190,933, 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一 上年年末余额 150,000 2,149,42, , ,822, ,192, ,713,441, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 150,000 2,149,42, , ,822, ,192, ,713,441, 三 本期增减变动金额 ( 减少 32,232, 20,657,9 15,471, 172,332, 215,428,0 456,121,194.3 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 232,803, ,445,40 225,357, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 232,803, ,445,40 225,357, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 2,232,0 50,657, ,889,

54 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 46,113, ,232,0 4,544, ,113, ,776, ( 四 ) 利润分配 15,471, ,471, ,000, 提取盈余公积 15,471, ,471, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -45,000, -45,000,000.0 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 30,000, ,000, ,000, ,000, ( 七 ) 其他 222,873,4 222,873, 四 本期期末余额 182,232 2,170,08, , ,293, ,524, ,428,0 3,169,562, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 本期金额 项目 本期金额 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险未分配利所有者权益 52

55 ( 或股本 ) 准备润合计 一 上年年末余额 182,232, ,170,083, ,293, ,645,28 2,595,255, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 182,232, ,170,083, ,293, ,645,28 2,595,255, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) -47,747, ,747, ( 一 ) 净利润 -2,189, ,189, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -2,189, ,189, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 -45,557, ,557, ,557, ,557,

56 四 本期期末余额 182,232, ,170,083, ,293, ,897,41 2,547,507, 上年金额 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权益 合计 一 上年年末余额 150,000, ,149,426, ,822, ,405,00 2,432,653, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 150,000, ,149,426, ,822, ,405,00 2,432,653, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 32,232,000 20,657,968 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 15,471, ,240, ,601, ,711,42 154,711, ,711,42 154,711, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2,232, ,657, ,113, ,889, ,113, 股份支付计入所有者权益的 金额 2,232, ,544, ,776, 其他 ( 四 ) 利润分配 15,471, ,471, ,000, 提取盈余公积 15,471, ,471, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -45,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 30,000,000-30,000,00 54

57 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 30,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 182,232, ,170,083, ,293, ,645,28 2,595,255, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 三 公司基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称本公司, 在包含子公司时统称本集团 ) 系经云南省工商行政管理局批准, 于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司, 企业法人营业执照注册号为 , 注册地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 法定代表人 : 李云春 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司 ( 以下简称沃森生物有限 ), 成立于 2001 年 1 月 16 日 2009 年 6 月 22 日, 经沃森生物有限股东会决议, 全体股东作为股份有限公司的发起人, 以其持有的截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1: 比例折股, 整体变更为股份有限公司 截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626, 元, 该净资产折合股本 75,000, 元, 其余部分 2,626, 元计入资本公积 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA 号验资报告, 本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1440 号批准, 本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股, 并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易, 公开发行后股本总额变更为 10,000 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 号验资报告, 本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续 根据本公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年度股东大会决议, 本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 5,000 万股, 本次变更后, 本公司总股本为 15,000 万股 根据本公司 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年度股东大会决议, 本公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 2 股, 共计转增股本 3,000 万股 截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司总股本为 18,000 万股 55

58 根据本公司 2012 年 8 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过的 云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案,2012 年 9 月 4 日第一届董事会第二十七次会议通过的 关于向激励对象授予限制性股票的议案 和修改后的章程规定, 本公司授予黄镇 张翊 徐可仁 王云华等 65 位高管及核心技术人员限制性股票, 向激励对象定向发行人民币普通股股票 万股 ( 每股面值 1 元 ), 授予日为 2012 年 9 月 4 日, 变更后的总股本为 18, 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/ 2012SZA 号验资报告, 本公司于 2012 年 10 月 23 日完成了工商登记变更手续 本公司属生物制药行业, 经营范围主要为 : 生物制剂的研究与开发 ; 生物项目的引进 合作与开发 ; 生物技术相关项目的技术服务研究与开发 本公司的职能管理部门包括董事会办公室 审计监察部 法务部 战略管理部 投资管理部 采购与工程管理部 注册与临床医学部 人力资源部 行政事务部 财务部等 子公司包括玉溪沃森生物技术有限公司 ( 以下简称玉溪沃森 ) 江苏沃森生物技术有限公司 ( 以下简称江苏沃森 ) 上海沃森生物技术有限公司 ( 以下简称上海沃森 ) 和非同一控制下企业合并取得的河北大安制药有限公司 ( 以下简称河北大安 ) 通过河北大安控制的子公司包括定州大安单采血浆有限公司 ( 以下简称定州大安 ) 河间大安单采血浆有限公司 ( 以下简称河间大安 ) 和怀安大安单采血浆有限公司 ( 以下简称怀安大安 ) 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 所述会计政策和估计编制 2 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 4 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币 56

59 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并, 作为合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量, 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并, 合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 计入当期损益 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 2 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分, 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量, 按原账面价值纳入合并财务报表 (2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出, 或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 57

60 7 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在所有者权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 9 金融工具 (1) 金融工具的分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 58

61 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 (4) 金融负债终止确认条件 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 59

62 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1) 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值 最近交易日后经济环境发生了重大变化时, 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率, 调整最近交易的市场报价, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的, 对最近交易的市场报价作出适当调整, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法 减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入股东权益 (7) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 说明持有意图或能力发生改变的依据 60

63 10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准 : 债务单位撤销 破产 资不抵债 现金流量严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内法偿付债务等 ; 其他确凿证据表明确实法收回或收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末单独或按组合进行减值测试, 计提坏账准备, 计入当期损益 对于有确凿证据表明确实法收回的应收款项, 经本集团按规定程序批准后作为坏账损失, 冲销提取的坏账准备 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 200 万元且占总额 10% 以上的应收账款 单项金额超过 100 万元且占总额 10% 以上的其他应收款视为重大应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6 个月以内 0% 0% 7-12 个月 5% 5% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 61

64 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 11 存货 (1) 存货的分类 本集团存货主要包括原材料 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品等 (2) 发出存货的计价方法 计价方法 : 加权平均法 存货的领用或发出, 采用加权平均法确定其实际成本 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 (4) 存货的盘存制度 盘存制度 : 永续盘存制 存货实行永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法 : 一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销 包装物摊销方法 : 一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销 62