第一节重要提示本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人李云春主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人 ( 会计主管人

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1 2014 年第一季度报告公告编号 : 年 04 月 1

2 第一节重要提示本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人李云春主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证季度报告中财务报告的真实完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 186,751, ,003, % 归属于公司普通股股东的净利润 ( 元 ) -51,368, ,858, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -95,715, ,028, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) -1.76% 0.87% -2.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) -1.82% 0.68% -2.50% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 6,488,736, ,135,837, % 归属于公司普通股股东的股东权益 ( 元 ) 2,691,194, ,742,562, % 归属于公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -33, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 1,561, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -963, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,234, 减 : 所得税影响额 212, 少数股东权益影响额 ( 税后 )

4 合计 1,585, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用二重大风险提示 1 并购投资管理风险 2012 年起, 公司根据发展战略, 加快外延式发展步伐, 进行了单抗血液制品新型疫苗的并购, 在以疫苗为基石业务的基础上, 基本完成了疫苗 + 血液制品 + 单抗的产业战略布局同时, 在横向产业整合布局的基础上, 继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势企业进行了整合并购, 公司的营销能力得以迅速提高, 并藉此快速进入了疫苗和药品流通领域在投资并购后, 公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高公司面临着如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾, 如何充分发挥各业务板块之间的协同效应, 尽快实现公司与子公司间在企业文化战略财务研发生产工程建设营销等方面的融合, 实现统一管理的风险为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险, 公司已在战略组织制度人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施 : 完善控股子公司治理结构, 加强对控股子公司控制 ; 以全面预算管理为抓手, 加强对控股子公司的财务控制和财务管理并纳入公司统一管理体系, 防范财务风险 ; 以强化总部职能部门能力建设为突破口, 加强总部对各子公司业务环节, 包括研发药品注册与临床研究产业化工程建设采购销售等的统一管理, 以发挥协同效应 2 在研产品的研发风险药品研发均具有一定的研发风险, 且越是创新度高的产品, 其研发风险也越大 ( 原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大 ), 平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非常重要公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主, 研发风险相对较小, 但未来将逐步加大市场前景好技术壁垒高的仿创或原创药物研发, 并在药物研发的各阶段及早识别风险防范和控制风险 3 政策风险 4

5 近年来, 国家对制药行业的监管力度不断加强,2010 年版药典新版 GMP 新版 GSP 等法律法规对整个行业生产与质量管理行业准入销售等方面的要求均大幅提升, 由于新建 GMP 车间投入增加导致固定资产折旧增加, 使公司产品面临毛利率下降的风险 4 药品不良反应风险药品客观上存在不良反应风险根据国家食品药品监督管理总局的定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应 ; 根据 WHO 国际药品监测合作中心的定义 : 药品不良反应是为了预防诊断治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应药品使用后导致严重不良反应 ( 包括偶合反应 ) 发生后, 如果不能依法及时处置, 可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任, 轻则影响产品销售, 重则危害行业声誉为应对和控制药品不良反应风险, 公司一方面在产品研发生产营销全过程严格按照药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系, 保证质量合格安全有效的药品传递到最终用户手中 ; 另一方面公司根据国家疫苗流通管理条例药品不良反应报告和监测管理办法要求, 制定了药品不良反应应急处理制度和预案, 以降低药品不良反应风险 5 药品质量风险药品生产工艺复杂, 即使严格遵循药品生产和质量管理规范和 SOP( 标准操作程序 ) 进行生产, 也有可能出现产品不合格情况, 导致该批产品报废损失为防范这一风险, 公司在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究, 以便解决大规模生产的工艺稳定性问题, 降低药品质量风险, 同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 6 市场竞争风险公司目前上市的产品均非独家品种, 新进入企业增加导致市场竞争日益激烈, 这将对公司产品市场占有率和销售价格造成不利影响此外, 由于新版 GMP 实施, 新建车间固定资产投资显著增加, 产品生产成本上升, 会导致公司产品毛利率下降公司将通过加快产品研发进度, 主动实现产品升级, 并进一步强化质量意识, 加大力量打造沃森产品高安全高品质的品牌形象, 提高公司产品在市场竞争中的优势 5

6 7 应收账款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 而疾病预防控制中心属于国家事业单位, 实行预算外资金财政专户管理, 疫苗采购经费支付审批环节较多周期较长, 如管理不善可能造成应收账款增加回收困难的后果, 面临应收账款不能如期收回的风险疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收风险较小 ; 同时本公司与主要疫苗经销商代理商合作关系良好, 应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配血液制品行业因市场供不应求, 生产企业在收款周期上的议价能力较强, 公司将充分发挥疫苗和血液制品营销的协同效应, 进一步降低应收账款风险三报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位 : 股报告期末股东总数 9,754 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例 (%) 持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量李云春境内自然人 15.05% 27,082,464 20,311,848 质押 16,540,000 刘俊辉境内自然人 11.35% 20,434,048 15,377,286 15,377,286 玉溪高新房地产开发有限公司境内非国有法人 9.53% 17,149,125 0 质押 3,260,000 陈尔佳境内自然人 7.18% 12,916,621 11,112,466 红塔创新投资股份有限公司平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划国有法人 6.82% 12,280,000 0 其他 4.94% 8,900,000 0 刘红岩境内自然人 3.52% 6,339,184 6,269,592 黄镇境内自然人 1.62% 2,909,144 2,181,858 科威特政府投资局全国社保基金一零四组合境外法人 1.37% 2,459,885 0 其他 1.27% 2,285,970 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 6

7 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量玉溪高新房地产开发有限公司 17,149,125 人民币普通股 17,149,125 红塔创新投资股份有限公司 12,280,000 人民币普通股 12,280,000 平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划 8,900,000 人民币普通股 8,900,000 李云春 6,770,616 人民币普通股 6,770,616 刘俊辉 5,056,762 人民币普通股 5,056,762 科威特政府投资局 2,459,885 人民币普通股 2,459,885 全国社保基金一零四组合 2,285,970 人民币普通股 2,285,970 于俊峰 1,970,028 人民币普通股 1,970,028 陈尔佳 1,804,155 人民币普通股 1,804,155 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 1,781,456 人民币普通股 1,781,456 上述股东中, 李云春和平安大华基金 - 平安银行 - 平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一致行动人除此以外未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系公司股东于俊峰除通过普通证券账户持有 470,028 股外, 还通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,500,000 股, 实际合计持有 1,970,028 股公司股东在报告期内是否进行约定购回交易是否限售股份变动情况单位 : 股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期李云春 20,311, ,311,848 高管锁定股刘俊辉 15,377, ,377,286 高管锁定股陈尔佳 11,112, ,112,466 高管锁定股每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定刘红岩 6,269, ,269,592 上市承诺锁定黄镇 2,181, ,181,858 高管锁定股马波 1,509, ,509,830 高管锁定股张翊 1,115, ,115,325 高管锁定股每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定每年按持股总数的 75% 锁定 7

8 徐可仁 654, ,030 高管锁定股每年按持股总数的 75% 锁定合计 58,532, ,532,

9 第三节管理层讨论与分析一报告期主要财务报表项目财务指标重大变动的情况及原因应收票据期末余额 1, 万元, 较年初减少 2, 万元, 减幅为 67.26%, 主要是由于报告期内票据贴现所致 ; 开发支出期末余额 78, 万元, 较年初增加 54, 万元, 增幅为 %, 主要是由于报告期内收购嘉和生物增加 51, 万元 ; 应付利息期末余额 2, 万元, 较年初增加 2, 万元, 增幅为 %, 主要是由于报告期计提中期票据利息所致营业收入为 18, 万元, 较上年同期增加 9, 万元, 增幅为 98.67%, 主要是由于报告期新增加渠道流通公司销售收入 ; 营业成本为 10, 万元, 较上年同期增加 8, 万元, 增幅为 %, 主要是由于报告期新增加渠道流通公司销售成本 ; 销售费用为 3, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增幅为 87.64%, 主要是由于本报告期销售增长所致 ; 管理费用为 6, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 增幅为 47.50%, 主要是由于增加收购上海泽润山东实杰宁波普诺圣泰 ( 莆田 ) 评估增值确认的无形资产形成的摊销以及新收购公司导致管理费用的增加 ; 财务费用为 4, 万元, 较上年同期增加 3, 万元, 增幅为 1,627.38%, 主要是由于报告期计提中期票据利息及支付银行借款利息增加所致 ; 资产减值损失为万元, 较上年同期增加万元, 增幅为 1,435.10%, 主要是由于报告期计提的坏账准备增加所致经营活动产生的现金流量净额 -9, 万元, 主要是由于报告期内支付采购款和支付税金增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额 -26, 万元, 主要是由于收购子公司支付股权款所致 ; 9

10 筹资活动产生的现金流量净额 4, 万元, 主要是由于增加借款所致二业务回顾和展望年一季度经营情况报告期内, 公司按照 2014 年总体经营管理思路, 围绕全年经营计划, 认真落实各项工作任务, 加强计划预算管理, 积极推进研发生产营销投资管理等各项工作报告期内, 公司实现营业收入 18, 万元, 较去年同期增长 98.67%; 实现归属于上市公司股东的净利润 -5, 万元, 较去年同期下降 % 报告期内, 公司积极采取各种市场策略应对竞争日益加剧的市场环境变化, 进一步加大营销渠道体系建设, 终端拉动工作扎实推进, 继续强化中高端市场的拓展, 实施不同营销模式的互补, 高效整合营销资源加强一类疫苗 AC 多糖疫苗的招投标工作, 报告期内, 在多个省份政府采购中累计中标 500 余万剂报告期内, 子公司河北大安完成了血液制品生产车间的新版 GMP 改造, 申请进行 GMP 认证 4 月进行了 GMP 认证的现场检查报告期内, 公司 23 价肺炎球菌多糖疫苗获得临床试验报告, 申报生产注册申请并获得受理, 进入技术审评阶段 ; 吸附破伤风疫苗获得临床试验报告, 申报生产注册申请并获得受理 ; ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗申报临床正在进行补充资料准备 ; 注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体申报临床,4 月收到补充资料通知, 正在进行补充资料准备其它在研和进入注册阶段的产品在按计划正常进行报告期内, 公司申报的新型人胚肺二倍体细胞基质 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规模培养技术平台的建立项目获得国家高技术研究发展计划 (863 计划 ) 生物和医药生物领域发展专项支持 ; 细菌性疫苗海外临床研究及推广项目获得国家科技部国际科技合作专项支持 ; 沃森生物国家认定企业技术中心创新能力建设项目获得国家发改委专项支持子公司上海泽润取得一项发明专利证书报告期内, 为学习和积淀现代产业园区开发建设先进经验, 公司与北京喜神资产管理有限公司共同发起设立上海沃喜投资管理有限公司, 其中公司出资 300 万元, 持有其 30% 的股权报告期内, 公司主要产品批签发情况如下 :Hib 疫苗批签发 1,984,924 剂 ( 其中西林瓶剂 10

11 型 1,494,838 剂, 预灌封剂型 490,086 剂 );AC 结合疫苗批签发 560,356 剂 ; AC 多糖疫苗批签发 280,970 剂 ;ACYW135 多糖疫苗批签发 196,200 剂 ; 人血白蛋白 (10g 20%,50ml / 瓶 ) 批签发 38,180 瓶 2 工作展望公司近期将围绕 2014 年经营计划和目标, 继续加强营销能力与营销体系建设, 保证公司销售目标的达成 ; 进一步提高研发的质量和效率, 加快新产品开发进度 ; 积极推进项目建设, 推进河北大安 GMP 认证工作, 加快玉溪沃森三期工程建设重大已签订单及进展情况适用不适用数量分散的订单情况适用不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况适用不适用重要研发项目的进展及影响适用不适用报告期内公司的无形资产核心竞争能力核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事监事高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施适用不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响适用不适用报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响适用不适用年度经营计划在报告期内的执行情况适用不适用对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施适用不适用 11

12 第四节重要事项一公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺如今后本公司因在上市前社保基金医疗保障基金和住房公积金等问题李云春刘俊而需要补缴社会保险住 2009 年 06 月辉陈尔佳房公积金或被处以罚款, 23 日刘红岩或因此而遭受任何损失, 均由本人及时足额对本公司作出赔偿报告期内, 做出承诺的股东均长期有效遵守了所做的承诺首次公开发行或再融资时所作承诺公司全体发起人股东公司上市后, 若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得 2009 年 06 月税, 则将无条件连带地全 23 日额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用报告期内, 做出承诺的股东均长期有效遵守了所做的承诺 " 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本李云春刘俊公司 ) 控制的公司均未生辉玉溪高新产发任何与股份公司及房地产开发其下属子公司生产的产有限公司陈品构成竞争或可能竞争尔佳刘红的产品, 未直接或间接经 2009 年 06 月岩红塔创新营任何与股份公司及下 23 日投资股份有属子公司经营的业务构限公司长安成竞争或可能构成竞争创新 ( 北京 ) 的业务, 也未参与投资任投资咨询有何与股份公司及其下属限公司子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可报告期内, 做出承诺的股东均长期有效遵守了所做的承诺 12

13 能构成竞争的其他企业 "" 自本承诺函签署之日起, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不生产开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 "" 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 " 任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接担任公司董或间接持有的本公司股事监事高 2009 年 06 月份总数的 25%; 离职后半级管理人员 23 日年内不转让其所直接或的股东间接持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的报告期内, 做出承诺的股东均长期有效遵守了所做的承诺 13

14 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50% 公司将实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 并保持连续性和稳定性公司利润分配原则在公司章程中规定为 : 公司现金方式分红的具体条件和比例 : 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损公司提取法定公积金盈余公 2012 年 04 月积金后有可分配利润的, 13 日长期有效报告期内, 公司遵守了承诺则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 当公司年末资产其他对公司中小股东所作承诺负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时, 公司可不进行现金分红公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务 2013 年 6 公司相关的生产经营使用, 本 2013 年 06 月次闲置募集资金的使用 26 日月 26 日年 6 报告期内, 公司遵守了承诺不会变相改变募集资金月 26 日用途, 也不会影响募集资金投资计划的正常进行公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资承诺是否及时履行是未完成履行的具体原因及下一步计划无 14

15 ( 如有 ) 二募集资金使用情况对照表单位 : 万元募集资金总额 222, 本季度投入募集资金总额 4,335.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 41,800 已累计投入募集资金总额 193, 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 18.8% 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目否 11, , , 年 46.94% 12 月 31 日 0 0 否否 2. 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程否 14,868 14, , 年等 -- 玉溪沃森疫苗产 % 12 月 31 日业园二期工程扩建 1, ,835. 是 19 否项目 3. 流行性感冒病毒 2014 年裂解疫苗产业化建是 9, , , % 12 月否否设项目日 2015 年 4. 信息化建设项目否 2,015 2, % 12 月 31 日 0 0 否否 5. 营销网络扩建和品牌建设项目否 4,100 4, , 年 85.57% 12 月 31 日 0 0 是否承诺投资项目小计 -- 41, , , , , 超募资金投向购置进口包装线和预充注射器灌装线否 1,840 1, , 年 97.01% 06 月 30 日 ,734.0 是 8 否 15

16 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目是 72, , , , 年 69.45% 12 月 31 日 0 0 否否流行性感冒病毒裂 2014 年解疫苗产业化建设否 9, , , % 12 月否否项目 ( 追加投资 ) 日增资上海丰茂生物技术有限公司上海沃森单抗产业园一期工程建设项目是 10, % 0 0 否是是 23, % 0 0 否否受让河北大安制药有限公司 90% 股权是 50,000 83, , % 0 0 否否受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 否 0 8, , % 0 0 否否 -- 11,000 11, , % ,000 8, , % 超募资金投向小计 , , , , , 合计 , , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013 年 9 月, 由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料, 上海丰茂的增资事宜一直未能完成, 经上海市金山区人民法院判决, 公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的增资协议于 2013 年 9 月 26 日解除, 该项目终止经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的万元募集资金变更用途, 变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付适用公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元截止报告期末, 已决议安排使用超募资金 186, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东超募资金的金额用大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补途及使用进展情况充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线中速预充注射器灌装线等经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 ; 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得 8,000 万元国家专项 16

17 资金支持, 该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日, 预算调整为 19,918 万元, 其中建设投资 19,118 万元, 流动资金投资 800 万元建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资, 故需在原募集资金投资 9, 万元基础上, 使用超募资金追加投资 9, 万元经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资 ; 投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司, 进行单抗药物产业化建设, 其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55% 股权, 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司出资 2.65 亿元人民币 ( 其中使用超募资金 8000 万元, 其余使用自有资金 ) 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 % 的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的万元, 共计万元募集资金变更用途, 其中万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元, 减少注册资本后, 上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1000 万元人民币, 实收资本为 1000 万元人民币原投入的 9000 万元募集资金 ( 其中包括募集资金先期支付的预付款万元, 将通过自有资金置换成募集资金 ) 在减资实施后变更募集资金用途, 剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 44, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 ; 使用 83, 万元用于受让河北大安制药有限公司 90% 股权 ; 使用 2, 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 ( 追加投资 ); 使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费 0.42 万元适用募集资金投资项目实施地点变更情况以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施适用募集资金投资项目实施方式调整情况以前年度发生经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森适用募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目营销网络扩建和品牌建设项目先期投入资金 8,762, 元适用经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 同意使用玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目闲置的募 17

18 况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补充流动资金的募集资金不适用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中无三其他重大事项进展情况 1 收购嘉和生物事宜 2013 年 12 月, 公司与嘉和生物药业有限公司股东分别签署了股权转让协议, 公司收购嘉和生物药业有限公司 % 股权报告期内, 嘉和生物股权收购事宜已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过嘉和生物已获得上海市浦东新区人民政府同意股权转让的批复, 取得了外商投资企业批准证书, 协议各方已按照股权转让协议的约定完成了目标股权的交割, 嘉和生物已完成工商变更登记公司已于 2014 年 2 月将嘉和生物纳入合并报表范围 2 增资上海丰茂事宜 2012 年, 公司与上海丰茂生物技术有限公司上海威陆工贸有限公司以及自然人王笑非和孔海燕签署了云南沃森生物技术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司王笑非孔海燕关于上海丰茂生物技术有限公司之增资协议在增资协议签署后, 丰茂生物原股东未能按照增资协议和资产评估报告所涉及的无形资产履行无形资产出资义务, 增资事项未能完成, 同时增资协议也尚未获得商务部门批准而未生效报告期内, 公司收到上海市金山区人民法院送达的民事判决书, 法院判决如下 : 上海丰茂生物技术有限公司上海威陆工贸有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司于 2012 年 4 月 25 日签订的合作框架协议以及云南沃森生物技术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司王笑非孔海燕于 2012 年 7 月 6 日签订的关于上海丰茂生物技术有限公司之增资协议于 2013 年 9 月 26 日解除收到判决后, 公司向上海市第一中级人民法院提起上诉, 上海丰茂生物技术有限公司和上海威陆工贸有限公司也提出上诉目前, 该案的二审程序正在进行之中 18

19 四报告期内现金分红政策的执行情况报告期内, 公司未实施现金分红经 2014 年 4 月 14 日公司第二届第十七次董事会审议通过, 公司 2013 年度利润分配预案为 : 以 2013 年末总股本 18,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金 900 万元, 以资本公积金每 10 股转增 3 股其余未分配利润结转以后年度分配本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施五预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明由于市场竞争加剧, 且公司加大研发投入并购形成的无形资产摊销增加等原因导致管理费用增加, 同时因中期票据发行导致财务费用大幅增加, 预计 2014 年上半年度公司净利润与上年同期相比会有较大幅度下降六向控股股东或其关联方提供资金违反规定程序对外提供担保的情况无七公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况报告期内, 公司大股东李云春先生参与平安大华汇盈 1 号资产管理计划, 该资产管理计划总规模为 36,000 万元, 其中李云春先生出资 10,000 万元, 管理人为平安大华基金管理有限公司根据平安大华汇盈 1 号资产管理计划资产管理合同, 该资产管理计划名下股票所对应的表决权与李云春先生保持一致 2014 年 1 月 22 日, 平安大华汇盈 1 号资产管理计划通过大宗交易方式受让 8,900,000 股公司股份, 占公司总股本比例为 4.94%, 成交价格为元 / 股本次增持前李云春先生持有公司 27,082,464 股, 占公司总股本比例为 15.05%; 本次增持完成后, 李云春先生可支配的表决权股份为 35,982,464 股, 占公司总股本比例为 19.99% 19

20 第五节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 913,498, ,229,958, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 13,484, ,192, 应收账款 640,846, ,139, 预付款项 136,829, ,638, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,100, ,965, 应收股利其他应收款 230,888, ,692, 买入返售金融资产存货 381,304, ,274, 一年内到期的非流动资产 112, 其他流动资产 1,022, ,248, 流动资产合计 2,320,086, ,690,109, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 118,400, ,400,

21 投资性房地产固定资产 583,089, ,935, 在建工程 745,380, ,753, 工程物资固定资产清理 3, , 生产性生物资产油气资产无形资产 927,930, ,090, 开发支出 788,198, ,635, 商誉 945,990, ,931, 长期待摊费用 26,774, ,594, 递延所得税资产 32,881, ,383, 其他非流动资产非流动资产合计 4,168,649, ,445,728, 资产总计 6,488,736, ,135,837, 流动负债 : 短期借款 1,237,500, ,167,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 8,980, 应付账款 163,029, ,376, 预收款项 13,731, ,306, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,260, ,582, 应交税费 7,536, ,991, 应付利息 24,217, ,472, 应付股利其他应付款 447,687, ,374, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款 21

22 代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 42,048, ,736, 流动负债合计 1,944,012, ,878,321, 非流动负债 : 长期借款应付债券 988,854, ,104, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 381,457, ,267, 其他非流动负债 82,581, ,679, 非流动负债合计 1,452,893, ,319,051, 负债合计 3,396,906, ,197,372, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 180,000, ,000, 资本公积 1,958,408, ,958,408, 减 : 库存股专项储备盈余公积 40,244, ,244, 一般风险准备未分配利润 512,541, ,909, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,691,194, ,742,562, 少数股东权益 400,635, ,902, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,091,829, ,938,464, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,488,736, ,135,837, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 2 母公司资产负债表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目期末余额期初余额 22

23 流动资产 : 货币资金 631,240, ,308, 交易性金融资产应收票据应收账款 10,500, 预付款项 18,220, ,238, 应收利息 23,007, ,478, 应收股利 100,000, ,000, 其他应收款 655,704, ,155, 存货 415, , 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,007, ,056, 流动资产合计 1,440,095, ,849,720, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,358,641, ,925,780, 投资性房地产固定资产 54,105, ,646, 在建工程 23,621, ,774, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,533, ,612, 开发支出 6,575, ,234, 商誉长期待摊费用 3,202, ,059, 递延所得税资产 1,775, ,775, 其他非流动资产非流动资产合计 3,449,455, ,012,882, 资产总计 4,889,551, ,862,603, 流动负债 : 23

24 短期借款 200,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 2,701, ,244, 预收款项应付职工薪酬 1,516, ,425, 应交税费 725, ,270, 应付利息 24,597, ,472, 应付股利其他应付款 1,076,386, ,051,268, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,953, ,777, 流动负债合计 1,307,880, ,262,458, 非流动负债 : 长期借款应付债券 988,854, ,104, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 14,829, ,484, 非流动负债合计 1,003,683, ,588, 负债合计 2,311,564, ,262,047, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 180,000, ,000, 资本公积 2,153,669, ,153,669, 减 : 库存股专项储备盈余公积 40,244, ,244, 一般风险准备未分配利润 204,073, ,642, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,577,987, ,600,556, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 4,889,551, ,862,603,

25 计法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 3 合并利润表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目本期金额上期金额一营业总收入 186,751, ,003, 其中 : 营业收入 186,751, ,003, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 250,249, ,497, 其中 : 营业成本 101,795, ,666, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,086, , 销售费用 33,095, ,637, 管理费用 62,621, ,455, 财务费用 41,788, ,419, 资产减值损失 9,861, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号企业的投资收益其中 : 对联营企业和合营列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -63,497, ,505,

26 加 : 营业外收入 1,595, ,564, 减 : 营业外支出 1,031, , 失其中 : 非流动资产处置损四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -62,933, ,060, 减 : 所得税费用 -3,368, ,978, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -59,564, ,082, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 -51,368, ,858, 少数股东损益 -8,196, ,776, 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益七其他综合收益八综合收益总额 -59,564, ,082, 总额归属于母公司所有者的综合收益 -51,368, ,858, 归属于少数股东的综合收益总额 -8,196, ,776, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 4 母公司利润表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目本期金额上期金额一营业收入 10,075, ,000, 减 : 营业成本营业税金及附加 65, 销售费用管理费用 17,859, ,063, 财务费用 15,588, ,102, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 26

27 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -23,438, ,038, 加 : 营业外收入 874, , 减 : 营业外支出 5, 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -22,568, ,303, 减 : 所得税费用 385, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -22,568, ,918, 五每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六其他综合收益七综合收益总额 -22,568, ,918, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 5 合并现金流量表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目本期金额上期金额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 152,199, ,124, 额客户存款和同业存放款项净增加向中央银行借款净增加额额向其他金融机构拆入资金净增加收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金 27

28 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 23,855, ,686, 经营活动现金流入小计 176,054, ,810, 购买商品接受劳务支付的现金 120,007, ,029, 客户贷款及垫款净增加额额存放中央银行和同业款项净增加金支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 37,735, ,748, 支付的各项税费 33,341, ,592, 支付其他与经营活动有关的现金 80,685, ,468, 经营活动现金流出小计 271,770, ,838, 经营活动产生的现金流量净额 -95,715, ,028, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 62,109, ,738, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -2,387, 支付其他与投资活动有关的现金 209,923, ,000, 投资活动现金流出小计 269,645, ,738,

29 投资活动产生的现金流量净额 -269,645, ,738, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 233,600, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 233,600, ,000, 偿还债务支付的现金 162,320, ,000, 的现金分配股利利润或偿付利息支付 21,372, ,008, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,005, 筹资活动现金流出小计 184,698, ,008, 筹资活动产生的现金流量净额 48,901, ,991, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -316,460, ,774, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,229,958, ,422,588, 六期末现金及现金等价物余额 913,498, ,145,813, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙 6 母公司现金流量表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司单位 : 元项目本期金额上期金额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 5,989, ,073, 经营活动现金流入小计 5,989, ,073, 购买商品接受劳务支付的现金 29

30 金支付给职工以及为职工支付的现 7,223, ,414, 支付的各项税费 751, , 支付其他与经营活动有关的现金 20,765, ,135, 经营活动现金流出小计 28,740, ,673, 经营活动产生的现金流量净额 -22,750, ,599, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 3,129, ,261, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 351,501, ,000, 投资活动现金流出小计 354,631, ,261, 投资活动产生的现金流量净额 -354,631, ,261, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 100,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 331,659, 筹资活动现金流入小计 431,659, 偿还债务支付的现金 100,000, 的现金分配股利利润或偿付利息支付 4,387, ,387, 支付其他与筹资活动有关的现金 293,958, 筹资活动现金流出小计 398,346, ,387, 筹资活动产生的现金流量净额 33,313, ,387,

31 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -344,068, ,249, 加 : 期初现金及现金等价物余额 975,308, ,316, 六期末现金及现金等价物余额 631,240, ,066, 法定代表人 : 李云春主管会计工作负责人 : 王云华会计机构负责人 : 赵金龙二审计报告第一季度报告是否经过审计是否公司第一季度报告未经审计云南沃森生物技术股份有限公司法定代表人 ( 李云春 ): 31

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安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9