原财务报告与申报财务报告差异说明

Size: px

Start display at page:

Download "原财务报告与申报财务报告差异说明"

贰钰叶
5 years ago
Views:

1 智度科技股份有限公司关于上海猎鹰网络有限公司上海智度亦复信息技术有限公司和 SPIGOT,INC.2017 年度业绩承诺实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 智度科技股份有限公司, 原名智度投资股份有限公司,2016 年 8 月更名为智度科技股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了本说明一重大资产重组基本情况 ( 一 ) 重大资产重组方案本公司经中国证券监督管理委员会关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]834 号 ) 文件核准, 于 2016 年进行了重大资产重组, 重组方案如下 : 1 发行股份收购上海猎鹰网络有限公司北京掌汇天下科技有限公司和上海智度亦复信息技术有限公司的股权 2015 年 9 月, 本公司与上海猎鹰网络有限公司 ( 以下简称上海猎鹰公司 ) 的股东易晋网络今耀投资拉萨智恒隽川科技零零伍刘伟来玩科技前海信中鼎昱烽晟泰翌卓投资张丽芬前海新合力潘耀坚永兴正科技锋行天下和红煌科技共 16 名交易对手 ( 以下简称易晋网络等上海猎鹰公司原股东 ) 签署发行股份购买资产协议, 向易晋网络等上海猎鹰公司原股东发行股份共计 154,759,334 股, 购买其合计持有的上海猎鹰公司 100% 股权, 整体作价 86, 万元 2015 年 9 月, 本公司与北京掌汇天下科技有限公司 ( 以下简称北京掌汇天下公司 ) 的股东罗川袁聪徐锋缪志坚盈聚投资共 5 名交易对手 ( 以下简称罗川等北京掌汇天下公司原股东 ) 签署发行股份购买资产协议, 向罗川等北京掌汇天下公司原股东发行股份共计 8,355,611 股, 购买其合计持有的北京掌汇天下公司 % 股权, 整体作价 4, 万元 2015 年 9 月, 本公司与上海智度亦复信息技术有限公司 ( 以下简称上海亦复信息公司 ) 的股东计宏铭上海亦复壹投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和北 1

2 京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 共 3 名交易对手 ( 以下简称计宏铭等上海亦复信息公司原股东 ) 签署发行股份购买资产协议, 向计宏铭等上海亦复信息公司原股东发行股份共计 68,627,450 股, 购买其合计持有的上海亦复信息公司 100% 股权, 整体作价 38, 万元 2 支付现金收购境外资产 2015 年 8 月, 本公司与 Spigot, Inc.( 以下简称 Spigot 或 Spigot 公司股东 Rodrigo Sales The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust Michael Levit Michael Levit 2014 Annuity Trust Jason Johnson Celeste Sales Linda R. Beaty Trust Richard D. Stubblefield Living Trust Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对手 ( 以下简称 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东 ) 签署了 Spigot, Inc. 股权购买协议及其附件 A, 以现金收购其合计持有的 Spigot 公司 100% 股权, 整体作价 25, 万美元 3 配套融资本公司分别向控股股东北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 控股股东的普通合伙人西藏智度投资有限公司发行不超过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份, 共发行不超过 419,381,688 股股份, 共募集资金不超过 2,818,244,954 元 ( 二 ) 本次重大资产重组相关事项实施情况 2016 年 4-5 月, 易晋网络等上海猎鹰公司原股东罗川等北京掌汇天下公司原股东计宏铭等上海亦复信息公司原股东 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东将标的资产股权过户至本公司名下, 募集配套资金发行股份完成本公司向易晋网络等上海猎鹰公司原股东罗川等北京掌汇天下公司原股东计宏铭等上海亦复信息公司原股东发行的人民币普通股 231,742,395 股, 募集配套资金发行的人民币普通股 419,381,688 股于 2016 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续二标的资产 2017 年度盈利预测承诺实现情况 1 业绩承诺情况在本次重大资产重组中, 北京掌汇天下公司作为本次交易标的之一上海猎鹰公司的控股子公司, 并未独立做出业绩承诺上海猎鹰公司上海亦复信息公司 Spigot 公司上述原股东分别对相关公司 2015 年度至 2018 年度业绩作出承诺业 2

3 绩承诺内容如下 : (1) 上海猎鹰公司业绩承诺情况本公司与易晋网络等上海猎鹰公司原股东分别于 2015 年 9 月 2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了标的资产盈利预测补偿协议标的资产盈利预测补偿协议的补充协议及标的资产盈利预测补偿协议的补充协议 ( 二 ) 易晋网络等上海猎鹰公司原股东承诺上海猎鹰公司在 2015 年至 2018 年各年度, 拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,838 万元 11,700 万元 15,210 万元及 18,252 万元若上海猎鹰公司 2015 年至 2018 年各年度实现的实际净利润数低于前述当年净利润预测数的, 则易晋网络等上海猎鹰公司原股东应按标的资产盈利预测补偿协议标的资产盈利预测补偿协议的补充协议及标的资产盈利预测补偿协议的补充协议 ( 二 ) 的约定向本公司进行补偿计算业绩完成情况的标准如下 : 上述净利润指标均以上海猎鹰公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准如果本次募投项目可以由上海猎鹰公司单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围如果本次募投项目上海猎鹰公司无法单独核算的, 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到上海猎鹰公司账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算上海猎鹰公司当期实际净利润时, 按照上海猎鹰公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额一年期贷款基准利率 (1-m 12) (1- 所得税税率 ) 的计算方式相应扣除 ; 在计算上海猎鹰公司后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照上海猎鹰公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额一年期贷款基准利率 (1- 所得税税率 ) 的计算方式相应扣除 (2) 上海亦复信息公司业绩承诺情况 2015 年 9 月, 本公司与计宏铭等上海亦复信息公司原股东分别于 2015 年 9 月 2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了标的资产盈利预测补偿协议标的资产盈利预测补偿协议的补充协议及标的资产盈利预测补偿协议的补充协议 3

4 ( 二 ) 计宏铭等上海亦复信息公司原股东承诺上海亦复信息公司在 2015 年至 2018 年各年度, 拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500 万元 4,550 万元 5,915 万元及 7,098 万元若上海亦复信息公司 2015 年至 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的, 则计宏铭等原股东应按标的资产盈利预测补偿协议标的资产盈利预测补偿协议的补充协议及标的资产盈利预测补偿协议的补充协议 ( 二 ) 的约定向本公司进行补偿计算业绩完成情况的标准如下 : 上述净利润指标均以上海亦复信息公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准如果本次募投项目可以由上海亦复信息公司单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围如果本次募投项目上海亦复信息公司无法单独核算的, 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到上海亦复信息公司账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算上海亦复信息公司当期实际净利润时, 按照上海亦复信息公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额一年期贷款基准利率 (1-m 12) (1- 所得税税率 ) 的计算方式相应扣除 ; 在计算上海亦复信息公司后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照上海亦复信息公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额一年期贷款基准利率 (1- 所得税税率 ) 的计算方式相应扣除 (3)Spigot 公司业绩承诺情况 2015 年 8 月, 本公司与 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东签署了 Spigot, Inc. 股权购买协议及其附件 A,2016 年 10 月, 本公司与 Rodrigo Sales 等原股东签署了 Spigot, Inc. 股权购买协议之补充协议 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东承诺 Spigot 公司在 2015 年至 2018 年 ( 初始对赌年份 ) 的各年度, 拟实现的净利润分别不低于 1,721 万美元 2,561 万美元 3,409 万美元及 4,006 万美元如初始对赌年份中,Spigot 公司未能完成对赌目标, 则本公司通过续展对赌年份调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整, 从而达到保护本公司及中小股东权益之目的 4

5 鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在全球发行同时创造与吸引新增流量, 且在被本公司收购后, 将结合原有优势将其业务进行国际化拓展按照既定业务发展计划,Spigot 公司与符合其业务发展需求的相关软件开发商和持有人进行谈判, 以进一步扩大业务结合 Spigot 公司业务发展的实际需求, 为了更好的保护上市公司全体股东的利益, 利用海外相关地区低人力成本低税负的优势, 于 2016 年 10 月 28 日, 根据本公司第七届董事会第十九次会议决议, 并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 本公司对 Spigot 公司的经营架构作出如下调整 : 第一, 本公司将在 Spigot 公司的协助下, 分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立两家名为 Polarity Technologies Ltd( 以下简称 Polarity 或塞浦路斯公司 ) 和 Eightpoint Technologies Ltd( 以下简称 Eightpoint 或开曼公司 ) 的公司 Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务, 即桌面与手机 APP, 互联网和移动业务的管理与变现为税收优化之目的, 上述两家公司由智度投资 ( 香港 ) 有限公司 ( 系本公司依照香港特别行政区法律成立的拥有 100% 股权的子公司, 以下简称智度香港 ) 出资设立, 但智度香港仅象征性出资 ( 不超过美元一千元 ), 并不会实际投入任何运营资金如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金, 将由开曼公司及塞浦路斯公司自身业务收入提供, 或由 Spigot 公司原美国实体提供融资第二, 在本次经营架构调整完成后, 原则上未来 Spigot 拟进行的软件购买交易, 将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件, 并将相关软件许可给 Polarity, 而 Polarity 将以相关软件开展业务 Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营, 包括但不限于 : 提供 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金, 包括必要时融资支持 ; 提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务, 其中可能包括人力资源支持服务技术支持服务和市场支持服务这些服务的内容和提供将由 Spigot Polarity 和 Eightpoint 共同管理在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面, 上市公司不会向其提供财务支持第三, 根据本公司与 Spigot 公司交易对方签署的 Spigot, Inc. 股权购买协议及其附件 A,Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的收入范围内, 即无法计入 Spigot 公司承诺业绩的盈利范围考虑到上述架构重组方案 ( 包括设立 Polarity 和 Eightpoint) 是 Spigot 公司业务发展所需, 而根据现有安排,Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 公司的支持,Spigot 公司现有的销售技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity 5

6 和 Eightpoint 的运营, 该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力, 保护中小股东利益为真实的反映 Spigot 公司盈利能力, 本公司在架构重组的同时, 同时签署 Spigot, Inc. 股权购买协议之补充协议, 对上述内容进行补充约定根据 Spigot, Inc. 股权购买协议之补充协议约定, 在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot 业务范围一致时, 将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot Polarity 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团 ( 以下简称 SPE 公司 ), 然而, 业绩承诺对应的年份和具体金额没有变化 2 业绩承诺实现情况上海猎鹰公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 16, 万元, 扣除非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 15, 万元, 超过业绩承诺万元上海亦复信息公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 6, 万元, 扣除非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 6, 万元, 超过业绩承诺万元 SPE 公司 2017 年度净利润为 4, 万美元, 扣除非经常性损益后的净利润为 4, 万美元, 超过业绩承诺万美元三本说明的批准本说明业经本公司第八届董事会第二次会议于 2018 年 4 月 26 日批准智度科技股份有限公司二一八年四月二十六日 6

中材高新材料股份有限公司

中材高新材料股份有限公司关于上海猎鹰网络有限公司上海智度亦复信息技术有限公司 SPIGOT, INC. 2016 年度按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 智度科技股份有限公司 ( 以下简称上市公司或本公司 ) 编制了自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止期间 /2016 年度的关于上海猎鹰网络有限公司上海智度亦复信息技术有限公司