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卖龙
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1 关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩补偿股份回购注销事项的法律意见书中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编 : 电话 (Tel):( 0755) 传真 (Fax):( 0755)

2 广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩补偿股份回购注销事项的法律意见书信达回购字 [2018] 第 006 号致 : 中国长城科技集团股份有限公司广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 接受中国长城科技集团股份有限公司 ( 曾用名中国长城计算机深圳股份有限公司, 以下简称公司或中国长城 ) 委托, 就公司换股合并重大资产置换非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目 ( 以下简称重大资产重组 ) 实施完毕后, 因其中北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 ( 以下简称圣非凡或标的公司 )2017 年度业绩承诺未实现, 而回购注销公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺对应股份之相关事项 ( 以下简称本次回购注销 ), 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 )( 以下简称重组管理办法 ) 等法律法规和其他规范性文件的有关规定, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 信达律师审阅了相关协议相关机构批文批复专项审核报告公司相关股东大会决议董事会会议文件监事会会议文件独立董事独立意见公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证

3 就本法律意见书的出具, 信达律师特作如下声明 : 信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实, 依据我国现行有效相关法律法规和规范性文件, 基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查核实, 基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见信达律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 截至本法律意见书出具之日, 对本次回购注销事项的合法合规真实有效性进行了必要的核查验证, 并据此出具法律意见本法律意见书的出具基于以下前提 : 公司向信达律师提供的所有文件资料以及有关的口头陈述均是真实准确完整有效的, 不存在任何虚假或误导性信息 ; 所提供文件的原件及其上面的签字盖章均是真实的 ; 其中文件资料为副本复印件的, 保证与正本或原件相符 ; 签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序 ; 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露, 无任何隐瞒重大遗漏之处信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门公司或其他单位出具的证明文件发表意见本法律意见书仅对中国长城本次回购注销事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见, 不对本次回购注销事项所涉及的会计财务等非法律专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 信达已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为信达对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证信达同意本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之一, 随

4 其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任本法律意见书仅供中国长城为实施本次回购注销事项之目的使用, 不得用于任何其他目的信达律师基于上述情况, 并根据公司法证券法重组管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定和中国长城科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 现出具法律意见如下 : 一重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 基本情况根据公司与中国电子信息产业集团有限公司 ( 下称中国电子 ) 于 2016 年 2 月 23 日在北京市签署的资产置换及发行股份购买资产协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]31 号 ) 于 2016 年 3 月 10 日在北京市签署的资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]39 号 ) 及于 2016 年 6 月 14 日在北京市签署的资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]115 号 ), 本次重大资产重组总体方案包括 : 1) 换股合并 : 通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息产业股份有限公司 ( 下称长城信息 )( 股票代码 ) 的方式实现, 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ; 2) 重大资产置换 : 公司以持有的冠捷科技有限公司 ( 下称冠捷科技 )24.32% 股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司 ( 下称中原电子 )

5 64.94% 的股权 ; 3) 发行股份购买资产 : 公司非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 的股权 ; 4) 募集配套资金 : 公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金 ( 二 ) 审批及核准 2016 年 2 月 23 日, 公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案 ;2016 年 3 月 10 日, 公司第六届董事会第七次会议 2016 年 3 月 18 日公司第六届董事会第八次会议 2016 年 6 月 14 日公司第六届董事会第十一次会议和 2016 年 3 月 28 日 2016 年度第二次临时股东大会 2016 年 7 月 1 日 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案 2016 年 1 月 29 日, 国家国防科技工业局出具国防科工局关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见 ( 科工计 [2016]86 号 ), 原则同意公司本次重大资产重组 2016 年 3 月 24 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]204 号 ), 原则同意公司本次换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案 2016 年 6 月 29 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具关于调整中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重

6 组及配套融资方案有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]607 号 ), 原则同意调整后的公司换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金方案, 关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]204 号 ) 同时废止 2016 年 8 月 29 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1968 号 ), 核准公司以新增股份吸收合并长城信息, 核准公司向中国电子发行股份购买相关资产, 核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 批复自下发之日起 12 个月内有效 2017 年 1 月, 长城电脑长城信息中原电子圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成, 公司股本由原 1,323,593,886 股扩增至 2,944,069,459 股 2017 年 1 月 3 日, 中原电子取得武汉市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书 (( 鄂武 ) 登记内变字 [2017] 第 6 号 ), 核准了中原电子的股东由中国电子信息产业集团有限公司变更为中国长城计算机深圳股份有限公司, 并向中原电子颁发了新的营业执照 2017 年 1 月 5 日, 圣非凡在北京市工商行政管理局丰台分局完成股东由中国电子信息产业集团有限公司变更为中国长城计算机深圳股份有限公司的工商登记备案并取得工商局换发的新的营业执照 2017 年 3 月 28 日, 深圳市市场监督管理局出具变更 ( 备案 ) 通知书, 核准了公司本次股东信息认缴注册资本总额变更, 公司的认缴注册资本总额由

7 1,323,593,886 元变更为 2,944,069,459 元 ( 三 ) 本次重大资产重组业绩承诺补偿的相关约定公司与中国电子于 2016 年 2 月 23 日在北京市签署盈利预测补偿协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]32 号 ) 盈利预测补偿协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]33 号 ), 于 2016 年 3 月 10 日在北京市签署盈利预测补偿协议之补充协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]40 号 ) 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]41 号 ), 业绩承诺及补充安排如下 : 1 补偿的前提条件中国长城和中国电子确认本次重大资产重组完成后, 若中原电子圣非凡在 2017 年 2018 年 2019 年的累计实现净利润低于累计承诺净利润, 则中国电子应按照盈利预测补偿协议的约定对中国长城予以补偿 2 承诺净利润中国电子承诺, 中原电子在 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元, 具体分别为 181,828, 元 184,953, 元 203,293, 元 ; 圣非凡在 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元, 具体分别为 71,463, 元 71,601, 元 84,184, 元 3 实现净利润的确定本次重大资产重组实施完毕后, 中原电子圣非凡应在 2017 年 2018 年 2019 年的会计年度结束时, 由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电

8 子圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定 4 利润补偿的方式中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的, 公司有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的公司股份, 具体回购股份数量计算公示如下 : (1) 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ( 标的资产交易作价发行价格 )- 已补偿股份数量 (2) 在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时, 按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 (3) 公司在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (4) 公司在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量 (5) 中原电子圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的, 中国长城应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知, 董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量, 并以 1 元的总价回购相关股份, 中国电子应在中国长城做出股东大会决议后将其当年需补偿的股份划转至中国长城账户, 并在

9 该等应补偿股份划转至中国长城账户后将所补偿股份注销此外, 就中原电子, 还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施 : (1) 如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量, 则中国电子应依据协议约定, 以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿 (2) 中国电子应进行的补充性现金补偿金额 =( 协议确定的中国电子应补偿股份数量 - 中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量 ) 发行价格经核查, 信达律师认为, 本次重大资产重组涉及的资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议盈利预测补偿协议及补充协议已经公司与交易对方签署, 协议内容符合中华人民共和国合同法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定二业绩承诺实现情况及业绩补偿方案 ( 一 ) 业绩承诺实现情况 1 中原电子业绩承诺实现情况根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中原电子业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ),2017 年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 184,150, 元, 完成 2017 年度盈利承诺数 181,828, 元的 %, 达成业绩承诺项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度业绩承诺数 181,828, 元 184,953, 元 203,293, 元

10 实际盈利数 184,150, 元完成率 (%) % 圣非凡业绩承诺实现情况根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的圣非凡业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ),2017 年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 37,040, 元, 完成 2017 年度盈利承诺数 71,463, 元的 51.83%, 未达业绩承诺, 圣非凡原股东中国电子需向中国长城进行业绩补偿项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度业绩承诺数 71,463, 元 71,601, 元 84,184, 元实际盈利数 37,040, 元完成率 (%) 51.83% ( 二 ) 业绩补偿方案鉴于圣非凡未达业绩承诺, 根据盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议约定,2017 年度承担业绩补偿义务人为中国电子,2017 年度业绩承诺补偿安排如下 : 2017 年度应补偿的股份数量 = ( 71,463, 元 - 37,040, 元 ) (71,463, 元 +71,601, 元 +84,184, 元 ) (680,406, 元元 )-0=7,903, 股, 即 7,903,899 股注 :1 根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的并经国务院国资委备案的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第号 ), 圣非凡 100% 股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 680,406, 元, 依据前述评估值并经双方协商一致, 标的资产圣非凡 100% 股权的交易价格确定为 680,406, 元 2 根据盈利预测补偿协议 ( 中电 ( 资 ) 合 [2016]33 号 ), 本次发行价格不低于中国

11 长城在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%, 为元 / 股中国电子履行业绩补偿义务后, 公司以 1 元的价格回购中国电子 7,903,899 股并注销, 公司股份总额将由 2,944,069,459 股变更为 2,936,165,560 股, 中国电子持有公司 1,196,466,010 股, 占届时公司股本总额的 40.75%, 仍为公司控股股东及实际控制人经信达律师核查后认为, 公司本次回购注销中国电子所持公司股票数量和价格, 符合盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议的约定三本次回购注销的批准程序 2018 年 4 月 25 日, 公司独立董事发表了关于重大资产重组购入资产 2017 年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的事前认可意见 2018 年 4 月 26 日, 公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购注销相关事宜并因注册资本变更修订 < 公司章程 > 的议案 2018 年 4 月 26 日, 公司第七届监事会第二次会议审议通过了关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案 2018 年 4 月 26 日, 公司独立董事发表了关于重大资产重组购入资产 2017 年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的独立意见, 认为中国电子严格依照承诺对公司进行补偿, 能够充分保障公司的利益, 切实维护

12 中小股东的利益, 公司未来因此涉及的回购注销行为以及后续减资并修订公司章程行为合法合规 ; 关联董事回避表决, 董事会的表决程序符合公司法上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定 2018 年 5 月 29 日, 公司 2017 年度股东大会审议通过了关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购注销相关事宜并因注册资本变更修订 < 公司章程 > 的议案经核查, 信达律师认为, 公司独立董事关于本次回购注销发表的独立意见以及公司董事会监事会股东大会关于本次回购注销的批准程序合法有效四结论意见综上所述, 信达律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销的批准程序合法有效 ; 本次回购注销股票的数量和价格符合中国长城与中国电子的约定截至本法律意见书出具之日, 公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序, 但本次回购注销尚需按照公司法公司章程及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续本法律意见书正本一式二份 ( 以下无正文 )

13 ( 此页无正文, 系广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产 2017 年度业绩补偿股份回购注销事项的法律意见书之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 张炯签字律师 : 赫敏万利民二〇一八年八月

中国长城科技集团股份有限公司

中国长城科技集团股份有限公司审核报告大信专审字 [2018] 第 1-00281 号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan