第十号上市公司关联交易公告

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雳于咸
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1 证券代码 : 证券简称 : 艾艾精工公告编号 : 艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司关于公司全资孙公司收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 关于公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH( 以下简称德国 ARCK ) 拟以现金方式收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人 ( 以下简称转让方 ) 持有 Bode Belting GmbH( 以下简称德国 BODE ) 49% 股权公司投资金额 :1,500,000 欧元 ( 按照 2017 年 11 月 28 汇率折合人民币约 11,772,150 元 ) 本次交易是否构成关联交易 : 是本次交易是否需要提交股东大会 : 否本次交易是否构成重大资产重组 : 否风险提示 : 本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险若投资未能达到预期效果, 会对公司资金使用效率产生一定的影响截至本公告日, 过去 12 个月内, 公司及子孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国 BODE 向转让方的分期付款借款未还清, 每月还本付息, 无其他关联交易 ( 不含本次交易 ) 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BODE 将还清尚欠 Wolfgang Bode 和 Gudrun Bode 的借款 1

2 关联人补偿承诺 : 公司实际控制人涂木林蔡瑞美出具了有关德国 BODE 业绩预期及未达预期的补偿承诺一关联交易概述 1 公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 拟受让转让方合计持有的德国 BODE49% 股权, 本次收购完成后, 公司将持有德国 BODE100% 股权 2 公司与转让方存在关联关系根据公司法企业会计准则上海证券交易所股票上市规则等有关法律和规则的规定, 转让方作为公司重要子公司德国 BODE 的自然人股东且在德国 BODE 任职, 公司在首次公开发行股票招股说明书中将其作为公司关联方, 本次交易构成关联交易 3 截至本公告日, 过去 12 个月内, 公司及子孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国 BODE 向转让方的分期付款借款未还清, 每月还本付息, 无其他关联交易 ( 不含本次交易 ) 4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BODE 将还清尚欠 Wolfgang Bode 和 Gudrun Bode 的借款 5 本次交易经 2017 年 11 月 28 日召开的公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第九次会议审议通过, 公司独立董事对本次收购进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 6 本次交易事项在董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项截至本公告日, 交易双方尚未签署协议 7 艾艾精工实际控制人涂木林蔡瑞美出具了有关德国 BODE 业绩预期及未达预期的补偿承诺二关联收购方情况介绍 2

3 1 公司全称:ARCK Beteiligungen GmbH 2 注册地址:REEPERBAHN 35,21481 LAUENBURG ELBE 3 成立日期:2015 年 6 月 8 日 4 注册资本:100 万欧元 5 主营业务: 对企业进行投资和参股, 以及设立新公司与合资企业 6 登记董事: 涂筱筑 7 登记股东:INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED 艾艾精工为香港 INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED 的唯一股东, 德国 ARCK 为艾艾精工的全资孙公司二关联转让方基本情况 : 转让方为 5 名德国籍自然人且构成亲属关系, 基本情况如下 : 在 BODE 任持股姓名性别关联关系住所职情况比例 Alten Kirchweg 1, Uwe Schwenke 男法定代表人 4% Glinde Verschwisterungsring 77, Rainer Schwenke 男经理 Uwe Schwenke 弟弟 6% Geesthacht, Alten Kirchweg 1, Doris Schwenke 女财务 Uwe Schwenke 配偶 5.2% Glinde Gerstenblöcken 2, Gudrun Bode 女退休 Uwe Schwenke 姐姐 23.8% Geesthacht, Uwe Schwenke 姐姐 Gerstenblöcken 2, Wolfgang Bode 男退休 10% 的配偶 Geesthacht, 以上 5 名德国籍自然人合计持有本次关联交易标的德国 BODE 49% 股权四关联交易标的基本情况 1 公司全称:Bode Belting GmbH 2 成立日期:2001 年 10 月 23 日 3 经营范围: 生产经营各种类型的工业用带销售与加工 4 注册资本:50 万欧元 5 实收资本:50 万欧元 3

4 6 法定代表人:Uwe Schwenke 7 注册地址:Reeperbahn 35,21481 Lauenburg Germany 8 Bode Belting GmbH 目前的股权结构如下 : 序号股东名称持有股数 ( 股 ) 持股比例 1 艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司 255,000 51% 2 Gudrun Bode 119, % 3 Rainer Schwenke 30,000 6% 4 Doris Schwenke 26, % 5 Uwe Schwenke 20,000 4% 6 Wolfgang Bode 50,000 10% 合计 500, % 本公司与德国 BODE 的关系 : 本公司为 Bode Belting GmbH 的控股股东 9 Bode Belting GmbH 最近一年一期的财务数据 ( 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2017 年 6 月 30 日为审计基准日出具的审计报告 ( 大华审字 [2017] 号 )): 项目 2017 年 6 月 30 日或 2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度万欧元万元人民币万欧元万元人民币资产总额 , , 负债总额 , , 资产净额营业收入 , , 利润总额净利润五本次交易内容及价格本次交易的内容为德国 ARCK 收购转让方持有德国 BODE 49% 股权, 交易价格为 1,500,000 欧元, 本次交易的价格以中和资产评估有限公司出具的编号为 4

5 中和评报字 (2017) 第 BJV2080 号艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司拟收购 Bode Belting GmbH 股权项目资产评估报告书为基础, 在双方协商的基础上进行确定截止 2017 年 6 月 30 日止的评估结果如下 : Bode Belting GmbH 总资产账面价值为万欧元, 总负债账面价值为万欧元, 股东全部权益账面价值为万欧元, 经采用收益法评估, 股东全部权益评估值为万欧元, 增值额为万欧元, 增值率为 % 股东全部权益评估值按照评估基准日欧元对人民币汇率测算, 折合人民币 2, 万元本次交易中, 德国 ARCK 需向 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人支付股权价款合计 1,500,000 欧元序号出让股权方交易股份 ( 股 ) 交易金额 ( 欧元 ) 1 Gudrun Bode 119, ,571 2 Rainer Schwenke 30, ,673 3 Doris Schwenke 26, ,184 4 Uwe Schwenke 20, ,450 5 Wolfgang Bode 50, ,122 合计 245,000 1,500,000 六本次收购对公司的影响公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要, 相关交易遵循公平公允的市场原则和交易条件, 交易定价切实维护了交易双方的利益, 不存在损害公司以及股东利益的情形本次关联交易将会对公司国际业务的开展产生积极影响, 减少关联交易七本次关联交易的审议情况 1 董事会审议情况 2017 年 11 月 28 日, 公司以现场和通讯方式召开第二届董事会第十二次会 5

6 议, 审议通过关于公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的议案, 同意公司通过现金方式支付 150 万欧元购买转让方持有的德国 BODE49% 的股权本次关联交易无关联董事, 全体董事同意该提案本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会 2017 年第三次会议审议同意, 审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见 : 公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构对德国 Bode 进行了审计和评估股权转让价格以审计评估为基础, 考虑到自评估基准日至股权交割日德国 Bode 实现的利润等情况, 我们认为定价公允, 不存在损害本公司及股东利益的情形 2 独立董事意见该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可, 独立董事发表独立意见认为 : 本次关联交易符合国家有关法律法规的要求, 符合公司发展的需要, 没有违背公平公正公开的原则, 不存在损害本公司及股东利益的情形因此同意公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的事项 3 监事会审议情况 2017 年 11 月 28 日, 公司以现场方式召开第二届监事会第九次会议, 审议通过关于公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的议案, 同意公司通过现金方式支付 150 万欧元购买转让方持有的德国 BODE49% 的股权全体监事同意该提案八本次收购的风险提示与业绩补偿本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险若投资未能达到预期效果, 会对公司资金使用效率产生一定的影响为保护艾艾精工中小股东的利益, 艾艾精工的实际控制人涂木林蔡瑞美承诺如下 : 1 承诺 2017 年度 2018 年度及 2019 年度德国 BODE 应实现的扣除非经常性损益后的净利润数 ( 以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准 ), 应分别为万欧元万欧元万欧元 6

7 2 若德国 BODE 在利润补偿期间 (2017 年 2018 年 2019 年 ) 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于上述承诺的净利润数, 本人将在当年度审计报告出具之日起十五个工作日内, 根据艾艾精工的通知, 向德国 BODE 补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分即当年补偿金额的计算公式为 : 当年应补偿金额 =( 截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 )- 累计已补偿金额计算的当年应补偿金额少于 0 时, 按 0 取值前述净利润数均以德国 BODE 扣除非经常性损益后的净利润数确定九备查文件 1 艾艾精密工业输送系统( 上海 ) 股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 2 艾艾精密工业输送系统( 上海 ) 股份有限公司第二届监事会第九次会议决议 3 艾艾精密工业输送系统( 上海 ) 股份有限公司第二届董事会审计委员会 2017 年第三次例会会议决议 4 中和评报字(2017) 第 BJV2080 号艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司拟收购 Bode Belting GmbH 股权项目资产评估报告书 5 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 以 2017 年 6 月 30 日为审计基准日出具的审计报告 ( 大华审字 [2017]07871 号 ) 6 实际控制人对德国 BODE 业绩承诺书 7 独立董事出具的关于收购德国 BODE 49% 股权事项的事先认可意见 8 独立董事出具的关于收购德国 BODE 49% 股权事项的独立意见特此公告艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司董事会 2017 年 11 月 29 日 7

4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BO

4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BO 长江证券承销保荐有限公司关于艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司全资孙公司德国 ARCK 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或保荐机构 ) 作为艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称艾艾精工或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构,

第十号 上市公司关联交易公告

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