( 一 ) 概况 情况 内容 发行人名称 山东金城医药化工股份有限公司 证券代码 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 126,308, 元人民币山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号山东省淄博市淄川经济开发区赵叶青赵鸿富 赵叶青朱晓刚 仇强 联系电话
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1 招商证券股份有限公司 关于山东金城医药化工股份有限公司 首次公开发行上市之保荐总结报告书 保荐机构名称 : 招商证券股份有限公司 申报时间 :2015 年 4 月 13 日 保荐机构编号 :Z 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1. 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2. 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3. 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人 招商证券股份有限公司中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 层深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层宫少林张鹏 王黎祥 联系电话 三 发行人基本情况
2 ( 一 ) 概况 情况 内容 发行人名称 山东金城医药化工股份有限公司 证券代码 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 126,308, 元人民币山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号山东省淄博市淄川经济开发区赵叶青赵鸿富 赵叶青朱晓刚 仇强 联系电话 本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点 首次公开发行 A 股股票 2011 年 6 月 14 日 2011 年 6 月 22 日深圳证券交易所 ( 二 ) 主要业务公司主营业务为头孢类医药中间体和生物制药的研发 生产和销售 头孢类医药中间体主要产品包括 AE- 活性酯 头孢克肟甲基侧链酸活性酯等, 生物制药产品主要为谷胱甘肽 ( 三 ) 主要财务数据 简要合并资产负债表 单位 : 元 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 资产总额 1,785,278, ,575,802, ,469,824, 负债总额 668,605, ,108, ,259, 所有者权益合计 1,116,673, ,021,694, ,564, 简要合并利润表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
3 营业收入 1,050,829, ,713, ,331, 营业利润 127,869, ,579, ,689, 利润总额 123,323, ,512, ,732, 归属于母公司所有者的净利润 108,700, ,596, ,610, 简要合并现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 219,455, ,921, ,605, 投资活动产生的现金流量净额 -195,200, ,550, ,039, 筹资活动产生的现金流量净额 15,483, ,020, , 现金及现金等价物净增加额 39,738, ,649, ,199, 四 保荐工作概述 项目情况 1 说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作 1. 对发行人的信息披露进行持续关注, 审阅其信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况 ; 2. 持续关注发行人的经营业绩 ; 3. 对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查, 督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况 ; 4. 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施计划等承诺事项 ; 5. 协助发行人完善对外担保的有关制度, 并进行定期检查其执行情况, 督导期内没有发现违规担保事项 ; 6. 督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度, 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易 ; 7. 经常性对发行人进行走访和核查, 督导其有效执行防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源等制度, 督导期内没有发现该等情况发生 ; 8. 根据相关公开承诺及约定, 督促发行人履行相关承诺, 未发现发行人有违背承诺的情况 ; 9. 对发行人督导期内各年度报告进行了审阅, 未发现其存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 也未发现存在影响其真实性 准确性和完整性的情况 发行人于 2015 年 4 月 3 日公布了 2014 年年度报告, 保荐代表人对年度报告进行了审阅
4 2 发行人配合保荐 工作的情况 1. 向保荐机构提供信息披露文件, 按照规定及时准确地进行信息披 露工作 ; 2. 根据相关公开承诺及约定, 履行相关承诺 ; 3. 完善并严格执行公司的内部控制制度, 避免高管人员侵占公司利益, 防止大股东 实际控制人或其他关联方违规占用公司资源 ; 4. 避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保, 尤其是对关联方的担保 ; 5. 有效执行关联交易决策制度, 保证关联交易的公允性 ; 6. 避免违规购买或出售资产 借款 委托资产管理等行为 ; 7. 督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作 3 发行人聘请的中 介机构配合保荐工 作的情况 持续督导期间, 发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均 能积极配合本机构进行保荐工作, 持续对发行人的相关事项进行督导, 其中 : 律师事务所的主要督导工作包括 : 1. 对发行人的日常法律事务进行指导和监督 ; 2. 对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见 ; 3. 对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等 会计师事务所的主要督导工作包括 : 1. 检查发行人募集资金专户的资金情况, 对募集资金的实际使用情况进行监督, 对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导 ; 2. 作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告 ; 3. 对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等 五 保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中 发生的重大事项及处理情况 事项 说明 1. 重大关联交易持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下 : 一 2011 年度关联交易情况 : 2011 年 12 月, 金城医药与山东金城建工有限公司签订了 建设工程施工合同, 由山东金城建工有限公司承建金城医药的仓库和一线职工倒班宿舍, 拟投资金额 万元 二 2012 年度关联交易情况 : 2012 年 5 月, 公司拟使用超募资金 2,508 万元, 建设多功能综合车
5 2. 变更募集资金用途 3. 对外投资 4. 重大资产收购 5. 业绩变动 间, 该项目土建 安装工程预算投资 924 万元, 其中由关联方山东金 城建工有限公司承建 520 万元 双方签署了 建设工程施工合同 2012 年 10 月, 金城医药全资子公司山东金城钟化生物药业有限公 司与山东金城建工有限公司签订 建设工程施工合同, 由山东金城 建工有限公司承建 200 吨 / 年谷胱甘肽原料药项目 该项目土建 安 装工程预计投资 5,838 万元, 其中由关联方山东金城建工有限公司承 建 2,000 万元 2012 年 10 月, 金城医药的全资子公司山东金城柯瑞化学有限公司 与山东金城建工有限公司签订 建设工程施工合同, 由山东金城建 工有限公司承建科研楼与环保扩容污水处理二期工程, 合同价款约 660 万元 三 2013 年度关联交易情况 : 2013 年 8 月, 金城医药以自有资金购买关联方山东金城荣基地产 有限公司开发的康桥名郡小区商品房 44 套作为公司已婚大学生员工 中转住房 双方签订 金城 康桥名郡 1# 楼团购协议, 交易总价款为 13,606,274 元 ( 其中房价款 13,448,540 元 储藏室款 157,734 元 ) 2013 年 10 月, 公司全资子公司山东金城生物药业有限公司以自有 资金建设腺苷蛋氨酸丁二磺酸盐 30 吨 / 年无菌原料药项目, 该项目建 设投资 43,120,000 元, 由关联方金城建工承建其中土建项目, 金额 为 21,757,868 元 四 2014 年度关联交易情况 : 2014 年度未发生重大关联交易 2012 年 7 月 27 日, 公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 变更 50 吨 / 年 7-AVCA 产业化募投项目转投 200 吨 / 年谷胱甘肽原料药项目 的议案, 决定将原先承诺投资于 50 吨 / 年 7-AVCA 产业化项目的募集资金 6, 万元转投 200 吨 / 年谷胱甘肽原料药项目, 并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目 200 吨 / 年谷胱甘肽原料药项目, 预计总投资为 20,120 万元, 其 中 6, 万元由原先承诺投资于 50 吨 / 年 7-AVCA 产业化项目的募 集资金转投, 剩余资金 13, 万元使用超募资金 截止 2014 年末 此项目累计投入 14, 万元 2014 年 7 月 10 日, 金城医药与朱奕璋 俞峰 黄兆印 王斌签署 股权转让协议, 以人民币现金 5,030 万元受让其合计持有的上海天宸 药业有限公司 100% 股权 金城医药股票于 2015 年 1 月 5 日起停牌, 筹划重大事项 2015 年 3 月 12 日, 金城医药发布 关于重大资产重组停牌公告, 确认所筹划 事项构成重大资产重组 本报告出具日, 金城医药尚未公告此次重大 资产重组的具体进展情况 2012 年, 卫生部颁布了 抗菌药物临床应用管理办法, 该文件 将抗菌药物分为非限制使用 限制使用与特殊使用三级管理 其中明 确规定了不同等级医院的开药权限 该文件的出台使国内抗生素药品 使用量出现了明显的下降, 进而也影响了上游抗生素医药中间体产品 的市场需求 受此政策影响, 金城医药包括 AE- 活性酯和头孢克肟脂 产品在内的头孢类医药中间体业务在 2011 年下半年开始出现明显的 下滑 自上市以来金城医药积极拓展非抗生素类产品业务, 积极研发
6 新产品, 例如变更募投项目投资建设 200 吨 / 年谷胱甘肽项目 近两年, 头孢类医药中间体产品市场稳定, 主要产品 AE- 活性酯 头孢克肟甲基侧链酸活性酯销量和价格均有所增长 ; 生物制药领域保持良好发展态势, 生物制药产品谷胱甘肽销量持续增长 2014 年, 金城医药营业收入 105,083 万元, 较上年同期增长 15.64%; 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 同比增长 68.28% 六 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注, 审阅其信息披露文件及向中 国证监会 证券交易所提交的其他文件, 督导期内没有发现发行人的信息披露存 在违规违法的情况, 也未发现其存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情况 七 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 通过核查, 本保荐机构认为 : 1. 金城医药首次公开发行股票募集资金存放于募集资金专用帐户, 该账户未存放非募集资金, 也未用作其它用途, 符合相关法规的规定 该募集资金已经大信会计师事务所出具了验字 [2011] 第 号 验资报告 验证 2. 金城医药严格执行募集资金相关法律法规的规定, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人等法律法规所禁止的情形 自上市以来, 金城医药使用募集资金置换已投入的自筹资金 运用超募资金 变更募集资金投资项目 募集资金投资项目节余资金补充流动资金等事项, 均严格履行了相应的法律程序和信息披露义务 3. 募集资金使用效益情况 截至 2014 年 12 月 31 日,800 吨 / 年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目已建设完毕并达到预期效益 3,000 吨 / 年 AE- 活性酯新工艺产业化项目由于行业整体原因在 年实际效益低于预期, 随着行业整体发展趋于稳定,2014 年该项目实际效益明显提升 截止 2014 年 12 月 31 日, 尽管 200 吨 / 年谷胱甘肽原料药项目生产设施尚未全部达到预定可使用状态, 但其生产效益已经开始显现, 已达到预期效益, 并成为金城医药近几年业绩增长的主要来源 由于金城医药判断市场时机尚不成熟, 对 500 吨 / 年呋喃铵盐产业化项目尚未进行投入
7 综上所述, 金城医药此次募集资金的存放与使用符合相关规定, 不存在募集 资金管理违规行为 八 其他申报事项 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 190,330, 元 因此 招商证券将继续履行持续督导责任, 严格要求公司按照相关规定使用募集资金
8 此页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有限 公司首次公开发行上市之保荐总结报告书 的签署页 保荐代表人签名 : 张鹏 王黎祥 保荐机构法定代表人签名 : 宫少林 招商证券股份有限公司 2015 年 4 月 12 日
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