法定代表人 : 贾毅注册地址 : 淄川区般龙街 29 号主要生产经营地 : 淄博市淄川区经营范围 : 工业与民用建筑工程施工 ( 资质证范围内经营 ) 主营业务 : 建筑工程施工财务数据 : 山东金城建工有限公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 52, 万元, 股东权益为 1

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枯槽汲
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1 招商证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有限公司关联交易的核查意见招商证券股份有限公司 ( 以下简称保荐人 ) 作为山东金城医药化工股份有限公司 ( 以下简称金城医药公司或发行人 ) 的保荐人, 证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定, 对金城医药关联交易事项进行了尽职核查, 并发表意见如下 : 一山东金城建工有限公司承建金城医药仓库职工宿舍工程项目 ( 一 ) 关联交易的基本情况为扩大生产经营, 公司拟投资万元建设仓库一线职工倒班宿舍, 并根据有关规定, 委托招标代理机构进行了公开招标根据工程招投标程序, 最终由淄川区建设工程招标投标管理办公室确定了中标人为山东金城建工有限公司公司就该项目与山东金城建工有限公司签订了建设工程施工合同 ( 二 ) 关联方的基本情况公司控股股东淄博金城实业股份有限公司持有山东金城建工有限公司 20% 的股权, 公司实际控制人赵鸿富赵叶青及董事兼总经理张学波为淄博金城实业股份有限公司董事, 并合计持有淄博金城实业股份有限公司 62.92% 的股权, 另淄博金城实业股份有限公司董事张家顺为山东金城建工有限公司的实际控制人截止 2011 年 10 月淄博金城实业股份有限公司召开 2010 年年度股东大会前持有山东金城建工有限公司股权比例为 75.4,%, 根据相关规定, 在过去十二个月内为关联法人的视同为关联法人因此该项交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组标准山东金城建工有限公司基本情况如下 : 成立时间 :2001 年 8 月 20 日注册资本 :5,066 万元实收资本 :5,066 万元

2 法定代表人 : 贾毅注册地址 : 淄川区般龙街 29 号主要生产经营地 : 淄博市淄川区经营范围 : 工业与民用建筑工程施工 ( 资质证范围内经营 ) 主营业务 : 建筑工程施工财务数据 : 山东金城建工有限公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 52, 万元, 股东权益为 11, 万元,2010 年实现净利润为 3, 万元 ( 上述财务数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计 ) ( 三 ) 交易的定价政策及定价依据本交易采取公开招标, 按市场方式定价, 遵循公开公平公正的原则 ( 四 ) 交易目的和对上市公司的影响公司拟投资建设仓库及一线员工宿舍, 有利于满足公司不断扩大的生产经营规模的需要, 有利于解决一线员工的倒班宿舍使用紧张的局面, 提高工作效率此次关联交易的标的资产规模占公司最近一年经审计净资产的 1.92%, 不会对公司财务状况构成重大影响 ( 五 ) 交易的批准情况公司独立董事对该关联交易事项进行了事前确认, 并发表了独立意见, 认为 : 上述关联交易表决程序符合中国证监会深圳证券交易所公司章程及相关制度的规定 ; 上述关联交易采取公开招标, 按市场方式定价参照市场价格并经双方充分协商确定, 定价原则合理公允, 遵守了自愿等价有偿的原则, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 ; 上述关联交易符合公司经营发展的需要, 能为公司扩大生产改善基层职工倒班住宿条件起到积极的作用公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于山东金城建工有限公司承建公司仓库职工宿舍工程项目的议案公司第二届监事会第七次会议审议关于山东金城建工有限公司承建公司仓库职工宿舍工程项目的议案 ( 六 ) 保荐机构的核查意见保荐人关于本次关联交易的意见 :

3 1 本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过, 并经独立董事认可并发表了独立意见, 本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定 2 本次关联交易定价遵循了公允合理的原则, 未损害公司及其他股东的利益 3 保荐人对本次关联交易事项无异议二对全资子公司提供担保 ( 一 ) 关联交易的基本情况金城医药拟为三个下属全资子公司 ( 山东金城柯瑞化学有限公司山东汇海医药化工有限公司山东金城钟化生物药业有限公司 )2012 年度向银行申请综合授信额度时提供担保总额不超过 1 亿元, 单笔不超过 3700 万元 ( 为山东金城柯瑞化学有限公司提供担保累计不超过 5000 万元为山东汇海医药化工有限公司提供担保累计不超过 3000 万为山东金城钟化生物药业有限公司提供担保累计不超过 2000 万 ) 的连带责任保证担保, 期限一年具体业务事宜包括但不限于贷款银行担保金额担保期限及提供的质押物, 并授权董事长签署担保协议等法律文书该项交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方的基本情况 1 山东金城柯瑞化学有限公司成立时间 :2005 年 5 月 12 日注册资本 :6,100 万元实收资本 :6,100 万元法定代表人 : 赵鸿富住所 : 淄博高新区四宝山办事处东张村主要生产经营地 : 淄博市高新技术产业开发区经营范围 : 头孢他啶二盐酸盐头孢克肟侧链酸活性酯生产销售 ( 监控化学品生产企业核准证书有效期至 2012 年 11 月 5 日 ), 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营 ) 主营业务 : 头孢类医药中间体的研发生产和销售股权结构 : 本公司出资 6,100 万元, 占注册资本的 100%

4 财务数据 : 主要财务指标 2010 年 12 月 31 日数据 2011 年 9 月 30 日数据营业收入净利润资产总额负债总额资产负债率 50.08% 37.65% 2 山东汇海医药化工有限公司成立时间 :2005 年 10 月 17 日实收资本 :5,000 万元注册资本 :5,000 万元法定代表人 : 赵叶青住所 : 东营市河口区经济技术开发区主要生产经营地 : 东营市河口区经济技术开发区经营范围 : 医药中间体 : 双乙烯酮乙酰乙酸乙酯生产,( 许可证有效期至 2013 年 10 月 31 日 ); 本企业自产产品销售 ( 国家限制和禁止的除外, 涉及法律法规需经审批的须凭许可证经营 ) 主营业务 : 医药中间体的研发生产和销售股权结构 : 本公司出资 5,000 万元, 占注册资本的 100% 财务数据 : 主要财务指标 2010 年 12 月 31 日数据 2011 年 9 月 30 日数据营业收入净利润资产总额负债总额资产负债率 68.16% 67.94% 3 山东金城钟化生物药业有限公司成立时间 :2009 年 6 月 4 日注册资本 :5,000 万元

5 实收资本 :5,000 万元法定代表人 : 赵叶青住所 : 淄博市淄川区经济开发区胶王路复线北, 东一路西主要生产经营地 : 淄博市淄川区经济开发区经营范围 : 原料药 ( 谷胱甘肽 ) 生产 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 3 月 3 日 ); 医药原料及中间体 ( 不含危险易制毒化学品药品 ) 销售, 货物及技术进出口 ( 以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营 ) 主营业务 : 生物制药财务数据 : 金城钟化 2010 年 12 月 31 日的总资产为 9, 万元, 股东权益为 4, 万元,2010 年实现净利润为万元 ( 上述数据已经大信会计师审计 ) 股权结构 : 本公司出资 5,000 万元, 占注册资本的 100% 财务数据 : 主要财务指标 2010 年 12 月 31 日数据 2011 年 9 月 30 日数据营业收入净利润资产总额负债总额资产负债率 50.81% 47.97% 金城钟化目前尚未开展规模化业务经营, 正按照有关法律法规要求办理药品注册程序及 GMP 认证 ( 三 ) 金城医药累计对外担保数量及逾期担保的数量 : 截止本公告日止, 公司为下属全资子公司累计对外担保数额 9,100 万元, 公司及控股子公司不存在对其它外部单位的担保公司 2010 年度经审计净资产 37, 万元, 截至报告日公司实际发生并签署协议生效的累计担保总额占最近一期经审计净资产的 24.25% 截止公告日, 公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项 ( 四 ) 交易的批准情况

6 公司独立董事对该担保事项进行了事前确认, 并发表了独立意见, 认为 : 公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保, 有助于解决其生产经营资金的需求, 促进子公司的生产发展, 进一步提高其经济效益同时更有利于运营效率的提高全资子公司信誉及经营状况良好, 公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制, 本次担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 不存在损害社会公众股东合法权益的情形公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于为下属全资子公司 2012 年度向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的议案, 同意此次担保事项公司第二届监事会第七次会议审议通过了关于为下属全资子公司 2012 年度向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的议案, 同意此次担保事项本议案将提交临时股东大会审议 ( 五 ) 保荐机构的核查意见此次关联担保为下属子公司补充经营资金需求, 将提升下属子公司的业务拓展能力和盈利能力, 符合公司的长期利益, 且不存在损害中小股东利益的情形此次关联担保事项已经独立董事出具事前认可书面文件且发表了独立意见, 经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过, 并将提请公司股东大会审议, 决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 不存在损害社会公众股东合法权益的情形招商证券对金城医药此次为全资子公司提供担保事项无异议

7 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有限公司关联交易的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张鹏王黎祥招商证券股份有限公司 2011 年 12 月 22 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08