证券代码：证券简称：天马精化编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：天马精化编号："

鼻宁
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 天马精化编号 : 苏州天马精细化学品股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示 : 1 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续 2 若交易双方未按照合同严格履行各自的义务, 本交易最终完成尚存在不确定性一股份转让概述 2016 年 3 月 7 日, 苏州天马精细化学品股份有限公司 ( 以下简称公司或天马精化 ) 接到控股股东苏州天马医药集团有限公司 ( 以下简称天马集团或甲方 ) 通知 :2016 年 3 月 4 日, 天马集团与金陵投资控股有限公司 ( 以下简称金陵控股或乙方 ) 签署了关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书 ( 以下简称协议书或本协议书 ) 天马集团拟将其持有公司的全部股份 118,100,000 股 ( 约占公司总股本的 20.67%) 通过协议转让方

2 式转让给金陵控股公司目前的控股股东为天马集团, 实际控制人为徐仁华先生, 如上述协议最终实施并完成, 天马集团将不再持有公司股票, 金陵控股持有公司 118,100,000 股份, 在公司拥有的表决权比例将达到 20.67%, 成为上市公司拥有单一表决权的最大股东, 公司的实际控制人也将变更为王广宇先生二转让方基本情况转让方名称 : 苏州天马医药集团有限公司住所 : 苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81 号注册资本 :10000 万元人民币营业执照注册号码 : 法定代表人 : 徐仁华经营范围 : 对医药化工房地产酒店旅游轻工行业的投资及管理 ; 代理采购及销售 : 非危险化工产品主要股东 : 徐仁华 ( 持有天马集团股份比例 44.72%); 徐敏 ( 持有天马集团股份比例 31.05%); 郁其平 ( 持有天马集团股份比例 24.23%) 三受让方基本情况转让方名称 : 金陵投资控股有限公司住所 : 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5533 室注册资本 : 万元人民币企业法人营业执照 ( 公司 ):

3 法定代表人 : 王广宇经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济信息咨询主要股东 : 华软投资王广宇四股份转让协议的主要内容如下 : ( 一 ) 股份转让 1 甲方同意将其持有的天马精化 11,810 万股 ( 约占天马精化股份总数的 20.67%) 以及由此所衍生的所有股东权益, 转让给乙方 2 本次股份转让后, 乙方持有天马精化 11,810 万股 ( 约占天马精化股份总数的 20.67%) 3 自标的股份过户之日起, 乙方成为天马精化的控股股东, 甲方应配合乙方完成相关信息披露及控制天马精化董事会乙方作为天马精化的股东, 根据持有的天马精化股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务 4 甲方持有的天马精化股票除已用于质押融资外, 不存在针对标的股份的悬而未决的争议诉讼仲裁司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查, 也不存在导致标的股份被冻结查封的情形 5 标的股份过户后, 乙方将依法对标的股份拥有全部的完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益 ( 二 ) 股份转让安排与价款 1 经甲方与乙方协商一致, 本次标的股份每股转让价格为人民币壹拾壹元伍角 ( 11.20), 标的股份转让总价款为壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾贰万元整 ( 1,322,720,000 元 )

4 2 乙方应于本协议签署当日将定金壹亿元整 ( 100,000,000.00) 支付到甲方指定的账户 ( 后续自动转为股份转让价款 ) 乙方承诺, 如未能按照以上约定支付定金, 应向甲方支付违约金壹亿元整 ( 100,000,000.00) 3 甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理: (1) 乙方应于 2016 年 3 月 21 日前支付股份转让价款陆亿元整 ( 600,000,000.00) 至甲方指定的银行账户本次支付的股份转让价款陆亿元整 ( 600,000, ) 和定金壹亿元整 ( 100,000,000.00) 合计柒亿元整 ( 700,000,000.00) 专项用于偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款, 以解除标的股份的质押, 解除质押股份数量为 118,100,000 股甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理 118,100,000 股股份质押解除的手续, 解除质押后两个工作日内甲方乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料 ( 股份转让数量为 62,500,000 股 ), 深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交 62,500,000 股股份转让申请材料如甲方未能于 2016 年 4 月 13 日前完成 62,500,000 股股份质押解除的手续, 并在乙方配合下向深圳证券交易所提交股份转让申请材料, 则乙方有权解除本协议, 并要求甲方双倍返还定金并退还上述股份转让价款陆亿元如乙方未能按上述日期完成支付股份转让价款, 则甲方有权解除本协议并没收乙方定金 (2) 乙方应于上述 62,500,000 股股份过户登记完成后 5 个工作

5 日内支付其余股份转让价款陆亿贰仟贰佰柒拾贰万元整 ( 622,720,000) 至甲方指定的银行账户 ( 由甲乙双方共管, 该共管账户以甲方名义另行开立, 以下简称共管账户 ) 甲方收到上述款项后的两个工作日内, 甲方乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料 ( 股份转让数量为 55,600,000 股 ), 深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交 55,600,000 股股份转让申请材料上述股份过户至乙方名下二个工作日内, 乙方应配合甲方解付共管账户资金如甲方未能于 2016 年 5 月 10 日前完成上述股份质押解除的手续, 并在乙方配合下向深圳证券交易所提交 55,600,000 股股份转让申请材料, 则乙方有权解除本协议, 并要求甲方退还上述股份全部转让价款壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾贰万元整 ( 1,322,720,000 元 ), 甲方向乙方赔偿违约金壹亿元整 ( 100,000,000 元 ) 如乙方未能于上述日期内支付股份转让价款, 则甲方有权解除本协议, 第一期股份转让价款柒亿元整 ( 700,000,000.00) 不再返还, 已过户 62,500,000 股份不再返回, 乙方向甲方赔偿违约金壹亿元整 ( 100,000,000 元 ) 若天马精化股票在本协议签署日至过户日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息行为, 则股票转让价格转让数量应按照中国证监会的规定相应调整 ( 三 ) 定金责任条款 1 本协议签署后, 由于甲方无故不履行本协议, 甲方应双倍返还定金

6 2 本协议签署后, 由于乙方无故不履行本协议, 乙方所支付的定金不予退还 3 若过户过程中, 出现深圳证券交易所证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时, 甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方, 双方互不承担责任 ( 四 ) 公司治理本次股份转让完成后, 上市公司天马精化的董事监事由乙方负责调整, 甲方应予以配合 ( 五 ) 争议解决与违约责任 1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议, 甲乙双方应友好协商解决, 如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决 2 本协议签署后, 双方均应严格履行本协议的规定, 任何一方违反本协议, 均应依本协议之规定承担违约责任 ; 给守约方造成损失的, 违约方并应赔偿损失 3 双方同意, 在本协议签署后, 任何一方拒绝履行协议或者拖延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成, 则拒绝或拖延一方应当向其他方支付人民币壹亿元违约金五本次权益变动存在的风险及影响 1 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续 2 若交易双方未按照合同严格履行各自的义务, 本交易最终完成尚存在不确定性 3 若本次权益变动全部完成后, 天马集团将不再持有公司股票,

7 金陵控股持有公司 118,100,000 股股权, 在公司拥有的表决权比例将达到 20.67%, 成为上市公司拥有单一表决权的最大股东, 公司的实际控制人也将变更为王广宇先生由于该事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司董事会将积极关注相关事项的进展, 督促交易双方按照上市公司收购管理办法等法律法规要求及时履行信息披露义务六控股股东天马集团实际控制人徐仁华的相关承诺及履行情况 1 控股股东天马集团实际控制人徐仁华的相关承诺情况承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 1 控股股东苏州天马医药集团有限公司出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺将不生产开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务 1 控股股东构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参报告期内, 苏州天马医与投资任何与股份公司及其下属子公司 2009 年 08 长期有效均严格履药集团有限生产的产品或经营的业务构成竞争或可月 18 日行承诺公司能构成竞争的其他企业首次公开发行或再融 2 控股股东苏州天马医药集团有限公司资时所作承诺出具了关于不占用公司资金的承诺函 : 承诺目前与将来严格遵守公司法等相关法律行政法规规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保不发生占用股份公司资金或资产的情形 1 实际控制人徐仁华出具了关于避免 2 公司实际同业竞争的承诺函, 承诺将不生产开报告期内, 2009 年 08 控制人徐仁发任何与股份公司及其下属子公司生产长期有效均严格履月 18 日华的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 行承诺不直接或间接经营任何与股份公司及其

8 承诺是否及时履行下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 实际控制人徐仁华出具了关于不占用公司资金的承诺函 : 承诺目前与将来严格遵守公司法等相关法律行政法规规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保不发生占用股份公司资金或资产的情形 3 控股股东承诺将切实遵守 2016 年 1 月上市公司苏州天马医 2016 年 01 大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证长期有效药集团有限月 09 日监会公告 [2016]1 号 ) 文件精神的要求公司是报告期内, 均严格履行承诺 2 实际控制人徐仁华的目前持股情况徐仁华, 男,1958 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 现担任本公司董事, 为天马精化的实际控制人徐仁华持有天马集团股份比例为 44.72%, 目前通过天马集团间接持有天马精化的股份为 52,814,320 股, 占公司总股本的 9.25%; 徐仁华先生直接持有天马精化 26,333,533 股, 占公司总股本的 4.61% 七受让方金陵控股的相关承诺 1 金陵控股承诺, 在成为本公司控股股东后, 将切实遵守 2016 年 1 月上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2016]1 号 ) 文件精神的要求, 郑重承诺在半年内不通过二级市场减持贵公司股份 2 未来 12 个月, 金陵控股将根据上市公司的实际情况考虑进行相关资本运作 ( 包括但不限于资产收购非公开发行等方式 ), 实现上市公司的双主业发展, 以提高上市公司的盈利水平如果根据上市

9 公司实际情况需要进行相应调整, 金陵控股将严格按照有关法律法规的要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务八收购方履约能力说明 1 金陵控股已就本次收购资金来源作出如下承诺: 本次受让天马精化存量股份的资金来自我公司合法取得和拥有的自有或自筹资金, 未直接或者间接来源于天马精化及其关联方, 也没有通过与天马精化进行资产置换或者其他交易获取资金 2 根据收购方财务顾问的核查意见: 金陵控股实缴注册资本 10 亿元, 净资产达到 20 亿元, 公司经营业绩较好, 资金充足, 资金实力较强, 具备支付本次收购价款的经济实力信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源合法九备查文件 1 天马集团与金陵控股签署的股份转让协议书 2 天马集团关于签署股份转让协议书的告知函特此公告苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 2016 年 3 月 9 日

证券代码：证券简称：天马精化编号：

证券代码：证券简称：天马精化编号：证券代码 :002453 证券简称 : 天马精化编号 :2015-081 苏州天马精细化学品股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示 : 1 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续 2 若交易双方未按照合同严格履行各自的义务,

证券代码： 证券简称：天马精化 编号：

证券代码：证券简称：天马精化编号：