关于公司治理的自查报告和整改计划

Size: px

Start display at page:

Download "关于公司治理的自查报告和整改计划"

用羽秋
5 years ago
Views:

1 股票简称 : 曙光股份证券代码 : 编号 : 临辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订股权转让框架协议书暨控制权变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 1 本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的股份转让协议及投票权委托协议 2 本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序 3 本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续 4 若本次权益变动全部完成后, 华泰汽车集团有限公司将通过直接持股投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300 股, 占公司总股本的 21.27%, 公司实际控制人将变更为张秀根张宏亮 5 由于该事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称公司或曙光股份 ) 接到公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司 ( 以下简称曙光集团 ) 的通知, 曙光集团正在积极推进控股权转让事宜, 并于 2017 年 1 月 12 日与华泰汽车集团 1

2 有限公司 ( 以下简称华泰汽车或收购方 ) 签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书 ( 以下简称股权转让框架协议书 ) 曙光集团拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占上市公司股本总额的 14.49%) 依法出售给华泰汽车, 并将其持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额的 6.78% 股权 ) 的投票权委托给华泰汽车曙光集团持有的剩余上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 曙光集团将其中 35,671,953 股 ( 占上市公司股本总额的 5.28%) 再行转让给华泰汽车收购方华泰汽车注册资本人民币 30,000 万元其中, 自然人张秀根持有华泰汽车 24% 股份, 自然人张宏亮持有华泰汽车 76% 股权, 张秀根与张宏亮系父子关系, 华泰汽车为张秀根张宏亮父子控制的企业公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子, 如上述股份转让及表决权委托最终实施完成, 公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子具体情况如下 : 一股权转让框架协议书签订的主要内容 1 本次股份转让协议当事人辽宁曙光集团有限责任公司 ( 以下简称甲方 ); 华泰汽车集团有限公司 ( 以下简称乙方 ) 2 本次股份转让框架协议签署时间 2017 年 1 月 12 日 3 股份转让和投票权委托甲方拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占上市公司股本总额的 14.49%, 以下简称标的股份 ) 依法出售给乙方, 甲方并将其持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额的 6.78% 股权 ) 的投票权委托给乙方经甲乙双方协商, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额 2

3 的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股 ( 占上市公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方上述转让完成后, 乙方将合计持有上市公司 133,566,953 股股票, 占上市公司股本总额的 19.77%, 甲方并将其仍持有的上市公司 10,146,347 股股票 ( 占上市公司股本总额的 1.5%) 的投票权委托给乙方行使 4 股份转让价款及其支付原则投票权委托原则经双方协商, 甲方将其持有的标的公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占标的公司股本总额的 14.49%) 转让给乙方初步定价为元 / 股, 股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式股权转让协议约定为准双方同意, 甲乙双方共同签署 14.49% 股份转让的股权转让协议的同时, 双方共同签署投票权委托协议, 将甲方持有的上市公司剩余的 6.78% 股份的投票权委托给乙方, 具体权利义务内容以届时双方签订的投票权委托协议为准经甲乙双方协商, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占标的公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股 ( 占标的公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方, 具体转让每股价格不低于上述 97,895,000 股股份转让的每股价格, 股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的股权转让协议约定为准 5 履约保证金为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议, 乙方同意于签署股权转让框架协议书之日起 3 个工作日内向甲方支付 3 亿元履约保证金双方同意, 履约保证金采取共管方式, 由乙方将履约保证金一次性汇入双方的共管账户共管账户由双方及相关金融机构共同监管, 任何一方均无权单独支取共管账户内资金 6 承诺和保证 (1) 甲方的承诺和保证 3

4 1 按照股权转让框架协议书的约定履行相应义务 ; 2 前述股份不存在权属纠纷, 不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性限制前述股份权利行使的其他情形 ; 3 甲方对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项 ; 4 甲方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为, 并因此导致前述股份可能被查封甲方资产被扣押查封冻结 ; 5 甲方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形 (2) 乙方的承诺和保证 1 按照股权转让框架协议书的约定履行相应义务 ; 2 保证符合上市公司收购管理办法第六条规定的收购人资格要求 ; 3 根据本次交易的进程, 保证按照中国证监会上交所的要求及时完整的提供资料文件并对该等资料文件的真实性准确性完整性负责 ; 4 保证本次收购资金的合法性 ; 5 保证签署股权转让框架协议书已履行乙方相应的内部决策程序, 不违反相关法律法规的规定 6 乙方及其关联方不得从事内幕交易 7 协议的变更解除终止双方应按照股权转让框架协议书确定的原则, 努力推进交易并给交易对方以合理协助如涉及股权转让框架协议书主要内容变更的, 双方应协商解决并签订补充协议, 补充协议具有与股权转让框架协议书同等的法律效力 8 违约责任股权转让框架协议书签订后, 除不可抗力原因以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在该框架协 4

5 议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照该框架协议的约定承担相应违约责任双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失, 违约方应负责赔偿全部损失 9 协议生效及其他股权转让框架协议书自双方的法定代表人( 或授权代表 ) 签字及加盖单位公章后生效该框架协议一式十份, 该框架协议各方各持一份, 其他文本用于报备等目的该框架协议适用中华人民共和国法律凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议, 均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点在北京仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息, 为避免证券市场的非正常波动, 各方承诺 : 对在签订履行该框架协议过程中所知悉的与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密, 必要时应提供相关信息知情人名册, 但下列商业信息除外 : (1) 在签署该框架协议之前, 商业信息已经公开或能从公开领域获得 ; (2) 非因该框架协议签署方的行为疏忽或责任, 而在该框架协议签署之后, 商业信息已经公开或能从公开领域获得 ; (3) 在该框架协议签署后, 由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息二交易各方介绍 1 曙光集团公司名称 : 辽宁曙光集团有限责任公司公司类型 : 有限责任公司 5

6 注册地址 : 沈阳市浑南新区天赐街七号成立日期 :2002 年 07 月 05 日法定代表人 : 李进巅实际控制人 : 李进巅李海阳父子注册资本 : 人民币 9, 万元经营范围 : 汽车底盘汽车车桥及相关零部件制造销售及技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 曙光集团持有本公司 143,713,300 股 A 股股票, 占本公司股本总额的 21.27% 该 21.27% 股份中, 其中 14.49% 股份 ( 97,895,000 股 ) 为无限售流通股, 其余 6.78% 股份 ( 45,818,300 股 ) 为限售流通股, 限售期至 2017 年 3 月 27 日止 2 华泰汽车公司名称 : 华泰汽车集团有限公司公司类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号 F405-1 成立日期 :2008 年 05 月 29 日法定代表人 : 苗小龙实际控制人 : 张秀根张宏亮父子注册资本 :30,000 万元人民币经营范围 : 委托生产及销售汽车零部件配件 ; 投资与资产管理 ; 投资咨询 ; 货物进出口 ; 销售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 本公司曙光集团与华泰汽车无关联关系三本次股份转让对公司的影响 6

7 本次权益变动前, 曙光集团及其一致行动人合计持有上市公司 144,052,550 股股份, 占上市公司总股本的 21.32% 本次权益变动前, 曙光集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 曙光集团 143,713, 李进巅 100, 李海阳 239, 合计 144,052, 曙光集团股东由 7 名自然人构成, 其中李进巅李海阳父子分别持有曙光集团约 65.16% 和 31.75% 股份, 合计共持有约 96.91% 的股权本次权益变动前, 李进巅先生是曙光集团的控股股东, 李进巅李海阳父子为曙光集团的实际控制人本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占上市公司股本总额的 14.49%) 依法出售给华泰汽车, 并将其持有的剩余上市公司 45,818,300 股 A 股股票 ( 占上市公司股本总额的 6.78% 股权 ) 的投票权委托给华泰汽车本次权益变动完成后, 华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为 143,713,300 股, 占上市公司总股本的 21.27%, 将成为上市公司控股股东 ; 张秀根张宏亮将成为上市公司实际控制人张秀根先生, 男,1961 年出生, 身份证号 ********, 中国国籍, 无境外永久居留权, 曾任内蒙古新城建筑公司总经理包头恒通集团有限公司董事长, 现任华泰汽车金融有限公司董事长北京万兴世纪文化艺术有限公司监事包头金自汽车销售服务有限公司董事包头金福汽车销售服务有限公司董事延边华泰现代汽车有限公司董事内蒙古恒通金安股份有限公司董事张宏亮先生, 男,1984 年出生, 身份证号 ********, 中国国籍, 无境外永久居留权, 曾任华泰汽车销售公司总经理, 现任北京华泰汽车控股有限公司监事天津华泰亿纬电源有限公司董事长锦银金融租赁有限责任公司董事华泰汽车金融有限公司董事北京万兴世纪文化艺术有限公司执行董事兼经理 7

8 北京华泰高科汽车科技研发有限公司监事鄂尔多斯市恒通房地产开发有限责任公司执行董事兼经理鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司监事延边华泰现代汽车有限公司董事北京恒通华泰汽车销售有限公司董事长内蒙古恒通金安股份有限公司董事四必要风险提示 1 本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的股份转让协议及投票权委托协议 2 本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序 3 本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续 4 若本次权益变动全部完成后, 华泰汽车集团有限公司将通过直接持股表决权委托的方式合计拥有曙光股份表决权的股份数量为 143,713,300 股, 占公司总股本的 21.27%, 公司实际控制人将变更为张秀根张宏亮由于上述事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司董事会将积极关注相关事项的进展, 及时披露进展情况, 并督促交易双方按照上市公司收购管理办法等法律法规要求及时履行信息披露义务特此公告辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2017 年 1 月 12 日 8

关于公司治理的自查报告和整改计划

关于公司治理的自查报告和整改计划股票简称 : 曙光股份证券代码 :600303 编号 : 临 2017-045 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订股权 (5.28%) 转让协议暨控制权变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 1 辽宁曙光集团有限责任公司( 以下简称曙光集团 ) 与华泰汽车集团有限公司