信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款

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1 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 二三四五股票代码 : 信息披露义务人名称 : 韩猛及其一致行动人住所 : 上海市严民路 ****** 通讯地址 : 上海市严民路 ****** 联系电话 :135******** 股份变动性质 : 增加 简式权益变动报告书签署日期 :2018 年 3 月 30 日

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人 关联方 一致行动人在上海二三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次持股变动无需获得政府部门的批准, 但需按有关规定向相关部门备案 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 4 第三节权益变动的目的及计划... 5 第四节权益变动方式... 6 第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件... 12

4 第一节释义除非另有说明, 以下简称在本报告中作如下释义 : 信息披露义务人 指 韩猛及其一致行动人 上市公司 / 本公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 股票代码 :002195) 本报告 / 本报告书 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元, 中华人民共和国法定货币单位 注 : 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异系由于四舍五入造成 第二节信息披露义务人介绍一 信息披露义务人基本情况 1 信息披露义务人基本情况 (1) 韩猛姓名 : 韩猛性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : ******** 住所 : 上海市严民路 ****** 通讯地址 : 上海市严民路 ****** 在公司任职情况 :2345.com 联合创始人 首席战略官 (2) 张淑霞

5 姓名 : 张淑霞性别 : 女国籍 : 中国身份证号码 : ******** 住所 : 上海市严民路 ****** 通讯地址 : 上海市严民路 ****** 二 信息披露义务人的一致行动关系张淑霞系韩猛的母亲, 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 韩猛及张淑霞互为一致行动人 ( 韩猛及张淑霞以下合称 信息披露义务人 ) 三 信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 第三节权益变动的目的及计划一 本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动的目的为对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份信息披露义务人在未来 6 个月无减持上市公司股份的计划 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内符合遵守现行有效的法律 法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将按照 证券法 上市公司收购管理办法 及其他相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务及审批程序

6 第四节权益变动方式一 本次变动情况本次权益变动前, 信息披露义务人共持有公司股份 161,872,446 股, 占公司总股本的 %( 其中韩猛持有公司股份 32,854,400 股, 占公司总股本的 %; 张淑霞持有公司股份 129,018,046 股, 占公司总股本的 %) 2018 年 3 月 30 日, 韩猛与公司股东曲水信佳科技有限公司签署了 股份转让协议, 在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后, 韩猛将受让曲水信佳科技有限公司通过协议转让方式转让的公司股份 200,000,000 股, 占公司目前总股本 3,415,666,248 股的 % 具体情况如下 : 股东名称 韩猛 增持方式 协议 转让 协议签署日期 每股价格 ( 元 / 股 ) 协议受让股数 ( 股 ) 公司目前总股本 ( 股 ) 受让比例 (%) 2018 年 3 月 30 日 ,000,000 3,415,666, 韩猛保证其受让标的股份的资金为信息披露义务人的自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不存在 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 等法律法规 规章制度规定的不得进行协议转让的情形 上述交易完成后, 信息披露义务人合计持股总数变为 361,872,446 股, 占公司目前总股本的 %( 其中韩猛持有公司股份 232,854,400 股, 占公司总股本的 %, 张淑霞持有公司股份 129,018,046 股, 占公司总股本的 %) 上述交易完成后, 信息披露义务人将成为公司持股 5% 以上的股东 二 股份转让协议 的主要内容 2018 年 3 月 30 日, 信佳科技 ( 以下简称 甲方 或 转让方 ) 与自然人韩猛

7 ( 以下简称 乙方 或 受让方 ) 签署了 股份转让协议 ( 股份转让协议 尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施 ), 其主要内容如下 : ( 一 ) 协议转让价格及数量 1 甲方同意将持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司的 200,000,000 股无限售条件流通股转让给乙方, 标的股份的转让价格为 5.06 元 / 股, 转让价款合计为人民币 1,012,000, 元 ( 大写 : 人民币壹拾亿壹仟贰佰万元整 ) 2 本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日( 即 2018 年 3 月 29 日 ) 标的股份二级市场收盘价 5.62 元 / 股的 90%, 符合中国证监会 深圳证券交易所等的相关规定 3 甲乙双方同意, 本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止, 若上市公司发生送股 分配现金股利 资本公积金转增股本 配股等除权 除息事项, 标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份, 则本协议项下拟转让标的股份的数量 每股转让价格相应自动进行调整, 并由甲方转让给乙方 ( 二 ) 转让方式及转让款支付 1 甲乙双方同意, 甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下 2 甲乙双方在本协议签署后, 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定启动本次股份转让程序 在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后 10 个自然日内, 乙方将首期股份转让价款人民币 200,000, 元 ( 大写 : 人民币贰亿元整 ) 转让款支付到甲方指定的银行账户 在甲方经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份过户到乙方股票账户后 90 个自然日内, 乙方将剩余股份转让款即人民币 812,000, 元 ( 大写 : 人民币捌亿壹仟贰佰万元整 ) 无条件全额支付至甲方指定的账户

8 ( 三 ) 税费与过户 1 因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用, 凡法律 行政法规有规定的依规定办理, 无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理 2 在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让, 经深圳证券交易所审核通过后, 双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费, 并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续 ( 四 ) 协议的生效本协议经甲乙双方签署 ( 法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章 ) 后生效 三 信息披露人承诺履行情况张淑霞作为公司 2014 年重大资产重组的交易对方, 就重组申请材料真实 准确和完整 ; 标的资产盈利预测 ; 股份锁定安排 ; 放弃股东权利 ; 不谋求一致行动关系 ; 避免与上市公司同业竞争 ; 规范和减少关联交易等事项所作的承诺详见公司于 2014 年 9 月 26 日公告的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告 ( 公告编号 : ), 具体如下 : ( 一 ) 交易对方关于申请材料真实 准确和完整的承诺保证其为海隆软件 ( 公司原证券简称, 下同 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 二 ) 交易对方关于标的资产盈利预测的承诺承诺上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元 2 亿元

9 2.5 亿元 截至目前, 上述承诺已履行完毕 ( 三 ) 交易对方关于股份锁定的承诺函截至其取得本次交易对价股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 四 ) 张淑霞出具的 放弃股东权利的声明 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权 提名权 提案权, 且不向上市公司提名 推荐任何董事 高级管理人员人选, 亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份 ( 包括但不限于在二级市场增持上市公司股份 协议受让上市公司股份 认购上市公司新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位, 不与上市公司其他任何股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权 截至目前, 上述承诺已履行完毕 ( 五 ) 交易对方不谋求一致行动关系的承诺张淑霞承诺不会基于其持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系 张淑霞承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系 ( 六 ) 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 1 本公司/ 本人作为海隆软件的股东期间内, 不会在中国境内或者境外, 以任何方式 ( 包括但不限于其单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益 ) 直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动 ; 2 本公司/ 本人作为海隆软件的股东期间, 不会利用在海隆软件主要股东地位

10 损害海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 ; 3 本公司/ 本人保证上述承诺在本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销 ; 4 本公司/ 本人将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 本公司 / 本人作为海隆软件股东期间, 若违反上述承诺的, 将立即停止与海隆软件构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救, 同时对因本公司 / 本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 造成的一切损失和后果承担赔偿责任 ( 七 ) 关于规范和减少关联交易的承诺函 1 本公司/ 本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本公司 / 本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序, 并依法进行信息披露 ; 2 本公司/ 本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务 ; 3 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失, 由本公司 / 本人承担赔偿责任 截至本报告书签署日, 张淑霞所作承诺均得到严格履行 四 信息披露义务人为上市公司股东, 不存在 公司法 第一百四十九条规定的情况, 最近三年未有证券市场不良诚信记录 五 本次转让对上市公司的影响根据 上市公司收购管理办法 等的规定, 本次转让不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准 韩猛为公司首席战略官, 公司董事会 监事会已经履行诚信义务, 本次信息披露义务人权益变动符合公司及其他股东的利益, 不存在

11 损害公司及其他股东权益的情形 六 权利限制情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人所持公司股份不存在权利限制情况 七 承诺事项信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定, 合法合规地参与证券市场交易, 并及时履行有关的信息披露义务 股东名称 第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书披露之日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如 下表所示 : 买卖方式 买卖期间 交易方向 买卖均价 ( 元 ) 买卖股数 ( 股 ) 公司当时总股本 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 韩猛 大宗交易 2017 年 11 月 1 日 买入 ,854,400 3,285,446, 韩猛 协议转让 2018 年 3 月 30 日 买入 ,000,000 3,415,666, 合计 ,854, 第六节其他重大事项一 其他应披露事项信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 二 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

12 第七节备查文件 一 信息披露义务人的身份证 信息披露义务人 : 韩猛 张淑霞 年月日

13 附表简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海二三四五网络控股 上市公司所在地 上海市 集团股份有限公司 股票简称 二三四五 股票代码 信息披露义务人名称 韩猛及其一致行动人 信息披露义务人 上海市 注册地 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但 有无一致行动人 有 无 持股人发生变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月继续增持或减持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 股票种类 :A 股持股数量 :161,872,446 股当时公司总股本 :3,415,666,248 股持股比例 :4.7391% 股票种类 :A 股持股数量 :361,872,446 股当时公司总股本 :3,415,666,248 股持股比例 : % 是 否 ( 未来 6 个月无减持计划 不排除在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份之可能性 ) 是 否 是 否 不适用 是 否 不适用 是 否

14 ( 本页无正文, 为 简式权益变动报告书 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 韩猛 张淑霞 年月日