拟通过协议转让方式将其持有的海南椰岛无限售流通股 27,590,000 股 ( 占海南椰岛总股本的 6.16%) 转让给东方君盛根据上市公司股东董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规的规定, 东方财智及其一致行动人对上述股

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招广
5 years ago
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1 股票简称 : 海南椰岛股票代码 : 公告编号 : 海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 本次股份转让是由海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司或海南椰岛 ) 第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司 ( 以下简称东方财智 ) 的一致行动人山东省国际信托股份有限公司 ( 代表恒鑫一期集合资金信托恒赢 10 号集合资金信托计划恒赢 11 号集合资金信托计划恒赢 12 号集合资金信托计划恒赢 13 号集合资金信托计划 ) 及自然人童婷婷通过协议转让方式将其持有的海南椰岛股份转让至北京东方君盛投资管理有限公司 ( 以下简称东方君盛 ), 东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生, 即本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 海南椰岛的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化本次股权转让后, 东方君盛将持有公司股份 93,410,473 股, 占公司总股份的 20.84%, 公司第一大股东由东方财智变更为东方君盛 ; 公司仍不存在控股股东实际控制人, 公司的实际控制权较前期未出现重大变化依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的相关规定, 本次股份转让没有触发东方君盛的要约收购义务本次交易对海南椰岛持续经营能力损益及资产状况均无影响一本次股份转让概述海南椰岛于 2017 年 6 月 15 日在指定媒体披露了海南椰岛关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告 ( 公告编号 : ), 东方财智一致行动人山东信托 ( 代表恒鑫一期集合资金信托 ) 1

2 拟通过协议转让方式将其持有的海南椰岛无限售流通股 27,590,000 股 ( 占海南椰岛总股本的 6.16%) 转让给东方君盛根据上市公司股东董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规的规定, 东方财智及其一致行动人对上述股权转让方案进行了相应调整 2017 年 9 月 11 日, 东方财智一致行动人山东信托 ( 代表恒鑫一期集合资金信托恒赢 10 号集合资金信托计划恒赢 11 号集合资金信托计划恒赢 12 号集合资金信托计划恒赢 13 号集合资金信托计划 ) 及童婷婷与东方君盛签订了股份转让协议, 拟通过协议转让方式向东方君盛转让其持有的海南椰岛无限售流通股 93,410,473 股, 占公司总股本的 20.84% 东方君盛与东方财智一致行动人山东信托及童婷婷将按照协议约定的时间, 依次办理股份转让款的支付及股权过户手续, 具体转让时间及转让价款等内容请参看本公告三股份转让协议主要内容本次股份协议转让的转让方和受让方, 实际控制人均为冯彪先生, 即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让, 本次转让不涉及海南椰岛控制权变更本次转让前, 东方财智及其一致行动人持有公司 93,410,473 股股份, 占公司总股本的 20.84%, 东方君盛未持有公司股份本次转让后, 东方君盛持有公司股份比例由 0% 变更为 20.84%, 根据上市公司收购管理办法第八十三条关于一致行动人的相关规定以及东方君盛与东方财智双方签订的一致行动协议, 东方财智与东方君盛属于同一实际控制人下的主体, 构成一致行动人本次转让前后东方财智及其一致行动人持股明细如下 : 序本次转让前本次转让后号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 例 (%) 山东信托 - 恒鑫一期集合资金信托 27,590, 山东省国际信托股份有限公司 - 恒赢 10 号集合资金信托计划 16,187, 山东省国际信托股份有限公司 - 恒赢 11 号集合资金信托计划 16,590, 山东省国际信托股份有限公司 - 恒赢 12 号集合资金信托计划 14,030,

3 山东省国际信托股份有限公司 - 恒赢 13 号集合资金信托计划 14,012, 童婷婷 5,000, 北京东方君盛投资管理有限公司 ,410, 合计 93,410, ,410, 具体内容详见公司 2017 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站 ( 及公司指定信息披露媒体披露的简式权益变动报告 ( 东方财智山东信托童婷婷 ) 和详式权益变动报告( 东方君盛 ) 二交易方基本情况 ( 一 ) 转让方基本情况 1 深圳市东方财智资产管理有限公司统一社会信用代码 : N 注册资本 :10,000 万元公司类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼经营范围 : 受托资产管理 ; 投资管理 ; 投资顾问 ; 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 股权构成情况 : 冯彪持有 35.00% 股份高忠霖持有 31.00% 股份邢荣兴持有 20.00% 股份曹芸持有 12.00% 股份张寿清持有 2.00% 股份 2 一致行动人: 山东省国际信托股份有限公司统一社会信用代码 : XM 注册资本 :200,000 万元公司类型 : 股份有限公司住所 : 山东省济南市解放路 166 号经营范围 : 中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准 ( 有效期限以许可证为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权构成情况 : 山东省鲁信投资控股集团有限公司 63.02% 中油资产管理有限公司 25.00% 山东省高新技术创业投资有限公司 6.25% 山东黄金集团有限公 3

4 司 2.29% 潍坊市投资公司 1.72% 济南市能源投资有限公司 1.72% 3 一致行动人: 童婷婷公民身份号码 : ********29 地址 : 浙江省绍兴县杨汛桥镇竹园童村后童 ** 号 ( 二 ) 受让方基本情况公司名称 : 北京东方君盛投资管理有限公司统一社会信用代码 : F 注册资本 :60,000 万元公司类型 : 有限责任公司住所 : 北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室经营范围 : 投资管理 ; 经济贸易咨询 ; 技术咨询 ; 企业策划 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不等开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 技术服务 ; 销售文具用品家电五金交电金属材料通讯设备 ; 物业管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权构成情况 : 冯彪持有 40.00% 股份高忠霖持有 30.00% 股份邢桢持有 30.00% 股份三股份转让协议主要内容甲方 : 山东省国际信托股份有限公司乙方 : 童婷婷丙方 : 北京东方君盛投资管理有限公司 ( 一 ) 甲方的股份转让转让款支付及股份过户 1 股份转让及价款 (1) 甲方同意将持有海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司的 88,410,473 股流通股份 ( 占海南椰岛总股本的 19.73%) 转让给丙方 4

5 (2) 标的股份的转让价格为 :9.30 元 / 股, 转让价款合计为人民币 822,217, 元 2 转让价款支付及股份过户自本协议生效之日起 5 个工作日内, 甲丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料, 丙方依次按以下时间向甲方支付股份转让款, 并由双方办理股权过户手续 : (1) 经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后 5 个工作日内, 丙方将人民币 256,587,000 元股份转让款支付至甲方 ( 代恒鑫一期集合资金信托 ) 的银行账户, 甲方在收到转让款后 3 个工作日内将恒鑫一期集合资金信托持有海南椰岛的 27,590,000 股股份过户至丙方名下 ; (2) 丙方在 2017 年 10 月 31 日之前将人民币 150,546,261 元股份转让款支付至甲方 ( 代恒赢 10 号集合资金信托计划 ) 的银行账户, 甲方在收到转让款后 3 个工作日内将恒赢 10 号集合资金信托计划持有海南椰岛的 16,187,770 股股份过户至丙方名下 ; (3) 丙方在 2017 年 10 月 31 日之前将人民币 154,287,000 元股份转让款支付至甲方 ( 代恒赢 11 号集合资金信托计划 ) 的银行账户, 甲方在收到转让款后 3 个工作日内将恒赢 11 号集合资金信托计划持有海南椰岛的 16,590,000 股股份过户至丙方名下 ; (4) 丙方在 2017 年 11 月 12 日之前将人民币 130,483,650 元股份转让款支付至甲方 ( 代恒赢 12 号集合资金信托计划 ) 的银行账户, 甲方在收到转让款后 3 个工作日内将恒赢 12 号集合资金信托计划持有海南椰岛的 14,030,500 股股份过户至丙方名下 ; (5) 丙方在 2017 年 11 月 12 日之前将人民币 130,313, 元股份转让款支付至甲方 ( 代恒赢 13 号集合资金信托计划 ) 的银行账户, 甲方在收到转让款后 3 个工作日内将恒赢 13 号集合资金信托计划持有海南椰岛的 14,012,203 股股份过户至丙方名下 ( 二 ) 乙方的股份转让转让款支付及股份过户 1 股份转让及价款 (1) 乙方同意将持有海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司的 5,000,000 股流通股份转让给丙方 ( 海南椰岛总股本的 1.12%) 5

6 (2) 标的股份的转让价格为 :9.30 元 / 股, 转让价款合计为人民币 46,500,000 元 2 转让价款支付及股份过户自本协议生效之日起 5 个工作日内, 乙丙双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料, 经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后, 丙方在 2017 年 11 月 12 日之前将人民币 46,500,000 元股份转让款支付至乙方的银行账户, 乙方在收到转让款后 3 个工作日内将其持有海南椰岛的 5,000,000 股流通股份过户至丙方名下 ( 三 ) 各方的权利与义务 1 甲乙方的权利与义务 (1) 甲乙方各自保证对转让给丙方的标的股份拥有完全有效的处分权 ; (2) 甲乙方有权按本协议约定足额收取股份转让款 ; (3) 甲乙方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方 2 丙方的权利与义务 (1) 丙方有义务按本协议约定向甲乙方及时足额支付全部股份转让价款 ; (2) 丙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权 3 甲乙丙三方均同意积极配合上市公司, 按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务 ( 四 ) 违约责任本协议任何一方未履行约定的义务, 视为该方违约, 应赔偿守约方的全部实际损失 ( 五 ) 生效本协议自甲丙方的法定代表人或授权代表签字加盖公章及乙方签字之日生效四本次股份转让的影响本次股份协议转让将导致海南椰岛第一大股东由东方财智变更为东方君盛, 东方财智及东方君盛的实际控制人均为冯彪先生, 即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让此次东方君盛受让股份的资金来源系自有资金等, 不存在直接或者间接来源于上市公司的情形本次交易主要原因系公司第一大股东的实际控制人为满足战略发展需要, 对其控制的持有上市公司股份的主体进行调整, 对 6

7 海南椰岛持续经营能力损益及资产状况均无影响五转让方有关承诺及履行情况东方财智及其一致行动人在海南椰岛再融资权益变动报告书资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行, 无违反承诺情形六其他 ( 一 ) 本次通过协议转让方式转让股份未违反上市公司收购管理办法上市公司股东董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等有关法律法规部门规章及规范性文件和公司章程的规定, 也不存在海南椰岛东方财智及其一致行动人尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形 ( 二 ) 本次协议转让完成后, 东方君盛将持有公司 20.84% 的股份, 东方财智及其一致行动人东方君盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 三 ) 本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续, 公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关规定, 认真履行上市公司信息披露义务, 根据本次股权转让事项进展情况及时准确完整地披露有关信息, 请广大投资者理性投资, 注意风险七备查文件 : 1 股份转让协议 ; 2 详式权益变动报告( 东方财智山东信托童婷婷 ) ; 3 详式权益变动报告( 东方君盛 ) ; 特此公告海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2017 年 9 月 13 日 7

声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规规范性文件编写本权益变动报告书二本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披

声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规规范性文件编写本权益变动报告书二本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司上市公司名称 : 海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 海南椰岛股票代码 :600238 信息披露义务人 : 深圳市东方财智资产管理有限公司住所 : 深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼通信地址 : 深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼一致行动人 : 山东省国际信托股份有限公司住所