通股转让给家天下, 占本公司总股本的 10% 本次标的股份的转让价款为人民币 300,000,000 元, 家天下按照约定支付上述股份转让价款的同时, 将向南方同正支付人民币 200,000,000 元作为南方同正承担上市公司现有资产置出义务的补偿同时, 在股份转让完成日, 南方同正将其持有的本公

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职街娄
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 万里股份公告编号 : 重庆万里新能源股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动属于协议转让, 不涉及要约收购本次权益变动将导致重庆万里新能源股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司万里股份目标公司 ) 控股股东及实际控制人发生变化本次权益变动完成后, 公司的控股股东将由深圳市南方同正投资有限公司 ( 以下简称南方同正 ) 变更为家天下资产管理有限公司 ( 以下简称家天下 ), 实际控制人将由刘悉承先生变更为莫天全先生本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续, 存在一定的不确定性, 请投资者注意投资风险一本次权益变动基本情况公司接到控股股东南方同正通知, 刘悉承先生及南方同正于 2018 年 7 月 19 日与家天下签署了股份转让协议及相关附属协议 ( 包括投票权委托协议股权质押协议及保证协议 ) 南方同正通过协议转让的方式, 将其持有的本公司 15,328,740 股无限售条件流

2 通股转让给家天下, 占本公司总股本的 10% 本次标的股份的转让价款为人民币 300,000,000 元, 家天下按照约定支付上述股份转让价款的同时, 将向南方同正支付人民币 200,000,000 元作为南方同正承担上市公司现有资产置出义务的补偿同时, 在股份转让完成日, 南方同正将其持有的本公司的剩余全部股份 (10,072,158 股, 占本公司总股本的 6.57%) 的投票权委托给家天下行使上述投票权委托安排与本次股份转让不可分割, 二者同时生效互为前提, 任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施, 则另一项内容不予实施本次权益变动前, 南方同正持有本公司股份 25,400,898 股, 占本公司总股本的 16.57%, 为本公司控股股东本次权益变动后, 南方同正持有本公司股份 10,072,158 股, 占本公司总股本的 6.57%, 为公司第二大股东本次权益变动后, 家天下将成为本公司控股股东, 莫天全先生将成为本公司实际控制人家天下为房天下控股有限公司的全资子公司, 根据指定实施房天下控股的战略计划 ( 关于家天下及莫天全先生的具体情况请参见家天下后续披露的详式权益变动报告书 ) 二交易各方介绍 ( 一 ) 转让方 : 深圳市南方同正投资有限公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : J 住所 : 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层号法定代表人 : 刘悉承经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供应业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 投资咨询 ( 二 ) 受让方 : 家天下资产管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 )

3 统一社会信用代码 : MA1K317Y97 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室法定代表人 : 刘坚经营范围 : 资产管理, 投资咨询, 财务咨询, 企业资产重组并购策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动三协议主要内容 ( 一 ) 协议各方 : 甲方 : 深圳市南方同正投资有限公司 ( 以下称转让方或南方同正 ) 乙方 : 家天下资产管理有限公司 ( 以下称受让方或家天下 ) 丙方 : 刘悉承 ( 二 ) 主要内容第二条本次股份转让 2.1 甲方现依据本协议约定的条件和方式将其所持有的万里股份 15,328,740 股标的股份 ( 对应目标公司现有已发行股份总数的 10% 的股份 ), 一次性有偿转让给乙方 ; 乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述标的股份并按照本协议第三条之约定支付相应股份转让价款 2.2 丙方作为甲方的实际控制人, 同意甲方将其持有的标的股份按照本协议的约定一次性有偿转让给乙方, 并确认在本协议生效日甲方已经就本次股份转让事宜通过合法有效的股东会决议 2.3 本协议各方同意, 自乙方向甲方支付股份转让首付款之日起, 标的股份及其他相关的一切权利和利益即由乙方享有 ; 自股份过户日起, 标的股份及其他相关的一切权利和利益即实际归乙方所有, 乙方享有中国法律所赋予的与该标的股份有关的权利并承担相应的义务, 而甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务

4 2.4 各方同意, 自生效日至股份过户日期间, 目标公司存在送红股资本公积金转增注册资本等除权的, 则受让方收购的标的股份数额应当按照本协议的约定进行调整 ; 自生效日至股份过户日期间, 目标公司存在分配现金股利行为的, 相应的收益由受让方享有第三条股份转让价款及资产置出补偿款支付安排 3.1 本协议各方同意, 本次标的股份的股份转让价款为人民币叁亿元整 ( 小写 : 300,000,000 元 ) 本协议各方同意, 前述股份转让价款是最终的各方均明确, 本协议生效日后, 无论标的股份直至股份过户日的市场价值发生何种变化, 各方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款股份转让价款按照约定由乙方分二期向甲方支付 3.2 在乙方按照本协议之约定向甲方支付股份转让价款的同时, 作为对本协议第十条资产置出安排项下甲方承担的资产置出义务的补偿, 乙方同意向甲方支付合计人民币贰亿元 ( 小写 :200,000,000 元 ) 的资产置出补偿款 3.3 第 3.2 条约定的资产置出补偿款由乙方分二期支付给甲方第四条股份过户安排 4.1 甲方应在本协议生效日后五个工作日内取得其质权人重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行关于同意本次股份转让的书面同意函 4.2 甲乙双方同意在甲方取得第 4.1 项的质权人关于同意本次股份转让的同意函后依照法律和法规立即向上交所和登记结算公司提出标的股份转让的申请, 着手办理相关法律手续, 并促使标的股份在本协议生效之日起十五个工作日内取得上交所出具的关于同意股份转让的确认意见 ( 如需各方配合办理相关手续的, 则各方应当配合办理, 包括但不限于取得相关监管机构的批准 ( 如需 )), 最终促使标的股份在本协议生效之日起三十个工作日内完成过户第五条投票权委托安排 5.1 各方同意, 在股份转让完成日, 甲方将其持有的目标公司的剩余全部股份

5 的投票权委托给乙方行使, 除非经双方协商一致并达成书面解除协议, 否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的, 甲方不得单方面解除该等表决权委托事项上述投票权委托安排与本次股份转让不可分割, 二者同时生效互为前提, 任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施, 则另一项内容不予实施 5.2 为第 5.1 条之目的, 甲方乙方同意于本协议生效之日签署附件一的投票权委托协议 5.3 本次股份转让完成日后, 如甲方有意对外转让其所持有的目标公司的剩余股份的, 在同等条件下, 乙方具有优先受让的权利第六条本次股份转让完成后的公司治理 6.1 甲方丙方承诺将促成目标公司的现有董事 ( 含独立董事 ) 监事( 含职工代表监事 ) 高级管理人员( 股东重庆机电控股 ( 集团 ) 公司向目标公司提名的一名董事除外 ) 在本次股份转让的过户日后三个工作日内提交辞职报告, 辞去目标公司现任董事监事高级管理人员职务目标公司的现任董事监事高级管理人员辞职后, 乙方将依法向目标公司董事会监事会提名新任董事监事人选, 并促使上市公司新任董事会依法聘任高级管理人员, 以保证目标公司持续稳定经营 ; 甲方丙方均不得再向目标公司提名董事监事人选第七条标的股份无法按照约定过户时的特别约定 7.1 各方同意, 如在乙方向甲方支付股份转让首付款之日起三十日内, 因任何原因导致本次股份转让无法过户完成的, 则乙方有权选择下述 (1) (2) 两种方案中的任意一种方案处理 : (1) 继续要求甲方丙方按照本协议之约定办理标的股份的过户手续, 且如非因乙方的原因导致本次股份无法按期完成过户的, 自乙方支付股份转让首付款后的第三十一日起, 每延迟一日, 甲方丙方应连带地按照股份转让首付款金额的千分之一向乙方支付违约金 ;

6 (2) 自股份转让首付款之日起第三十一日起, 乙方可随时直接取消本次股份转让并书面通知甲方和丙方乙方对于上述 (1) (2) 两种方案具有主动选择权, 甲方丙方应当按照乙方发出的书面通知的要求采取相应的解决方案第八条目标公司业务发展规划本次股份转让完成后, 乙方作为目标公司的控股股东, 将结合目标公司的实际情况, 择机以目标公司作为主体开展目标公司现有业务以外的其他业务, 拟定目标公司未来的发展规划, 以促进目标公司发展壮大, 本协议其他各方应当配合目标公司该等新业务的开展第九条目标公司现有业务的业绩承诺和经营管理 9.1 甲方丙方保证, 在本次股份转让完成后三年内 ( 即 2018 年度 2019 年度 2020 年度, 以下合称业绩承诺期 ), 丙方将继续作为负责人负责目标公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务 ( 目标公司现有业务 ) 的经营和管理, 届时目标公司现有业务将以目标公司的下属子公司或内部职能部门的方式运营, 具体方式由乙方及目标公司根据届时的公司经营管理架构决定在业绩承诺期内, 除非经乙方事先书面认可, 丙方不得解除与目标公司的劳动合同 ( 但丙方不得再担任上市公司董事监事及高级管理人员 ), 但上市公司决定与丙方解除劳动合同的除外丙方承诺, 在业绩承诺期内, 目标公司现有业务历年持续盈利 ( 即各年的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 ) 均为正 ), 并同时承诺目标公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示暂停或终止上市 ( 但因乙方的原因导致的除外 ) 虽有本条前款之约定, 如业绩承诺期内上市公司进行本协议第十条的资产置出安排的, 则乙方的业绩承诺期将提前届满 ; 如非因乙方的原因导致目标公司现有业务无法按照本协议第十条的约定按时置出的, 则业绩承诺期将延长至上目标公司现

7 有业务全部置出之日为止 9.2 各方同意, 无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度目标公司现有业务发生亏损的, 甲方和丙方应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分第十条资产置出安排 10.1 各方同意, 作为本次股份转让后甲方的一项交割后义务, 在本次股份转让完成后三年内, 甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现有业务相关的或基于目标公司现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有资产 ( 目标资产 ) 按照本协议的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体, 在目标资产置出过程中如需乙方配合的, 乙方将配合履行相关的手续, 包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票 10.2 各方同意, 目标资产置出的具体安排由各方 ( 包括上市公司 ) 按照相关法律法规以及中国证监会的要求履行相应的董事会股东大会审批审计资产评估以及其他一切所需的程序, 并由上市公司按照公允价格出售给甲方 ; 但无论如何, 目标资产的转让价格 ( 如目标资产分多次置出的, 则为多次置出的价格总和 ) 将不低于人民币陆亿捌仟万元整 ( 小写 :680,000,000 元 ) 甲方丙方不得以届时目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较高上市公司股东大会 / 董事会无法 / 未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产第十一条担保 11.1 各方同意, 为担保甲方在本协议项下的股份过户义务以及在股份转让首付款壹亿伍仟万元整 ( 小写 :150,000,000 元 ) 转为乙方对甲方的借款后甲方的还款义务, 丙方同意在本协议生效日与乙方签署一份列于本协议附件二的股权质押协议, 丙方将其持有南方同正 3, 万元的出资额 ( 占南方同正的股权比例为 55.32%) 质押给乙方, 并在取得上交所出具的关于股份转让的确认意见之日起三日内办理完毕股权质押的登记手续 11.2 如本次股份转让无法在乙方向甲方支付股份转让首付款之日起三十日内

8 完成, 但股份转让首付款已经按照 7.1 条的约定转为乙方对甲方的借款时, 甲方需在收到乙方的通知之日起三日内将其持有的目标公司 10% 的股份质押给乙方, 作为甲方偿还所欠乙方的借款本金利息以及违约金 ( 如有 ) 的担保 11.3 丙方同意, 在本协议生效日与乙方签署一份列于本协议附件三的股权质押协议, 丙方将其持有南方同正万元的出资额 ( 占南方同正的股权比例为 10%) 质押给乙方, 并在乙方向甲方支付股份转让首付款前办理完毕股权质押的登记手续上述南方同正 10% 的股权为甲方丙方在本协议项下的全部义务提供质押担保在 (i) 甲方丙方履行完毕本协议项下的全部义务, 且 (ii) 就本协议所约定的资产置出安排, 甲方已经根据乙方的要求向目标公司支付完毕全部的置出资产的对价后的五个工作日内, 乙方配合甲方解除上述南方同正万元的出资额上的质押 11.4 丙方同意, 为 (i) 甲方在本协议项下的对标的股份过户的义务,(ii) 在股份转让首付款壹亿伍仟万元整 ( 小写 :150,000,000 元 ) 转为乙方对甲方的借款后甲方的还款义务, (iii) 本协议第十条关于目标公司现有业务及资产置出以及目标公司现有业务及资产无法按照本协议的约定按时置出时甲方对乙方的补偿金返还及赔偿义务以及 (iv) 本协议项下甲方对乙方的其他义务和责任 ( 包括但不限于向乙方作出的声明保证及承诺事项 ) 承担连带责任保证, 为此, 丙方同意在本协议的生效日与乙方签署本协议附件四所列示的保证合同 11.5 甲方承诺在本次股份过户日起三个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份质押给乙方的手续, 并作为甲方丙方履行本协议 (i) 第九条关于目标公司现有业务的业绩承诺和经营管理义务 (ii) 目标公司现有业务及资产置出以及目标公司现有业务及资产无法按照本协议的约定按时置出时甲方对乙方的补偿金返还及赔偿义务 (iii) 甲方在本协议以及投票权委托协议项下关于投票权委托相关事宜的义务, 以及 (iv) 甲方丙方在本协议中向乙方作出的声明保证及承诺事项的担保在目标公司现有业务及资产按照本协议的约定完成置出手续 ( 包括但不限于甲方或甲方指定的主体已经按照约定支付了目标公司现有业务及资产的对价 ) 后五个工作日内, 双方共同解除上述股份质押

9 四其他说明事项 1 根据证券法上市公司收购管理办法等相关法律法规的要求, 上述信息披露义务人正在编制简式权益变动报告书和详式权益变动报告书, 公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露, 敬请关注 2 本次股份转让最终能否实施尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况, 并及时履行信息披露义务公司指定的信息披露媒体为上海证券报中国证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准特此公告重庆万里新能源股份有限公司董事会 2018 年 7 月 20 日

信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号权益变动报告书等法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的

信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号权益变动报告书等法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的重庆万里新能源股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 重庆万里新能源股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万里股份股票代码 :600847 信息披露义务人住所通讯地址股份变动性质深圳市南方同正投资有限公司深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905 1906 1907 1908 号深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905 1906