公司发展前景, 且双方有意结为战略合作伙伴, 开展长期合作, 乙方入股公司后, 将本着平等互利优势互补资源共享的合作原则, 结合双方的优势和资源, 实现共同发展甲方拟将其持有的公司 89,710,480 股无限售流通股, 占公司总股本的 5.59% 转让给乙方二股份转让双方基本情况 (

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予骆
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 蒙草生态公告编号 :(2019)005 号内蒙古蒙草生态环境 ( 集团 ) 股份有限公司关于控股股东与内蒙古金融资产管理有限公司签订股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 王召明直接持有公司股份 358,841,922 股, 占公司总股本比例 22.37%; 本次拟协议转让其持有的公司股份 89,710,480 股, 占公司总股本比例 5.59% 2 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续 3 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东实际控制人变化本次完成股份转让后内蒙古金融资产管理有限公司不干涉王召明对蒙草生态的控制权 4 本次拟转让的股份数量占公司总股本的 5.59%, 若本次交易最终完成, 内蒙古金融资产管理有限公司将成为公司持股 5% 以上的股东, 内蒙古金融资产管理有限公司承诺将遵守法律法规及中国证监会深圳证券交易所有关规定 5 不排除未来内蒙古金融资产管理有限公司继续增持公司股份的可能性资风险 6 本次协议转让事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投一本次股份转让概况内蒙古蒙草生态环境 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司或目标公司 ) 的控股股东王召明先生 ( 以下简称甲方或出让方 ) 与内蒙古金融资产管理有限公司 ( 以下简称乙方或受让方 ) 签署了股权转让协议 ( 以下简称协议 ), 乙方看好 1

2 公司发展前景, 且双方有意结为战略合作伙伴, 开展长期合作, 乙方入股公司后, 将本着平等互利优势互补资源共享的合作原则, 结合双方的优势和资源, 实现共同发展甲方拟将其持有的公司 89,710,480 股无限售流通股, 占公司总股本的 5.59% 转让给乙方二股份转让双方基本情况 ( 一 ) 受让方基本情况 1 公司名称 : 内蒙古金融资产管理有限公司 2 统一社会信用代码 : P 3 类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 4 注册资本 :263,000 万 5 成立日期 :2015 年 8 月 7 日 6 住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 18 号国际金融大厦 8 层 7 经营范围 : 收购受托经营金融企业和非金融企业不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置, 债权转股权 ; 对外投资 ; 资产管理 ; 相关咨询服务业务 8 股东结构股东名称出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 内蒙古自治区财政厅 50, 包头市财政局 30, 鄂尔多斯市财政局 20, 赤峰市财政局 20, 呼和浩特市财政局 20, 通辽市财政局 10, 锡林郭勒盟财政局 10, 乌兰察布市财政局 10, 巴彦淖尔市财政局 10, 呼伦贝尔市财政局 6, 乌海市财政局 10, 兴安盟财政局 10, 阿拉善盟财政局 15, 巴彦淖尔五原县财政局 2, 内蒙古水务投资 ( 集团 ) 有限公司 10, 包头市住房发展建设集团有限公司 30, 合计 263,

3 公司及公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东与上述单位不存在关联关系 ( 二 ) 出让方基本情况姓名 : 王召明身份证号 : ******** 截至本协议签署日, 公司控股股东王召明直接持有公司 358,841,922 股股份, 占公司总股本比例 22.37% 三本次股份转让前后双方持股情况本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份种类持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份种类持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 王召明普通股 A 股 358,841, 普通股 A 股 269,131, 内蒙古金融资产管理有限公司普通股 A 股 0 0 普通股 A 股 89,710, 四股份协议转让主要内容 ( 一 ) 股份转让截止 2019 年 1 月 18 日, 目标公司股份总数为 1,604,242,081 股, 甲方持有目标公司 358,841,922 股股份, 占注册资本的 22.37% 甲方拟将持有的公司 89,710,480 股股份 ( 占公司股份总数的 5.59%, 简称标的股份 ), 按照本协议规定的条款和条件股份转让给乙方, 对其中 73,668,060 股 ( 占公司股份总数的 4.59%) 乙方持有股份期间的收益承担差额补足义务 ; 另外 16,042,420 股 ( 占公司股份总数的 1%) 由乙方自行承担投资损益, 乙方同意按照该等比例及损益承担方式受让该等股权本协议项下标的股份转让完成后, 乙方将持有 89,710,480 股公司股份, 占公司股份总数的 5.59% ( 二 ) 承诺与保证 1 甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明承诺和保证 ; 法律地位 3

4 1 目标公司为合法成立并有效存续的上市公司, 目标公司具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可 2 甲方系标的股份的合法所有者, 享有与此对应的一切合法权益, 本协议的签署和履行不违反甲方对目标公司中国证券监督管理委员会已作出的任何承诺 3 甲方按照本合同的约定向乙方转让其所拥有的标的股份, 该股份未设立任何抵押质押或其他任何形式的担保及 / 或第三方权益, 不存在被查封冻结等权利受限的情形 4 除本合同外, 没有其他任何生效的或将会生效的合同和 / 或其他约束性安排导致标的股份转让给任何第三方 2 作为股份受让方, 乙方在此向甲方作出如下承诺和保证 : (1) 法律地位 1 乙方为合法成立并有效存续的有限责任公司, 乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可 2 依据现行有效的法律法规和规范性文件的规定, 乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格乙方有权按照合同规定和条件受让甲方转让的股份 (2) 财务能力 1 乙方拥有足够的资金能力履行本合同, 合同的付款全部以人民币支付, 并保证依照本合同的约定如期足额支付股份转让交易价款 2 乙方不会因订立履行本合同导致其财政状况发生严重困难和其它重大不利影响 ; 亦不存在任何将导致其财政状况发生严重困难或对本合同的履行产生重大不利影响的合同或安排 (3) 第三方关系 1 乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系 ( 包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同责任和义务安排承诺约束 ) 的障碍 2 乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍 4

5 3 持续性本条前述甲乙双方相互作出的承诺与保证是持续的, 在本合同有效期内, 该等承诺和保证将被视为重复作出, 且不因股份转让交易的完成而失效 ( 三 ) 转让价格与付款方式 1 本次交易明细: 股份出让人股份性质出让数量 ( 股 ) 是否保证收益占公司总股本的比例王召明无限售流通股 73,668,060 是 4.59% 王召明无限售流通股 16,042,420 否 1% 合计 - 89,710, % 2 经双方协商, 同意本次股份转让的交易价款按照本协议签署前一交易日公司收盘价的 90% ( 以下简称转让单价 ) 3 股份转让价款支付甲方持有标的股份在中国证券登记结算有限公司变更登记至乙方开立的证券账户后两个工作日内, 乙方一次性向甲方支付本次交易价款 4 交易形式乙方受让甲方持有的目标公司 89,710,480 股股份, 其中 73,668,060 股 ( 占目标公司股份总数的 4.59%), 甲方对于乙方持有股份期间的收益按照年化 8% 利率承担差额补足义务 ; 另外 16,042,420 股 ( 占目标公司股份总数的 1%) 由乙方自行承担投资损益, 甲方不承担差额补足义务, 由乙方遵循证监会及深圳证券交易所相关业务规则自主决定持有或退出, 该部分股份不设退出机制 5 股权交割及手续办理 (1) 双方确认, 本协议生效后三十个交易日内, 双方共同向中国证券登记结算有限公司及深圳证券交易所申请办理股权变更登记手续 5

6 中国证券登记结算有限公司出具股份登记完成确认单 ( 以中国证券登记结算有限公司出具的文件名称为准, 下同 ) 后确认股权交割完毕, 中国证券登记结算有限公司出具股份登记完成确认单之日为转让日 (2) 乙方承诺, 本次完成股份转让后不干涉甲方对目标公司的控制权, 按照目标公司的公司章程享有提名选举董事监事等股东应享有的权利 6 退出机制本协议约定的股份转让后乙方持有股份期限为自本协议签订之日起 3 年, 乙方从甲方受让的目标公司 73,668,060 股股份, 到期后乙方有权依据协议约定完成股份退出 ; 乙方从甲方受让的目标公司 16,042,420 股股份, 由乙方遵循证监会及深圳证券交易所相关业务规则自主决定持有或退出, 该部分股份不设退出机制乙方从甲方受让的目标公司 73,668,060 股股份部分, 到期后乙方有权依据协议约定完成股份退出, 退出方式如下 : (1) 由甲方或其指定的第三方, 按照相关规定, 一次或分多次回购乙方持有的 73,668,060 股股份 ( 保证收益部分 ) 基准价格 = 该次回购的标的股份 ( 保证收益部分 ) 股数 * 转让单价 *(1+8%)/365* 自转让日起 ( 含 ) 至该次回购日 ( 不含 ) 期间乙方实际持有股份的天数, 分多次回购的基准价格为各次累计之和 (2) 甲方书面放弃全部回购权利的, 乙方可在二级市场转让 73,668,060 股股份 ( 保证收益部分 ) (3) 甲方书面放弃部分标的股份 ( 保证收益部分 ) 回购权利, 经甲乙双方协商确定比例, 部分由甲方或其指定的第三方按照协议相关约定方式进行回购, 部分由乙方通过二级市场转让 7 提前退出在满足下列条件情况下, 乙方可就 73,668,060 股股份 ( 保证收益部分 ) 提前退出目标公司 : 甲方在本协议约定的转让日起满 6 个月后, 有权随时向乙方回购标的股份 ( 保证收益部分 ) 或要求乙方在二级市场减持标的股份 ( 保 6

7 证收益部分 ) 使乙方提前退出目标公司, 乙方依据甲方要求及方式提前退出的, 甲方应按照本协议相关约定保证乙方所获得的退出金额不低于本协议约定的基准价格在乙方持有标的股份 ( 保证收益部分 ) 期间内, 目标公司某一交易日收盘价超过本协议约定的转让单价 100% 的, 乙方有权要求甲方或其指定的第三方回购股权, 甲方在收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内回复是否回购, 如回购, 按照本协议相关约定完成回购 ; 甲方书面放弃全部或部分回购权的, 乙方通过二级市场转让 8 重大事项停牌股份数量价格调整机制如目标公司因重大事项停牌导致乙方在回购期开始日后无法按照本协议约定的期限退出目标公司, 本协议约定的回购权利及义务自目标公司复牌之日起应当继续履行, 乙方在目标公司停牌期间持有标的股份的天数计入基准价格中乙方持有标的股份的天数自本协议签署之日起至乙方将标的股份转让或处置完成之日止的期间内, 若目标公司派发股利送股资本公积转增拆分股份增发新股配股等除权除息行为的, 标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整 9 权利转让的限制 (1) 本合同签署后, 未经一方同意, 另一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人 (2) 本合同签署后, 除非本合同效力终止或本合同解除, 甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押质押或设立任何其他形式的担保, 亦不得以任何方式将标的股份另行转让 10 违约责任及赔偿 (1) 本合同签署后, 甲乙双方应严格履行本合同的约定, 任何一方违反本合同, 均应依本合同之规定承担违约责任 ; 给守约方造成损失的, 违约方并应赔偿其损失 (2) 乙方应按本合同的约定, 及时向甲方支付转让价款, 若发生逾期, 则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金 7

8 (3) 若乙方在支付本合同项下转让价款时发生逾期, 且在付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款或未重新与甲方确定支付时间的, 甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利 ; 1 解除本合同, 合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效, 乙方赔偿甲方因此造成的直接损失 2 本合同继续履行乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金, 并赔偿甲方由此造成的损失 (4) 甲方应当按照本协议约定按时将标的股份变更登记至乙方名下, 因甲方原因在本协议签署后四十个交易日内未能完成标的股份在中国证券登记结算公司过户登记的, 乙方有权选择下述任一种方式行使救济权利 ; 1 解除本合同, 合同解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效, 甲方赔偿乙方因此造成的直接损失 2 本合同继续履行甲方应按标的股份转让的交易价款每日万分之三的标准向乙方支付违约金, 并赔偿乙方由此造成的损失 (5) 甲方应按本合同的约定, 及时向乙方支付回购价款及差额补足款, 若发生逾期, 则须按应付款项每日万分之三的标准向乙方支付违约金, 并赔偿乙方由此造成的损失五协议转让对公司的影响内蒙古金融资产管理有限公司为国资企业, 本次引入国资背景的投资者, 将有利于优化公司的股权结构, 进一步提升公司的法人治理能力, 有利于帮助公司战略布局并提供全方位的支持, 促进公司内生 + 外延发展, 提升公司营运能力本次股份转让前, 公司的实际控制人为王召明先生, 本次股份转让完成后, 公司的实际控制人不会发生变化, 仍为王召明先生内蒙古金融资产管理有限公司成为公司持股 5% 以上的股东六本次协议转让存在的风险 1 本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协 8

9 议转让过户手续 2 交易各方能否按合同严格履行各自义务, 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险七其他相关说明 1 本次股份协议转让不存在违反证券法上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等法律法规部门规章规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况 2 本次协议转让尚需本次交易价格经有权部门确定后, 通过深圳证券交易所合规性审核并在中登公司办理协议股份过户相关手续, 公司将关注本次股份协议转让的进展情况, 督促各相关方及时履行信息披露义务 3 本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守证券法上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等法律法规部门规章规范性文件等规定八备查文件股份转让协议特此公告内蒙古蒙草生态环境 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二〇一九年一月十八日 9

信息披露义务人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律法规和规范性文件编写 ; 二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 ; 三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法

信息披露义务人声明一本报告书依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律法规和规范性文件编写 ; 二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 ; 三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法内蒙古蒙草生态环境 ( 集团 ) 股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 内蒙古蒙草生态环境 ( 集团 ) 股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 蒙草生态股票代码 :300355 信息披露义务人 : 内蒙古金融资产管理有限公司通信地址 : 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 18 号国际金融大厦 8 层股份变动性质 : 股份增加签署日期 :2019 年 1 月 18