天马集团成立于 2005 年 3 月 3 日, 由徐仁华徐敏和郁其平共同出资设立天马集团不直接从事生产经营业务, 主要为持有天马精化及其他下属公司股权, 并对所持股权进行管理截至目前, 天马集团的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 徐仁华 44,720,

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慷祝
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1 华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司收购股权的关联交易的保荐意见华林证券有限责任公司 ( 以下简称华林证券 ) 作为苏州天马精细化学品股份有限公司 ( 以下简称天马精化或公司 ) 持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等有关规定, 对天马精化本次收购控股股东苏州天马医药集团有限公司 ( 以下简称天马集团 ) 公司董事兼总经理任海峰所持有的苏州天立原料药有限公司 ( 以下简称天立原料药 ) 股权形成的关联交易进行了审慎核查, 核查情况及保荐意见如下 : 一本次关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况 1 关联方情况 (1) 关联法人企业名称 : 苏州天马医药集团有限公司 ; 注册地址 : 苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81 号 ; 法定代表人 : 徐仁华 ; 注册资本 :10,000 万元 ; 公司类型 : 有限公司 ( 自然人控股 ); 注册号 : ; 经营范围 : 对医药化工房地产酒店旅游轻工行业的投资及管理 ; 代理采购及销售 : 非危险化工产品 (2) 关联自然人任海峰, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 1998 年起历任江阴市进出口公司出口部经理, 无锡联合恒洲有限公司出口部经理 ; 2000 年起进入公司工作, 历任销售部经理分管销售副总经理总经理等职务现担任天马精化董事总经理 2 历史沿革主要业务最近三年发展状况

2 天马集团成立于 2005 年 3 月 3 日, 由徐仁华徐敏和郁其平共同出资设立天马集团不直接从事生产经营业务, 主要为持有天马精化及其他下属公司股权, 并对所持股权进行管理截至目前, 天马集团的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 徐仁华 44,720, 徐敏 31,050, 郁其平 24,230, 合计 100,000, 最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 : 根据 2012 年度天马集团审计报告 ( 苏州苏诚会计师事务所, 苏诚专审字 [2013] 第 2183 号 ) 相关数据, 资产总额 241, 万元, 负债总额 157, 万元, 净资产 83, 万元, 净利润 6, 万元 4 关联关系: 天马集团为天马精化的控股股东, 是天马精化的关联法人任海峰先生是天马精化董事总经理, 是天马精化的关联自然人综上所述, 本次交易天马精化与天马集团及任海峰先生构成关联交易 ( 二 ) 本次交易的定价因天立原料药系由天吉生物派生分立产生, 系从事天吉生物原有原料药业务的新设公司, 其财务状况应充分参考天吉生物业务分立前 ( 截止 2012 年 12 月 31 日 ) 原料药业务的模拟财务状况以及评估数据 ; 同时根据具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字 (2013) 第 [059] 号评估报告, 在持续经营的假设条件下, 采用收益法确定的天立原料药 2013 年 4 月 25 日的股东全部权益价值为 11, 万元 ; 采用成本法确定的天立原料药 2013 年 4 月 25 日的股东全部权益价值为 9, 万元经交易双方协商一致确定, 本次交易采用成本法的评估价值 9, 万元作为交易价格 ( 三 ) 日常关联交易预计本次交易完成后, 预计会形成以下日常性关联交易 : 天立原料药设立后, 会延续向天马集团租赁厂房土地, 基于天马精化将对浒关工厂沈巷工厂 ( 即天立原料药生产工厂 ) 两处生产基地的原料药业务重组,

3 原天吉生物原料药业务所租赁的控股股东天马集团厂房土地需求将有所减少, 天马集团拟在继续履行原有租赁协议的基础上, 按照厂房土地折旧成本及相应税费计算租赁费用, 租赁期限缩短至天马精化完成沈巷工厂的原料药业务重组之日止, 预计房屋土地租赁费不高于 24 万元 / 月天立原料药设立后, 其所消耗的水电燃气等能源费用会根据每月的实际用量与天吉生物 ( 制剂业务 ) 缴纳结算, 预计日常能源费用不高于 140 万元 / 月随着业务整合完成, 日常关联交易金额将减少并最终完全消除 ( 四 ) 本次交易的对天马精化的影响 1 通过收购天立原料药的股权, 有利于天马精化加快在国家药监局申请相关原料药品种药证的获批时间, 确保 2013 年下半年起, 天马精化相关原料药品种可进行商业化生产销售, 实现天马精化的产业升级战略 2 由于天马精化进行产业升级, 拟由医药中间体产业向下游发展, 从事原料药的生产销售天马精化 IPO 时控股股东天马集团为了严格履行承诺, 积极促成天立原料药的股权收购, 既能完成天马集团在天马精化 IPO 时的承诺职责, 避免了潜在的同业竞争, 又能实现天马精化的产业升级战略 3 通过收购天立原料药的股权, 公司将成为天立原料药的唯一股东, 有助于公司实现原料药产业资源整合, 有助于利用天立原料药的原有客户资源开拓市场收购完成后, 标志着天马精化向原料药生产迈出了实质性的一步, 公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药, 这为公司的未来发展开辟了新的增长点, 为做大做强公司规模, 创造更好的效益开辟了新的业务领域 4 收购成功后, 公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药二本次关联交易履行的程序及独立董事意见 2013 年 5 月 12 日, 在公司召开的第二届董事会第三十三次会议上, 审议通过了关于收购苏州天立原料药有限公司 100% 股权暨关联交易的议案和关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案天马集团是天立原料药的控股股东 ( 占天立原料药全部股权比例为 64.10%); 同时, 天马集团也是本公司的控股股东 ( 占天马精化全部股权比例为 48.66%) 因此, 天马精化和天马集团为关联法人 ; 任海峰先生是公司董事总经理同时任海峰先生持有天立原料药 0.5% 的股权因此, 任海峰先生为本次股权交易的关联自然人综上所述, 本次交易天马精化

4 与天马集团及任海峰先生构成关联交易公司董事徐仁华徐敏郁其平任海峰同时兼任天马集团董事属关联董事身份, 对本项议案的审议回避表决, 由非关联董事表决通过, 本次董事会形成有效决议根据深圳证券交易所股票上市规则第条规定, 公司此次收购控股股东天马集团及其他股东所持有的苏州天立原料药有限公司 100% 股权的议案尚需提交公司股东大会审议, 并向中小投资者提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权若完成收购天立原料药后, 预计会形成日常性关联交易天立原料药设立后, 会延续向天马集团租赁厂房土地, 基于天马精化将对浒关工厂沈巷工厂 ( 即天立原料药生产工厂 ) 两处生产基地的原料药业务重组, 原天吉生物原料药业务所租赁的控股股东天马集团厂房土地需求将有所减少, 天马集团拟在继续履行原有租赁协议的基础上, 按照厂房土地折旧成本及相应税费计算租赁费用, 租赁期限缩短至天马精化完成沈巷工厂的原料药业务重组之日止, 预计房屋土地租赁费不高于 24 万元 / 月天立原料药设立后, 其所消耗的水电燃气等能源费用会根据每月的实际用量与天吉生物 ( 制剂业务 ) 缴纳结算, 预计日常能源费用不高于 140 万元 / 月随着业务整合完成, 日常关联交易金额将减少并最终完全消除公司独立董事认为 : 本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对此次收购天立原料药股权进行了评估, 并出具的评估报告, 交易过程与结果符合公司法证券法和深圳交易所股票上市规则等相关法律法规的规定该项转让资产交易价格以评估报告的评估值为依据确定, 关联交易价格公允合理, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形 ; 若收购完成后, 预计会产生日常性的关联交易, 租赁的关联交易价格按照厂房土地折旧成本及相应税费计算费用 ; 水电燃气等能源的关联交易价格按市场价格结算, 因此关联交易价格公允合理, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形综上所述, 我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议三保荐机构意见 ( 一 ) 本次关联交易已经天马精化第二届董事会第三十三次会议审议通过,

5 公司 8 名董事会成员中, 关联董事 4 人全部回避表决, 非关联董事 4 人投了赞成票, 并经公司独立董事认可并发表了独立意见, 本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定同时, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次收购股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效 ( 二 ) 本次收购股权的关联交易有助于公司消除潜在同业竞争, 加快产业升级, 实现资源的有效配置, 为公司的业绩增长创造必要条件 ( 三 ) 本次关联交易价格参照具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字 (2013) 第 [059] 号评估报告结果确定, 定价遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形收购完成后, 预计会产生日常性的关联交易, 租赁的关联交易价格按照厂房土地折旧成本及相应税费计算费用 ; 水电燃气等能源的关联交易价格按市场价格结算, 因此关联交易价格公允合理, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形 ( 四 ) 华林证券对天马精化本次收购控股股东天马集团董事兼总经理任海峰所持有的天立原料药股权形成的关联交易无异议, 同意本次收购股权的关联交易

6 本页无正文, 为华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司收购股权的关联交易的保荐意见之签字盖章页保荐代表人 ( 签名 ): 毛娜君曹玉江华林证券有限责任公司 2013 年 5 月 12 日

与天马集团和任海峰先生构成关联交易 3 根据深圳证券交易所股票上市规则第条的规定, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权为了充分保护中小投资者的利益, 本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时

与天马集团和任海峰先生构成关联交易 3 根据深圳证券交易所股票上市规则第条的规定, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权为了充分保护中小投资者的利益, 本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时证券代码 :002453 证券简称 : 天马精化编号 :2013-023 苏州天马精细化学品股份有限公司关于收购苏州天立原料药有限公司 100% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别风险提示 : 本次股权收购事项尚需股东大会批准后方能生效一关联交易概述 1 2013 年 5 月 12 日, 苏州天马精细化学品股份有限公司