关于公司治理的自查报告和整改计划

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远破秦
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1 股票简称 : 曙光股份证券代码 : 编号 : 临辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订股权转让协议书和投票权委托协议暨控制权变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 1 辽宁曙光集团有限责任公司( 以下简称曙光集团 ) 与华泰汽车集团有限公司 ( 以下简称华泰汽车或收购方 ) 于 2017 年 2 月 28 日签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ) 和辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之投票权委托协议 ( 以下简称投票权委托协议 ) 曙光集团将其持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司标的公司或曙光股份 )97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占曙光股份股本总额的 14.49%) 转让给华泰汽车, 并将其持有的曙光股份 45,818,300 股 ( 占曙光股份股本总额的 6.78%) 的投票权委托给华泰汽车 2 本次权益变动尚需履行国家国防科技工业局( 以下简称国防科工局 ) 关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序 3 本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登公司 ) 办理股份协议转让过户手续 4 若本次权益变动全部完成后, 华泰汽车将通过直接持股投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300 股, 占公司总股本的 21.27%, 公司实际控制人将变更为张秀根张宏亮 1

2 5 由于该事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 2017 年 1 月 12 日, 公司大股东曙光集团与华泰汽车签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书 ( 以下简称框架协议书, 详见公司于 2017 年 1 月 13 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订 < 股权转让协议核心条款 > 的公告, 公告编号 : 临 ), 依据框架协议书双方积极推进控股权转让事宜 2017 年 2 月 28 日, 公司接到曙光集团的通知, 曙光集团与华泰汽车于同日签署了股权转让协议和投票权委托协议曙光集团将其持有的曙光股份 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占曙光股份股本总额的 14.49%) 转让给华泰汽车, 并将其持有的曙光股份 45,818,300 股 ( 占曙光股份股本总额的 6.78%) 的投票权委托给华泰汽车曙光集团持有的曙光股份 45,818,300 股 ( 占曙光股份股本总额的 6.78%) 限售期满后, 曙光集团将其中 35,671,953 股 ( 占曙光股份股本总额的 5.28%) 再行转让给华泰汽车收购方华泰汽车注册资本人民币 30,000 万元其中, 自然人张秀根持有华泰汽车 24% 股份, 自然人张宏亮持有华泰汽车 76% 股权, 张秀根与张宏亮系父子关系, 华泰汽车为张秀根张宏亮父子控制的企业公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子, 如上述股份转让及表决权委托最终实施完成, 公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子具体情况如下 : 一股权转让协议书的主要内容 ( 一 ) 本次股份转让协议当事人甲方 ( 转让方 ): 辽宁曙光集团有限责任公司乙方 ( 受让方 ): 华泰汽车集团有限公司 ( 二 ) 本次股份转让协议签署时间 2017 年 2 月 28 日 ( 三 ) 股权转让及转让价款经双方协商, 甲方同意将其持有的标的公司 14.49% 股权转让给乙方 ; 乙方 2

3 同意按照本协议的约定受让上述 14.49% 股权经双方协商,14.49% 股权 (97,895,000 股股份 ) 转让价款按照元 / 股计算, 确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整 ( 四 ) 付款方式期限及相关事项的安排 1 本协议签署后, 乙方向甲方支付履约保证金叁亿元根据甲乙双方框架协议书的约定, 乙方已向甲方支付履约保证金叁亿元经甲乙双方协商, 该叁亿元履约保证金转为本协议约定的履约保证金, 该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户 ( 以下简称共管账户 ) 中, 双方另有约定的除外 2 本协议签署后, 甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序 3 本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后, 且经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内, 乙方向共管账户支付壹拾柒亿元, 同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续 4 甲乙双方取得中登公司出具的 14.49% 股权过户的证券过户登记确认书后两个工作日内, 由共管账户向甲方支付壹拾叁亿元至此, 共管账户共向甲方支付贰拾亿元除上述共管账户向甲方支付的股权转让价款贰拾亿元, 乙方自取得中登公司出具的 14.49% 股权过户的证券过户登记确认书后两个工作日内另行向甲方支付贰亿柒仟贰佰万元至此,14.49% 股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元乙方全部支付完毕 ( 乙方先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款 ) 5 乙方向甲方支付 14.49% 股权全部股权转让价款后, 双方注销共管账户甲乙双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归乙方所有 ( 五 ) 声明保证和承诺 1 甲方声明保证和承诺 (1) 按照本协议的约定履行相应义务 (2) 甲方承诺并保证, 除已披露的事项外, 上市公司甲方及其实际控制人 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度不存在下列情形 : 3

4 1) 上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除 ; 2) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 3) 上市公司甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4) 上市公司甲方及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责, 或存在其他重大失信行为 ; 5) 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 6) 上市公司甲方及其实际控制人存在重大违法违规行为 ; 7) 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 (3) 甲方承诺并保证, 截至本协议签署之日, 上市公司不存在应披露而未披露的诉讼仲裁行政处罚担保以及其他或有债务 ( 以上市公司披露的年度报告半年度报告为准 ) (4) 按照本协议的约定, 在办理本协议约定的 14.49% 股权过户之前, 上述股权不存在质押冻结等权利限制情形, 保证股权过户的顺利进行 (5) 按照本协议的约定, 积极配合办理中国证监会上交所中登公司国防科工局商务部的相关手续, 并及时完整的提供相关资料 (6) 自签署本协议之日起至 14.49% 股权完成过户的期间内, 按照善良管理人的标准行使上市公司股东董事的权利, 保证上市公司合法经营, 不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为 (7) 甲方承诺并保证 : 上市公司甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票再融资股改并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项, 应披露而未披露的情形 (8) 甲方应保证上市公司目前的应收账款, 均为日常经营生产而形成 (9) 甲方承诺, 自本协议签署之日开始, 未经乙方书面同意, 甲方及其实际控制人关联方不得以任何方式增持上市公司股份, 甲方亦不得以委托信托第三方等任何方式增持上市公司股份 4

5 (10) 甲方保证签署本协议已履行甲方相应的内部决策程序, 不违反相关法律法规的规定 (11) 甲方承诺, 甲方上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况 (12) 甲方承诺, 上市公司及其子公司未拖欠土地出让金 (13) 甲方承诺, 上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由甲方承担 (14) 甲方承诺, 上市公司及其子公司未拖欠税款 (15) 甲方承诺, 上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金 (16) 甲方遵循本协议其他条款作出的承诺 2 乙方声明保证和承诺 (1) 按照本协议的约定履行相应义务 (2) 保证乙方符合上市公司收购管理办法第六条规定的收购人资格要求 (3) 按照本协议的约定, 积极配合办理中国证监会上交所中登公司国防科工局商务部的相关手续, 并及时完整的提供相关资料 (4) 保证本次收购资金的合法性 (5) 保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序, 不违反相关法律法规的规定 (6) 乙方遵循本协议其他条款作出的承诺 ( 六 ) 违约责任 1 本协议签署后, 除不可抗力原因以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照本协议的约定承担相应违约责任 2 甲乙双方确认, 除本协议约定的情形外, 任何一方未经对方同意, 不得单方终止本协议若乙方单方终止本协议, 乙方支付的 3 亿元履约保证金不予退还 ; 甲方单方终止本协议的, 甲方双倍返还履约保证金 3 乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的, 每逾期一日, 5

6 按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的, 每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金 4 若甲方违反本协议甲方声明保证和承诺的约定, 出现相关情形, 甲方应负责解决问题, 相关的支出和费用由甲方承担, 造成乙方上市公司经济损失的, 由甲方负责赔偿若乙方违反本协议乙方声明保证和承诺的约定, 造成甲方上市公司经济损失的, 由乙方负责赔偿 ( 七 ) 协议的终止 1 本协议于下列情况之一发生时终止: (1) 本协议双方协商一致 ; (2) 本协议规定的不可抗力发生, 致使本协议无法履行 ; (3) 因本协议一方违反本协议的约定, 致使本协议无法履行 14.49% 股权无法过户或已无履行必要, 守约方有权终止本协议 ; (4) 法律法规或者本协议约定的其他情形 2 在本协议依据上述第(1) (2) 之规定终止时, 本协议双方互不承担违约责任如因上述第 (3) (4) 之规定终止时, 违约方应向守约方承担相应的违约责任, 造成经济损失的, 并予以赔偿 ( 八 ) 生效及其他 1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用, 并不影响对本协议条款内容的解释 2 在不影响本协议其它条款规定的前提下, 如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效, 不合法或无法执行, 或违反公共利益, 协议其他部分的条款的有效性合法性及可执行性不应受到任何影响和损害双方应进行友好磋商, 以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款 3 除非经双方事先书面同意, 甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务 4 在签署本协议同时, 甲方乙方并签署 6.78% 股权的投票权委托协议 6

7 5 经甲乙双方协商,14.49% 股权转让顺利完成后, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占标的公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股 ( 占标的公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方, 具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格, 股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的股权转让协议约定为准 6 本协议自甲方乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立, 本协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效二投票权委托协议的主要内容 ( 一 ) 本次投票权委托协议当事人甲方 ( 委托方 ): 辽宁曙光集团有限责任公司乙方 ( 受托方 ): 华泰汽车集团有限公司 ( 二 ) 委托事项 1 甲方原持有上市公司 143,713,300 股股份, 占上市公司股本总额的 21.27% 2 根据甲方与乙方于 2017 年 2 月 28 日签署的股权转让协议的约定, 甲方将其持有上市公司 97,895,000 股股份 ( 占上市公司股本总额的 14.49%, 为无限售流通股 ) 转让给乙方上述股权转让完成后, 甲方仍持有上市公司 45,818,300 股股份 ( 占上市公司股本总额的 6.78%, 为限售流通股, 以下简称受托股份 ) 3 根据甲乙双方于 2017 年 1 月 12 日签署的股权转让框架协议书约定, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股股份 ( 占上市公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股股份 ( 占标的公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方 4 自乙方取得中登公司出具的 14.49% 股权过户的证券过户登记确认书的五个工作日内且甲方收到 14.49% 股权全部转让款后, 甲方同时将其持有的受托股份的投票权委托给乙方行使, 乙方同意接受甲方的委托 ( 三 ) 委托范围 1 根据本协议委托事项第 4 条的规定, 甲方不可撤销授权乙方作为受托股 7

8 份唯一的排他的代理人, 在委托期限内, 由乙方代甲方行使相关法律行政法规行政规章地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利 ( 除受托股份的分红转让赠与或质押权利外, 以下简称委托权利 ): (1) 依法请求召集召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权 ; (2) 根据相关法律行政法规行政规章地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程 ( 包括公司章程的修正案 ) 需要股东大会讨论决议的事项行使表决权该等表决权委托系全权委托对上市公司的各项议案, 乙方可自行投票, 无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书 2 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份, 其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方 ( 四 ) 委托权变更或撤销 1 除本协议及本协议委托事项第 3 条所述的 5.28% 股权的股权转让协议另有约定外, 未经委托人和受托人协商一致, 任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议 2 委托权的撤销除非本协议委托事项第 3 条所述的 5.28% 的股权存在质押司法冻结等影响股权转让的情形, 乙方应当于 14.49% 股权过户完成且 5.28% 股权限售期满后十个工作日内与甲方签署 5.28% 股权的股权转让协议, 否则甲方有权单方解除本协议约定的 5.28% 股权的委托权 ( 五 ) 其他条款 1 本协议委托事项第 3 条所述的 5.28% 股权转让完成后, 乙方将合计持有上市公司 133,566,953 股股票, 占上市公司股本总额的 19.77% 甲方仍持有的上市公司 10,146,347 股股票 ( 占上市公司股本总额的 1.5%), 甲方同意对该等股份的股东权利按照本协议的约定仍委托给乙方行使 2 本次委托事项乙方不向甲方收取报酬 ( 六 ) 违约责任 8

9 本协议生效后, 除不可抗力原因以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照本协议的约定承担相应违约责任 ( 七 ) 本协议的生效本协议自甲方乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后 14.49% 股权的股权转让协议生效之日同日生效三交易各方介绍 1 曙光集团公司名称 : 辽宁曙光集团有限责任公司公司类型 : 有限责任公司注册地址 : 沈阳市浑南新区天赐街七号成立日期 :2002 年 07 月 05 日法定代表人 : 李进巅实际控制人 : 李进巅李海阳父子注册资本 : 人民币 9, 万元经营范围 : 汽车底盘汽车车桥及相关零部件制造销售及技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 曙光集团持有本公司 143,713,300 股 A 股股票, 占本公司股本总额的 21.27% 该 21.27% 股份中, 其中 14.49% 股份 ( 97,895,000 股 ) 为无限售流通股, 其余 6.78% 股份 ( 45,818,300 股 ) 为限售流通股, 限售期至 2017 年 3 月 27 日止 2 华泰汽车公司名称 : 华泰汽车集团有限公司公司类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号 F405-1 成立日期 :2008 年 05 月 29 日法定代表人 : 苗小龙实际控制人 : 张秀根张宏亮父子注册资本 :30,000 万元人民币 9

10 经营范围 : 委托生产及销售汽车零部件配件 ; 投资与资产管理 ; 投资咨询 ; 货物进出口 ; 销售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 本公司曙光集团与华泰汽车无关联关系四本次股份转让对公司的影响本次权益变动前, 曙光集团及其一致行动人合计持有上市公司 144,052,550 股股份, 占上市公司总股本的 21.32% 本次权益变动前, 曙光集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 曙光集团 143,713, 李进巅 100, 李海阳 239, 合计 144,052, 曙光集团股东由 7 名自然人构成, 其中李进巅李海阳父子分别持有曙光集团约 65.16% 和 31.75% 股份, 合计共持有约 96.91% 的股权本次权益变动前, 李进巅先生是曙光集团的控股股东, 李进巅李海阳父子为曙光集团的实际控制人本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占上市公司股本总额的 14.49%) 依法出售给华泰汽车, 并将其持有的剩余上市公司 45,818,300 股 A 股股票 ( 占上市公司股本总额的 6.78% 股权 ) 的投票权委托给华泰汽车本次权益变动完成后, 华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为 143,713,300 股, 占上市公司总股本的 21.27%, 将成为上市公司控股股东 ; 张秀根张宏亮将成为上市公司实际控制人张秀根先生,1961 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 北京大学光华管理学院 EMBA, 内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员 1979 年年在北京某部队服役,1983 年年在内蒙古新城建筑公司任总经理,1996 年年在包头市恒通 ( 集团 ) 有限责任公司任董事长, 现为华泰汽车实际控制 10

11 人张宏亮先生,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 诺丁汉特伦特大学学士学位拉夫堡大学研究生长江商学院 EMBA 北京大学经管学院后 EMBA, 现为华泰汽车实际控制人五必要风险提示 1 本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序商务部关于经营者集中的审查程序 2 本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续 3 若本次权益变动全部完成后, 华泰汽车集团有限公司将通过直接持股表决权委托的方式合计拥有曙光股份表决权的股份数量为 143,713,300 股, 占公司总股本的 21.27%, 公司实际控制人将变更为张秀根张宏亮年 2 月 6 日, 曙光集团收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称七里港 ) 向上海市高级人民法院提交的民事起诉状, 曙光集团已及时告知华泰汽车上述诉讼事项, 双方同意继续推进股权转让事宜, 并于 2017 年 2 月 28 日签署了股权转让协议但是如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利, 则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响由于上述事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司董事会将积极关注相关事项的进展, 及时披露进展情况, 并督促交易双方按照上市公司收购管理办法等法律法规要求及时履行信息披露义务特此公告 11

12 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2017 年 2 月 28 日 12

关于公司治理的自查报告和整改计划

关于公司治理的自查报告和整改计划股票简称 : 曙光股份证券代码 :600303 编号 : 临 2017-045 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订股权 (5.28%) 转让协议暨控制权变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 1 辽宁曙光集团有限责任公司( 以下简称曙光集团 ) 与华泰汽车集团有限公司