一股份转让协议概述公司于 2018 年 12 月 12 日接到控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青通知, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青与北京点创于 2018 年 12 月 12 日签署了股份转让协议, 拟将其所持有的公司 63,297,901 股无限售流通股份 ( 合计占公司总股本的

Size: px

Start display at page:

Download "一股份转让协议概述公司于 2018 年 12 月 12 日接到控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青通知, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青与北京点创于 2018 年 12 月 12 日签署了股份转让协议, 拟将其所持有的公司 63,297,901 股无限售流通股份 ( 合计占公司总股本的"

勇情紫逄
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 棒杰股份公告编号 : 浙江棒杰数码针织品股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 浙江棒杰数码针织品股份有限公司( 以下简称公司或棒杰股份 ) 控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青于 2018 年 12 月 12 日签署了股份转让协议, 拟将其持有的公司 63,297,901 股无限售流通股份 ( 合计占公司总股本的 13.73%) 协议转让给北京点创先行航空科技有限公司 ( 以下简称北京点创 ) 2 本次权益变动前, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 253,191,604 股, 占公司总股本的 54.92%, 陶建伟为公司控股股东, 陶建锋陶士青为其一致行动人 ; 本次权益变动后, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 189,893,703 股, 占公司总股本的 41.19%, 仍为公司控股股东及其一致行动人, 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 3 本次权益变动前, 北京点创未持有公司股份 ; 本次权益变动后, 北京点创持有公司股份 63,297,901 股, 占公司总股本的 13.73%, 为公司持股 5% 以上股东 4 本次拟协议转让的股份存在质押情况, 涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户, 本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险

2 一股份转让协议概述公司于 2018 年 12 月 12 日接到控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青通知, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青与北京点创于 2018 年 12 月 12 日签署了股份转让协议, 拟将其所持有的公司 63,297,901 股无限售流通股份 ( 合计占公司总股本的 13.73%) 协议转让给北京点创本次交易的转让价款总额为 262,686,289 元人民币, 每股转让价格为 4.15 元人民币截至本公告日, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 253,191,604 股, 占公司总股本的 54.92% 本次股份转让完成后, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 189,893,703 股, 占公司总股本的 41.19%, 仍为公司控股股东及其一致行动人 ; 北京点创持有公司股份 63,297,901 股, 占公司总股本的 13.73% 本次权益变动不涉及公司控制权变更二转让双方基本情况 1 转让方基本情况陶建伟, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ********, 住所 : 杭州市西湖区科技新村 *** 陶建锋, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ********, 住所 : 浙江省义乌市苏溪镇 *** 陶士青, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ********, 住所 : 浙江省义乌市稠城街道胜利二区 *** 2 受让方基本情况公司名称 : 北京点创先行航空科技有限公司统一社会信用代码 : X 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号 -P36 法定代表人 : 吴裕敏注册资本 :5000 万元成立日期 :2012 年 07 月 02 日营业期限 : 2012 年 07 月 02 日至 2062 年 07 月 01 日经营范围 : 技术开发技术服务技术转让技术咨询 ( 中介除外 ); 经济信息咨询 ; 维修家用电器 ; 电脑图文设计制作 ; 计算机系统集成 ; 安装计算机

3 电子产品电子设备 ; 专业承包 ; 汽车装饰 ; 销售安全技术防范产品电子产品机电设备消防器材节能环保设备汽车配件通讯器材 ( 卫星接收设备除外 ); 互联网信息服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三股份转让协议的主要内容 2018 年 12 月 12 日, 控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青分别与北京点创签署了股份转让协议, 主要内容如下 : 1 协议签署主体甲方 ( 转让方 ): 甲方一 : 陶建伟甲方二 : 陶建锋甲方三 : 陶士青乙方 ( 受让方 ): 北京点创先行航空科技有限公司 2 转让标的甲方同意按照股份转让协议约定条款和条件, 向乙方合计转让其持有的棒杰股份 63,297,901 股无限售流通股份 ( 以下简称标的股份 ), 占棒杰股份总股本的 13.73% 乙方同意按照协议约定条款和条件受让标的股份 3 转让价格及支付方式经双方协商一致, 标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日棒杰股份股票收盘价九折确定, 为人民币 4.15 元 / 股, 转让价款总额为人民币 262,686,289 元本次股份转让具体情况如下表所示 : 转让股数每股价格转让价款转让方受让方 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 陶建伟 43,216, ,350,031 北京点创先行航空陶建锋 13,482, ,951,238 科技有限公司陶士青 6,598, ,385,020 合计 - 63,297, ,686,289

4 若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股资本公积金转增股本等除权事项, 则标的股份的转让价款总额不变, 每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整于本协议签署日当天, 乙方将定金人民币 50,000,000 元支付至甲方一指定的账户本协议签署后, 甲方一为本次股份转让开立专项账户, 甲方一和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管本协议签署后五日内, 乙方将本次股份转让款扣除定金后的金额共计人民币 212,686,289 元支付至专项账户 4 标的股份过户本协议签署后的两个交易日内, 甲乙双方应根据法律及监管部门的要求履行有关信息披露义务, 并向深圳证券交易所申请合规性确认如果监管部门不批准本次股权交易, 甲方应当在收到回复当日返回乙方定金, 本协议自动终止在乙方将股份转让款支付到专项账户一个工作日内, 甲方申请办理标的股份解除质押手续甲方解除质押手续办理完毕后一个工作日内, 向深圳证券交易所申请合规性确认取得深圳证券交易所申请合规性确认文件后两个交易日内, 甲乙双方向中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请 5 税费因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费, 由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担 6 双方的陈述保证和承诺 6.1 甲方的陈述保证和承诺 (1) 甲方保证其合法持有标的股份, 在申请过户登记时, 标的股份不存在任何质押冻结等他项权利或权利限制, 不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情况, 亦不存在任何争议和纠纷 (2) 甲方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定法院发出的生效判决或裁定政府机构发出的命令, 不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同协议承诺或有关安排 (3) 甲方保证按照上市公司收购管理办法等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务, 配合办理标的股份转让相关的审批过户手续 (4) 甲方不存在损害上市公司利益的情形, 包括占用上市公司资金未披露的关联交易或上市公司为甲方提供担保等情形

5 (5) 甲方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙方提供的所有资料是真实准确完整的 (6) 甲方保证, 甲方在乙方对上市公司及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于上市公司及其下属公司的重要信息 (7) 甲方承诺, 于过户登记日, 上市公司及其控股子公司 ( 包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等 ) 均不存在未披露的重大的债务及或有负债, 包括但不限于 : 对外借款对外担保预收账款应付账款应缴税金 ; 任何因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的重大侵权之债 ; 尚未了结的或可预见的任何重大的争议诉讼仲裁税务行政处罚及任何重大潜在纠纷等 (8) 甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失 6.2 乙方的陈述保证和承诺 (1) 乙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定法院发出的生效判决或裁定政府机构发出的命令, 不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同协议承诺或有关安排 (2) 乙方具备履行本协议的能力, 将按照本协议约定向甲方及时足额的支付股份转让款 (3) 乙方保证其具备相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格 (4) 乙方保证按照上市公司收购管理办法等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务, 配合办理标的股份转让相关的审批过户手续, 遵守法律法规关于股份锁定期的要求 7 协议的生效及解除 (1) 本协议经甲乙双方签字盖章后成立, 在乙方足额支付定金后生效如果乙方未按时支付定金, 甲方有权随时解除本协议 (2) 本协议在下列情况下解除 : 1 经甲乙双方协商一致解除, 甲方应在两日内返还乙方前期支付的全部款项 2 因不可抗力, 造成本协议无法履行

6 3 本协议约定的其他情况四相关承诺及履行情况控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份在前述限售期满后, 在本人任职期间, 每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份在本人申报离任六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 截至本公告披露之日, 承诺人陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青均严格遵守了上述承诺, 未出现违反上述承诺的情况本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形五本次权益变动对公司的影响本次权益变动前, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 253,191,604 股, 占公司总股本的 54.92%, 陶建伟为公司控股股东, 陶建锋陶士青为其一致行动人 ; 北京点创未持有公司股份本次权益变动后, 陶建伟及其一致行动人陶建锋陶士青持有公司股份 189,893,703 股, 占公司总股本的 41.19%, 仍为公司控股股东及其一致行动人 ; 北京点创持有公司股份 63,297,901 股, 占公司总股本的 13.73%, 为公司持股 5% 以上股东本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更, 因此, 本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化, 也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形本次交易对上市公司的人员资产财务业务机构等方面的独立性不产生影响六其他相关说明 1 本次协议转让未违反上市公司收购管理办法上市公司股东董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等有关法律法规部门规章及规范性文件和公司章程的规定, 也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形 2 本次协议转让完成后, 转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国

7 证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定和深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则等相关规定执行 3 经在最高人民法院网查询, 北京点创先行航空科技有限公司不属于失信被执行人 4 根据证券法上市公司收购管理办法等相关法律法规的要求, 相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务, 具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 的简式权益变动报告书 ( 一 ) 简式权益变动报告书( 二 ) 5 本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认, 并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续 6 本次拟协议转让的股份存在质押情况, 涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让除此之外, 本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形, 包括但不限于查封冻结等如所涉质押股份未能按协议约定解除质押, 或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务, 则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性公司将持续关注相关事项的进展, 及时披露进展情况, 并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务, 请广大投资者理性投资, 注意投资风险七备查文件 1 股份转让协议 2 简式权益变动报告书( 一 ) 3 简式权益变动报告书( 二 ) 特此公告浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会 2018 年 12 月 13 日

声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 及相关法律法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告不需要获得必

声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 及相关法律法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告不需要获得必浙江棒杰数码针织品股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 浙江棒杰数码针织品股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 棒杰股份股票代码 :002634 信息披露义务人 : 北京点创先行航空科技有限公司住所 : 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号 -P36 通讯地址 : 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号 -P36 股份变动性质 : 股份增加 ( 协议转让