杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 杭齿前进公告编号 : 临债券代码 : 证券简称 :13 杭齿债杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及签订股份转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证

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昭俊柴
4 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 杭齿前进公告编号 : 临债券代码 : 证券简称 :13 杭齿债关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及签订股份转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股份转让协议签署后, 杭州市萧山区国有资产经营总公司 ( 以下简称萧山国资或转让方 ) 将按照规定程序逐级上报, 在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称浙江省国资委 ) 批准后方可正式实施, 是否能够获得浙江省国资委的批准何时获得批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续 ( 以下简称公司或目标公司 ) 分别于 2018 年 11 月 13 日 2019 年 2 月 19 日披露了关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) 关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告 ( 公告编号 : 临 ) 经浙江省国资委批复同意, 公司控股股东萧山国资以公开征集受让方方式转让所持的公司无限售条件流通股 79,971,900 股, 占公司总股本的 19.99% 本次公开征集期间内仅有杭州广发科技有限公司 ( 以下简称广发科技或受让方 ) 提交投标文件等报名材料, 并缴纳人民币 1.2 亿元作为交易的保证金萧山国资于 2019 年 3 月 28 日召开评审会议, 确定广发科技符合本次公开征集受让方条件具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日披露的关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告 ( 公告编号 : 临 )

2 2019 年 4 月 29 日, 萧山国资函告公司 : 经评审确定广发科技为本次公开征集的受让方, 萧山国资与广发科技于 2019 年 4 月 29 日正式签署股份转让协议 ( 以下简称本协议 ), 对本次股权转让相关事项进行约定公司名称现将主要内容披露如下 : 一本次股份受让方基本情况杭州广发科技有限公司法定代表人廖杰远注册资本 100,000 万人民币注册时间公司状态存续统一信用代码 N 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 纳税人识别号 N 行业软件和信息技术服务业营业期限至核准日期登记机关杭州市萧山区市场监督管理局注册地址萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 C-120 经营范围服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ; 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 计算机软硬件, 计算机网络技术, 计算机信息技术, 计算机系统集成 ; 服务 : 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 销售 : 第一类二类三类医疗器械, 食品, 日用百货, 国家政策允许上市的食用农产品, 化妆品, 通讯设备, 母婴用品, 家居用品 ; 设计制作代理 : 国内广告 ; 利用自有的 guahaoe.com;guahao.com;guahao.cn 网站发布网络广告 ; 经营性互联网文化服务 ; 货物及技术的进出口业务 **( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务通过自身投资或控股的下属成员企业生产研发和销售医疗器械通讯设备及保险产品二本次股份转让协议的主要内容 ( 一 ) 本次股份转让 1 本次股份转让的背景本协议双方均同意本次股份转让严格按照相关法规要求下进行本次股份转让是目标公司实践混合所有制改革的重要举措, 有利于进一步做强做优做大国有企业, 为目标公司的长期发展奠定基础, 进而实现国有资产保值增值受让方愿意参与目标公司混合所有制改革, 为改革成功提供有力的保障, 愿意为目标公司

3 的长期发展做出贡献 2 标的股份及股份转让价款 2.1 受让方依照本协议约定的条款及条件受让转让方持有的目标公司 79,971,900 股股份, 占目标公司总股本的 19.99%, 股份转让价款为人民币 622,181,382 元, 具体情况如下 : 股东名称杭州市萧山区国有资产经营总公司持目标公司股份数 ( 股 ) 本次拟转让每股价格股份数 ( 股 ) ( 元 ) 股份转让价款 ( 元 ) 剩余股份数 180,056,250 79,971, ,181, ,084, 双方一致同意, 自本协议签署之日起至标的股份过户至受让方名下期间, 若目标公司发生送股资本公积转增股票配股除权等事宜, 标的股份的数量和每股价格相应调整 3 股份转让价款的支付 3.1 本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付 : (1) 本协议签订之日起 5 个工作日内, 受让方向转让方支付股份转让价款的 30%, 已缴纳的 1.2 亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分 ; (2) 在获得浙江省国资委审批同意股权转让结果之日起 5 个工作日内, 受让方向转让方支付余下全部股份转让价款 3.2 受让方应当将股份转让价款支付至转让方指定的帐户 4 标的股份的交割安排 4.1 转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款, 且本次交易获得浙江省国资委审核批准之日起 20 个交易日内, 转让方应向上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件, 并办理相应手续将标的股份过户至受让方名下, 受让方应当予以配合 4.2 转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日, 为本次交易的股份交割日自股份交割日 ( 包含当日 ) 起, 标的股份的风险收益与负担自转让方转移至受让方 ( 二 ) 本次交易实施的先决条件 1 双方同意, 本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足 : 1.1 本协议经双方依法签署 ; 1.2 受让方的股东会审议通过本次交易 ;

4 1.3 本次交易获得浙江省国资委审核批准 2 双方同意, 为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续, 双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件, 该等法律文件为本协议不可分割的组成部分, 与本协议具有同等法律效力 ( 三 ) 过渡期安排 1 在本协议签署后, 双方应保持密切合作, 并采取一切必要行动以促使本次标的股份转让的尽快完成, 该等行动包括但不限于 : 1.1 在本协议签署后的合理可行的最短期间内, 采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意豁免批准命令许可授权和登记, 或在政府机构办理必要的备案手续 ( 如需 ); 1.2 签署或促使签署合理必要或适当的进一步文件, 及采取或促使采取合理必要或适当的进一步行动, 以有效履行本协议 ( 四 ) 陈述与保证 1 受让方向转让方陈述与保证如下: 1.1 受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业, 具有签署及履行本协议的主体资格 ; 1.2 受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序, 本协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突 ; 1.3 受让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行 ; 1.4 受让方不存在上市公司收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形, 最近三年无重大违法违规行为无严重的证券市场失信行为, 不存在担任上市公司股东的法律障碍 ; 1.5 受让方依据本协议向转让方支付的股份转让价款资金来源合法 ; 1.6 受让方此前未曾从事与目标公司相竞争的业务, 本次交易完成后亦不会从事该等业务 ; 1.7 受让方在成为目标公司股东后, 受让方将保持目标公司员工队伍和经营团队的整体稳定, 目标公司治理结构不会发生重大变化 ; 1.8 受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露, 不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形 ( 包括但不限于已有的或潜在

5 的行政调查诉讼仲裁等 ); 向转让方目标公司提供的一切资料文件都是完全真实准确完整的, 没有任何虚假错误或重大遗漏 ; 1.9 受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件, 不违反任何法律法规规范性文件, 不违反受让方与第三人签署的合同 ( 已经取得第三人同意的除外 ) 或其做出的承诺或国家司法机关行政机关监管机构仲裁机构发出的判决命令或裁决等 ; 1.10 受让方将按照诚实信用原则, 就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向上海证券交易所等机构申请批准等相关手续, 并及时履行法定的信息披露义务, 协助目标公司转让方向监管机构办理审批信息披露等各种事项 1.11 未经转让方同意, 受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持目标公司股份, 且受让方不得与目标公司任何其他股东签署一致行动人协议 ; 1.12 本次股份转让完成 ( 以交割日为准, 下同 ) 之日起三年内, 受让方自愿锁定三年, 三年内不转让其持有的目标公司股份 ; 本次股份转让完成之日满三年后, 如受让方转让其持有的目标公司股份的, 同等条件下受让方应当优先转让给转让方 ; 1.13 受让方于公开征集期间向转让方递交的受让申请材料均真实合法有效 1.14 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务 2 转让方向受让方陈述与保证如下: 2.1 转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业, 具有签署及履行本协议的主体资格 2.2 转让方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实准确完整的披露, 目标公司的注册资本已全部缴足, 转让方持有的目标公司股份真实合法有效, 不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形, 该等股份之上未设置任何质押担保任何其他限制或任何其他形式的权利负担, 也不存在被托管或司法冻结的情形, 且在本次交易完成前亦不会出现上述情形 2.3 转让方将按照相关法律法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关的各项税费 2.4 转让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行

6 ( 五 ) 目标公司治理结构 1 本次股份转让完成后, 转让方仍为目标公司控股股东, 受让方成为目标公司战略投资者受让方承诺, 在转让方仍为目标公司控股股东期间, 将保持目标公司治理结构持续健康稳定, 且不变更目标公司杭齿前进品牌 2 截至本协议签署之日, 目标公司董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事本次股份转让完成后, 双方同意目标公司董事会仍由 9 名董事构成, 包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事, 其中转让方有权提名 3 名非独立董事 ( 其中 1 名非独立董事在目标公司职工中提名 ), 受让方有权提名 2 名非独立董事, 股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名 1 名非独立董事在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下, 若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的, 则提名权由转让方优先享有受让方提名的候选人经股东大会选举通过后担任董事董事长由转让方推荐, 副董事长由受让方推荐, 由董事会选举产生目标公司经营班子由董事会聘任, 为保持稳定自本协议签订之日起 12 个月内对目前经营班子不做重大调整董事会专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整 3 转让方应在目标公司股份过户完成后 2 个月内促使目标公司召开相关的董事会和股东大会, 完成董事人员的调整高管人员的聘任, 受让方给予相应的配合 ( 六 ) 特别约定 1 本次股份转让完成后, 受让方未来 12 个月内没有向目标公司注入资产的计划 2 本次股份转让完成后, 受让方将保持目标公司现有业务的独立性, 不存在对目标公司员工聘用进行重大调整的计划和安排, 目标公司原改制提留的相关费用继续按原办法执行 3 为确保受让方完整地履行其提交给转让方的关于控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件及本协议项下的全部承诺义务和责任, 受让方将安排其关联方 We Doctor Holdings Limited 微医 ( 杭州 ) 集团有限公司微医集团 ( 浙江 ) 有限公司挂号网 ( 杭州 ) 科技有限公司向转让方提供连带责任担保, 担保范围包括但不限于受让方违反前述承

7 诺义务和责任给转让方造成的全部损失违约金利息罚息等, 以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费诉讼费律师费公告费保全费执行费及其他费用上述担保函作为本协议附件 ( 七 ) 违约责任 1 任何一方构成根本性违约的, 守约方有权单方解除本协议, 并要求违约方按照股份转让价款的 30% 支付违约金 2 任何一方迟延履行本协议项下的义务, 每迟延一日, 应按股份转让价款的万分之五每日向守约方支付违约金 ; 迟延三十日以上的, 守约方有权单方解除本协议, 并要求违约方按照股份转让价款的 30% 支付违约金 3 任何一方在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假误导或重大遗漏, 均构成违约, 应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失 4 如受让方违反上述 ( 四 ) 陈述与保证中 1.11 条 1.12 条的约定的, 守约方有权单方解除本协议, 并要求违约方按照股份转让价款的 30% 支付违约金 5 违约金不足以弥补守约方损失的, 违约方还应当赔偿损失 6 非因本协议当事人的原因( 包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准不可抗力监管部门管控措施法规政策调整等 ), 导致本协议提前终止或被解除的, 双方互不承担违约责任, 转让方应当在上述原因发生的 5 个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款 ( 不计利息 ) 三本次股份转让不确定性的风险提示本次股份转让协议签署后, 萧山国资将按照规定程序逐级上报, 在获得浙江省国资委批准后方可正式实施, 是否能够获得浙江省国资委的批准何时获得批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续敬请投资者注意投资风险特此公告董事会二〇一九年四月三十日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015