云南城投昆明置地有限公司股权价值评估报告

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1 Beijing YaChao Appraisal Co Ltd. 云南城投置业股份有限公司拟收购昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权评估项目评估报告评估报告编号 : 北京亚超评报字 A065 号报告提交日期 : 二〇一四年七月十一日总公司地址 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦邮编 : 联系电话 : 传真 : 分公司地址 : 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际六层邮编 : 联系电话 : 传真 :

2 云南城投置业股份有限公司拟收购昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权评估项目评估报告目录评估报告书声明... 1 评估报告书摘要... 2 评估报告书... 5 一绪言... 5 二委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 5 三评估目的... 8 四评估对象及评估范围... 8 五价值类型及其定义六评估基准日七评估依据八评估方法九评估程序实施过程和情况十评估假设十一评估结论十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明十四评估报告提交日资产评估报告书附件资产评估报告书附件一有关经济行为文件二被评估企业 2014 年 04 月 30 日会计报表及审计报告三委托方被评估企业营业执照复印件四产权证明文件复印件五委托方被评估企业的承诺函六资产评估人员和评估机构的承诺函七资产评估机构资格证书复印件八评估机构营业执照复印件九参加本评估项目的人员资格证书复印件十资产评估业务约定书复印件十一其他重要文件

3 云南城投置业拟收购盘龙城改 40% 股权评估项目评估报告书声明云南城投置业股份有限公司拟收购昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权评估项目评估报告书声明本评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司和昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司的委托, 注册资产评估师根据资产评估准则的要求, 在履行必要评估程序后, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的, 由本公司出具的书面专业意见对本评估报告声明如下 : 一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证第 1 页

4 云南城投置业拟收购盘龙城改 40% 股权评估项目评估报告书摘要云南城投置业股份有限公司拟收购昆明市盘龙区城中村改造置业公司 40% 股权评估项目评估报告书摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 正确理解和使用本评估报告, 应认真阅读资产评估报告书全文接受云南城投置业股份有限公司和昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则的要求, 本着独立客观和公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 执行必要的评估程序, 对云南城投置业拟收购盘龙区国资公司持有的盘龙城改 40% 股权在 2014 年 04 月 30 日的市场价值进行了评估一评估目的 : 云南城投置业股份有限公司拟收购盘龙区国有资产经营投资公司持有的昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权, 委托以 2014 年 04 月 30 日为评估基准日, 对盘龙城改股东 40% 权益价值进行评估 ; 本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据该行为是依据云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要 2014 第 6 期 ( 总第 84 期 ) 关于收购昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司所持昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司全部股权的议题实施的二评估对象和评估范围评估对象是盘龙国资公司持有的盘龙城改 40% 股权 ; 评估范围是盘龙城改的全部资产和负债截止本次评估基准日 2014 年 04 月 30 日, 盘龙城改会计报表经信永中和会计师事务所审计, 并出具了审计报告, 审定的资产负债情况为 : 总资产账面值 76, 万元, 总负债账面值 66, 万元, 净资产 ( 所有者权第 2 页

5 云南城投置业拟收购盘龙城改 40% 股权评估项目评估报告书摘要益 ) 账面值 9, 元三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2014 年 04 月 30 日五评估方法 : 资产基础法六评估结论 : ( 一 ) 盘龙城改股东全部权益评估结论盘龙城改在评估基准日 2014 年 04 月 30 日持续经营的前提下, 纳入评估范围的总资产账面值 76, 万元, 总负债账面值 66, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 账面值 9, 万元本次采用资产基础法评估的结果是 : 总资产评估价值 78, 万元, 总负债评估价值 66, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 评估价值 12, 万元 ; 净资产 ( 所有者权益 ) 评估变动值 2, 万元, 变动率 21.50% 详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 D=C/A 100 A B C=B-A % 1 资产总计 76, , , 负债合计 66, , 净资产 ( 所有者权益 ) 9, , , ( 二 ) 盘龙城改股东 40% 权益价值的评估结论经了解盘龙城改不存在未入账的品牌价值或其他无形资产, 本次评估不考虑控股权和少数股权产生的溢价或折价, 也未考虑流动性对评估对象价值的影响以盘龙城改股东全部权益 ( 所有者权益 ) 评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值盘龙城改股东 40% 权益评估价值 =12, %= 4, 万元, 大写 : 肆仟捌佰伍拾捌万肆仟肆佰元正七可能对评估结论产生影响的特别事项盘龙城改成立后主要进行上坝片区城中村改造土地一级开发整理, 一期已开发完成移交土地收储中心挂牌交易的土地开发成本经政府审计机构审计确认后给予返还目前盘龙城改尚在进行上坝片区城中村改造二期项目, 评估基准第 3 页

6 云南城投置业拟收购盘龙城改 40% 股权评估项目评估报告书摘要日开发成本账面余额 28, 万元, 由于上坝片区城中村改造二期项目尚未完成, 政府审计机构尚未对开发成本进行审计, 开发成本具有不确定性, 本次评估依据开发成本账面发生额, 根据昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) 计算评估值提请报告使用者关注 : 上坝片区城中村改造项目完成后, 政府审计机构对项目开发成本的认定可能对评估值产生的影响八评估结论有效期 : 自评估基准日起一年内有效, 即自 2014 年 04 月 30 日至 2015 年 04 月 29 日九评估报告提交日期 :2014 年 07 月 11 日本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映评估结论系根据本报告书所述依据前提方法程序得出, 评估结论只有在上述依据前提存在的条件下, 以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立评估结果没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响评估基准日后, 报告使用有效期以内, 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价值类型或价格标准发生变化, 并对评估值产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值第 4 页

7 云南城投置业股份有限公司拟收购昆明市盘龙区城中村改造置业公司 40% 股权评估项目评估报告书北京亚超评报字 (2014)-A065 号一绪言云南城投置业股份有限公司 : 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 : 接受云南城投置业股份有限公司和昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则的要求, 本着独立客观和公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 执行必要的评估程序, 对云南城投置业股份有限公司拟收购盘龙区国有资产经营投资公司持有的昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权在 2014 年 04 月 30 日的市场价值进行了评估委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性合法性完整性承担责任, 并保证被评估资产的安全完整性我们的责任是对委托评估资产在 2014 年 04 月 30 日这一评估基准日的价值进行评定估算, 并发表专业意见本次评估采用的主要评估方法是资产基础法, 在评估过程中, 亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实, 对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核, 对法律权属关系进行了必要的关注, 实施了必要的资产评估程序现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 二委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本次评估的委托方为云南城投置业股份有限公司和昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司, 被评估单位为昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司本次资产评估报告的使用者为云南城投置业股份有限公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司及其股东法律法规规定的资产评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况第 5 页

8 1. 企业名称 : 云南城投置业股份有限公司 ( 以下简称云南城投置业 ); 住所 : 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 ; 注册资本 : 捌亿贰仟叁佰肆拾贰万玖仟壹佰捌拾肆元正 ; 实收资本 : 捌亿贰仟叁佰肆拾贰万玖仟壹佰捌拾肆元正 ; 法定代表人 : 刘猛 ; 公司类型 : 上市股份有限公司 ; 股票名称及股票代码 : 云南城投 ; 2. 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 商品房销售 ; 房屋租赁 ; 基础设施建设投资 ; 土地开发 ( 以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 )*** ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 ( 以下简称盘龙城改 ); 住所 : 昆明市盘龙区北京路恒业游泳馆附楼 5 楼盘龙区龙泉办事处 ; 注册资本 : 壹亿元正 ; 法定代表人 : 余劲民 ; 公司类型 : 非自然人出资有限责任公司 ; 成立日期 :2009 年 11 月 25 日 ; 经营期限 : 自 2009 年 11 月 25 日至 2019 年 11 月 24 日 ; 注册号为 ; 公司的组织机构代码 : X; 2. 经营范围 : 许可经营项目 : 房屋拆迁拆除房地产开发及经营物业服务市政工程园林绿化工程的施工 ( 根据资质证核定的范围和时限开展经营活动 ), 项目投资及对其所投资项目进行管理 ( 以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 )*** 3. 企业历史沿革股权结构 : 根据盘龙区国有资产经营投资公司和云南城投置业股份有限公司签订的城中村改造战略合作协议书, 盘龙城改于 2009 年 11 月 25 日注册成立, 注册资本第 6 页

9 人民币 1 亿元, 其中 : 云南城投置业股份有限公司出资人民币 6000 万元, 持股比例为 60%, 盘龙区国有资产经营投资公司出资人民币 4000 万元, 持股比例为 40% 截止至评估基准日 2014 年 04 月 30 日, 盘龙城改股权结构具体情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例备注云南城投置业股份有限公司 6, % 盘龙区国有资产经营投资公司 4, % 合计 10, % 4. 近三年来被评估企业的资产财务负债状况和经营业绩近三年来的资产负债情况如下表 : 单位 : 人民币万元项目 2011/12/ /12/ /12/ /4/30 流动资产 48, , , , 非流动资产资产总额 48, , , , 流动负债 38, , , , 非流动负债 - 负债合计 38, , , , 股东权益 9, , , , 近三年来的经营情况如下表 : 单位 : 人民币万元项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 4 月营业收入营业成本营业利润利润总额净利润盘龙城改执行财政部颁布的企业会计准则 6.. 盘龙城改主要税种及税率税种计税依据税率营业税营业收入 5% 城市维护建设税应纳流转税 7% 教育费附加应纳流转税 3% 地方教育附加应纳流转税 2% 土地增值税增值额 30%-60% 第 7 页

10 税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额 25% ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方为云南城投置业和盘龙城改, 云南城投置业持有盘龙城改 60% 股权, 拟收购盘龙区国资公司持有的盘龙城改 40% 股权 ( 四 ) 委托方以外的其他评估报告使用者委托方以外的其他评估报告使用者有 : 资产评估管理部门, 法律法规规定的资产评估报告使用者三评估目的云南城投置业股份有限公司拟收购盘龙区国有资产经营投资公司持有的昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 40% 股权, 委托以 2014 年 04 月 30 日为评估基准日, 对盘龙城改股东 40% 权益价值进行评估 ; 本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据该行为是依据云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要 2014 第 6 期 ( 总第 84 期 ) 关于收购昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司所持昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司全部股权的议题实施的四评估对象及评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围 1 评估对象评估对象是盘龙国资公司持有的盘龙城改 40% 股权 2 评估范围评估范围是盘龙城改的全部资产和负债本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致针对本次评估目的, 信永中和会计师事务所对盘龙城改评估基准日 2014 年 04 月 30 日的财务报表已进行了审计, 并出具了 XYZH/2013KMA2074 无保留意见的审计报告纳入评估范围的全部资产及负债情况如下 : 货币资金 62,734, 元 ; 预付款项 40,000, 元 ; 第 8 页

11 其他应收款 381,301, 元 ; 存货 283,599, 元 ; 流动资产合计 767,635, 元 ; 固定资产 130, 元 ; 无形资产 6, 元 ; 递延所得税资产 10, 元 ; 非流动资产合计 147, 元 ; 资产总计 767,782, 元 ; 应付账款 16,231, 元 ; 应付职工薪酬 2, 元 ; 应交税费 10, 元 ; 其他应付款 651,566, 元 ; 流动负债合计 667,811, 元 ; 负债总计 667,811, 元 ; 净资产 ( 所有者权益 )99,971, 元具体范围以提供给亚超资产评估有限公司的 " 资产清查评估明细表为准 ( 二 ) 主要资产情况 1 流动资产流动资产包括货币资金预付账款其他应收款存货, 其中其他应收款存货是流动资产的主要组成部分其他应收款账面值 381,301, 元, 占流动资产的 49.67%, 主要为云南城投龙江房地产开发有限公司昆明市盘龙区城市更新改造局房租保证金和个人款项等存货账面值 283,599, 元, 占流动资产的 36.94%, 为开发产品 - 上坝片区土地一级开发项目的土地征收收回及拆迁安置费, 相关税费, 中介费用, 项目财务成本, 项目经营管理成本上坝片区城中村改造土地一级开发整理基本概况 : (1) 上坝片区城中村改造土地一级开发项目情况盘龙城改成立后投资开发的上坝片区城中村改造项目隶属于盘龙区龙泉第 9 页

12 街道办事处上坝村委会, 涉及上坝回龙及竹园三个村, 位于北部山水新城规划区范围内 A 2010 年 5 月 5 日昆明市盘龙区城中村重建改造工作指挥部办公室与昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司签订昆明市盘龙区城中村改造项目合作协议 [ 上坝村竹园村回龙村 ]; 改造范围 : 改造范围为 905 亩, 其中可开发用地亩参与甲方辖区内上坝村委会上坝村竹园村和回龙村的城中村拆迁改造项目, 并依照昆明市盘龙区两级人民政府的相关规定和要求, 依法依规组织项目开发 B 昆明市盘龙区龙泉街道办事处上坝村委会与昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司签订北部山水新城上坝片区城中村改造意向性协议, 城中村改造范围 : 昆明市盘龙区龙泉街道办事处上坝村委会上坝村民小组范围所有土地 C 昆明市盘龙区发展和改革局文件盘发改核准(2013)4 号关于对昆明市盘龙区龙泉街道办事处上坝片区城中村改造土地一级开发整理暨回迁安置房建设项目核准的批复 : 1 核准为昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司上报上坝片区城中村改造土地一级开发整理及回迁安置房建设立项的请示, 项目名称 : 盘龙区上坝片区城中村改造土地一级开发整理及回迁安置房建设项目 ; 2 建设地点: 项目位于盘龙区龙泉街道办事处上坝片区 ( 上坝村竹园村回龙村 ) 东至北京路延长线, 南至农科北路, 西至盘龙江, 北至西北绕城 3 建设规模和内容: 项目用地面积约亩, 净用地面积约 207, 平方米, 拆迁面积约 50 万平方米, 回迁建设占地面积约亩 ( 含小学建设占地约亩 ; 幼儿园建设占地约亩 ), 回迁建设面积万平方米项目主要建设内容为土地一级开发整理回迁安置房及小学幼儿园等相关配套设施建设其中用于安置村民的回迁安置房建设占地约亩 ( 地上建筑面积约 328,183 万平方米, 地下建筑面积约 135,983 万平方米 ) 上坝片区城中村改造项目东至北京路延长线, 西至盘龙江, 南至规划竹园路, 北与松华坝水库相邻改造范围总用地面积约亩, 净用地面积约亩其中西北绕城线以南地块已于 2012 年 12 月 21 日取得国有建设用地使用权出让规划条件昆规条件 (2012)0500 号, 规划总用地面积平米 ( 第 10 页

13 亩 ), 净用地面积 207, 平方米, 亩 (2) 上坝片区城中村改造项目土地完成情况该地块分两期交易, 一期项目净用地亩上坝片区城中村改造项目 ( 一期 ) 位于龙泉街道办事处辖区内, 东至北京路延长线西至盘龙江南至农科北路北至西北绕城已完成西北绕城线以南一期供地范围的 1# 2# 4# 5# 6# 7# 共计 6 宗地的城中村改造, 一期已完成的 6 宗地 132, 平方米 ( 约 199 亩 ) 土地收储部门已收储,2013 年 11 月 20 日已挂牌交易, 由云南城投龙江房地产开发有限公司竞得 ; 剩余地块 (3# 8# 9# 10# ) 出让规划面积合计 203, 平方米正推进后续拆迁工作目前公司正开展上坝项目西北绕城线以南竹园村地块动迁前期工作上坝项目西北绕城线以北地块修详规尚在协调报建中, 总用地面积约亩, 净用地面积约亩, 北地块修规方案待市规划局审核 (3) 上坝片区城中村改造项目土地一级开发成本情况至评估基准日已支付开发成本总额 76, 万元, 其中 :I 经盘龙区审计局盘审号审定上坝片区城中村改造项目 ( 一期 ) 土地成本费用 48, 万元, 明细如下 : 1.1 征地拆迁费用 23, 万元 1.2 评估测绘设计等费用 1, 万元 1.3 管线迁改等费用 4, 万元 1.4 临时围墙建设费用万元 1.5 财务利息 10, 万元 1.6 其他费用 1, 万元其中 : 征地工作经费万元, 拆迁工作经费万元, 管理费万元 1.7 间接费用 6, 万元上坝片区城中村改造项目 ( 一期 ) 拆迁总面积 180, 平方米其中 : 春溢公园建设拆除村民自建房 54 户, 拆除面积 22, 平方米 ; 租地建房 52 户, 拆除面积 158, 平方米 ; 截止 2013 年 2 月 31 日, 应签约 106 户, 已签约 106, 签约率 100% 第 11 页

14 II 上坝片区城中村改造项目二期已发生开发成本 28, 万元, 二期城中村改造尚未完成 2 固定资产使用情况盘龙城改固定资产账面原值 360, 元, 账面净值 130, 元, 为设备类资产包括车辆电子设备, 全部为日常办公经营所用其中车辆共 2 辆, 电子设备 78 项,93( 台 ) 套, 均处于正常使用中 ( 三 ) 账面记录或未记录的无形资产本次评估中, 企业申报的无形资产为广联达软件, 账面净值 6, 元, 未发现被评估单位存在未记录的其他无形资产情况 ( 四 ) 企业申报的表外资产本次评估过程中, 评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查申报, 除上述记录的资产外, 企业承诺不存在拥有的账面未记录的其他资产 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估中, 未引用其他机构出具的报告五价值类型及其定义根据国有资产管理与评估的有关法规, 遵循独立客观公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则, 我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定, 查阅了有关文件及技术资料, 实施了我们认为必要的其他程序在此基础上, 根据评估目的市场条件评估对象自身条件等因素, 同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为 : 市场价值市场价值的内涵 : 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额六评估基准日本项目资产评估基准日为 2014 年 04 月 30 日该基准日离经济行为实际开始运行日最近, 能良好地反映资产状况, 符合本次评估目的该基准日为被评估企业会计结算日, 有利于资产的清查经与委托方和被评估企业协商, 共同确定该日期为评估基准日第 12 页

15 七评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的资料主要有 : ( 一 ) 行为依据 1 云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要 2014 第 6 期 ( 总第 84 期 ) 关于收购昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司所持昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司全部股权的议题 2 与云南城投置业股份有限公司及昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司签订的北京亚超评委字 (2014) 第 A065 号资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法 ; 年 05 月 13 日公布施行的中华人民共和国国务院令 ( 第 378 号 ) 企业国有资产监督管理暂行条例 ; 年 09 月 01 日起施行的国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 4 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 5 中华人民共和国企业国有资产法 ; 6 中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 7 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 8 中华人民共和国公司法 ; 9 国务院国资委国资产权号文件关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ; 10 昆明市府关于进一步加强土地一级开发管理的通知 ( 昆政发号 ); 年 4 月 2 日起施行的昆明市土地储备管理办法昆明市人民政府第 97 号令 ; 12 昆明市人民政府关于推进土地一级开发整理全覆盖工作的通知 ( 昆第 13 页

16 政发号 ); 13 昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) ; 14 昆明市土地一级开发整理管理办法昆政发号 ) ; 15 其他与资产评估有关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 1 财企号资产评估准则基本准则资产评估职业道德准则基本准则 2 中国注册会计师协会关于印发会协号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ; 3 中国资产评估协会中评协号资产评估准则评估报告资产评估准则评估程序资产评估准则机器设备资产评估准则不动产资产评估准则业务约定书资产评估准则工作底稿和资产评估价值类型指导意见 ; 中国资产评估协会中评协号资产评估准则企业价值 ; 4 中评协[2008]218 号中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知 ; 5 中评协[2011]230 号中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ; 6 中评协号资产评估职业道德准则独立性 ( 四 ) 产权依据 1 委托方被评估企业营业执照; 2 盘龙城改公司章程; 3 昆明市盘龙区城中村改造项目合作协议 ; 4 车辆行驶证 ( 五 ) 取价依据 1 昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) ; 2 昆明市土地储备支出核算管理办法昆政发 ); 3 中华人民共和国车辆购置税暂行条例及财税[2009]12 号文件 ; 第 14 页

17 4 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 5 向设备生产厂家进行询价的信息资料; 6 被评估企业提供的会计财务资料经济合同政府公文; 7 评估人员现场勘察记录底稿; 8 评估人员收集的其他有关价格资料 ( 六 ) 其他依据 1 被评估企业盘龙城改提供的资产评估申报明细表 ; 2 盘龙城改评估基准日审计报告 ; 3 与被评估企业资产的取得使用等有关的各项合同会计凭证会计报表及其他会计资料 ; 4 经审计后的评估基准日会计报表及历史财务会计资料; 5 评估人员实地勘察调查收集的其他资料八评估方法 ( 一 ) 评估基本方法资产评估基本方法包括市场法收益法和成本法根据资产评估准则企业价值注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和成本法 ( 资产基础法 ) 三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 1 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 2 收益法第 15 页

18 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型注册资产评估师根据企业未来经营模式资本结构资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型收益法从资产预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义, 从理论上讲, 收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力未来收益折现法的评估计算公式如下 : P 评估价值 R i 第 i 年的收益 i 第 i 年 r 折现率 n 第 n 年 3 成本法企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在对持续经营前提下的企业价值进行评估时, 单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分, 其价值通常受其对企业贡献程度的影响资产基础法的基本计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各单项资产评估价值之和 - 各项负债评估价值之和 ; 股东部分权益评估价值 = 股东全部权益评估价值持股比例 ( 二 ) 评估方法选择三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的评估对象市场条件掌握的数据情况等等诸多因素考虑到本次评估的以下特点 : 第 16 页

19 1 本次评估目的是为委托方确定拟收购盘龙国资公司持有的盘龙城改公司 40% 股权事宜涉及的盘龙城改股东 40% 权益价值提供价值参考依据 ; 2 盘龙城改成立后进行上坝片区城中村改造土地一级开发整理, 由于城中村改造土地一级开发整理企业并购案例缺乏, 无法确定寻找类似企业的股权交易案例, 确定参考企业的可比性存在很大的难度, 本次评估不宜采用市场法 3 盘龙城改成立后进行上坝片区城中村改造土地一级开发整理, 土地一级开发整理完成后移交土地收储部门挂牌交易, 土地一级开发成本经政府审计机构审定后返还本次评估无收益法评估的相关参数, 不宜采用收益法 4 针对本次评估目的, 信永中和会计师事务所对盘龙城改评估基准日 2014 年 04 月 30 日的资产负债进行了审计, 盘龙城改申报了评估基准日的资产负债清查申报表本次评估具备采用资产基础法评估的条件综上所述, 本次评估采用资产基础法进行评估 ( 三 ) 评估的具体方法资产基础法按照国家有关法律法规及资产评估操作规范的要求, 根据不同的资产类别, 分别采用不同的方法进行评估具体评估方法如下 : 流动资产和非流动资产的评估纳入本次评估范围的流动资产主要包括现金银行存款预付款项其他应收款存货 1 现金银行存款: 现金以盘点核实后的账面值作为评估值 ; 银行存款人民币账户以核实无误的账面值作为评估值, 银行存款外币账户以核实无误的账面值乘以评估基准日汇率确定评估值 2 预付款项其他应收款等债权类项目: 通过向企业有关负责人了解债务人的经营情况信誉情况过去的结算记录和诉讼情况, 并结合账龄, 对债权类项目的可回收性进行分析, 以每笔款项可能收回的数额确定评估值其中, 对于有充分理由相信全部都能收回的, 按全部应收款额确定评估值 ; 对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的, 按零值确第 17 页

20 定评估值 ; 对于很可能收不回的款项, 估计出这部分可能收不回的款项, 再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值 3 存货: 根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料, 在明细账总账会计报表核对相符的基础上, 了解企业存货核算的内容, 对存货账面数进行抽查核实 ; 存货开发成本费用 : 企业存货为上坝片区城中村改造项目的土地一级开发项目已支付未结转的开发成本, 地块整理项目尚未完成本次评估根据昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) 的规定进行投资回报率的计算项目投资回报率 = 8% (1+ 征地拆迁安置资金量征地拆迁安置资金量 + 建设工程资金量 ) 4 固定资产 : 纳入评估范围的固定资产包括车辆和电子设备等 (1) 电子设备的评估电子设备评估方法 : 采用成本法评估值 = 重置价值成新率成新率的确定 : 该类设备采用年限法确定其成新率年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 电子设备主要是计算机传真机打印机复印机办公家具等, 主要以全新的同种型号电子设备市场价格为其重置价值 ; 对于已经更新换代无法确定其重置全价的电子设备, 评估人员采用现行市价法进行评估, 按照二手市场的类似设备的现行市价, 综合比较确定其评估值 (2) 车辆评估方法对于在现行市场上正常销售的运输车辆, 采用成本法评估, 基本计算公式为 : 评估值 = 重置全价综合成新率运输车辆重置全价由购置价车辆购置税和其它合理费用 ( 如验车费牌照费手续费等 ) 三部分构成购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价格确定车辆重置价值的评估计算公式为 : 第 18 页

21 重置价值 = 车辆市场价格 (1+10% 117%)+ 其他合理费用运输车辆成新率主要根据商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定, 根据车辆的经济寿命年限以及运用技术鉴定法结合运输车辆的使用和保养状况来确定车辆成新率 ; 按照两者孰低的原则, 取两者中较低者作为该车辆的成新率 5 递延所得税资产: 是可在以后年度进行抵扣的应纳所得税额, 本次评估以清查核实的账面值确定为递延所得税资产评估价值负债的评估本次企业申报评估的负债均为流动负债流动负债包括应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款等负债的评估过程实际上是一个清查核实过程评估人员根据中华人民共和国财政部 2006 年颁布的企业会计准则及相关法规, 对负债采用的评估方法主要是查证核实, 工作程序如下 : ⑴ 核对清查评估明细表与报表总账明细账是否一致 ; ⑵ 逐项核实负债是否客观存在 ; ⑶ 抽查记账凭证及附件, 以推断其余额的可靠性最终, 以负债的清查核实数作为评估值九评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相关法律法规的规定和规范化要求, 按照与云南城投和盘龙城改的资产评估约定书所约定的事项, 亚超评估公司已对委托方及被评估企业提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 对会计记录及相关资料进行了验证审核, 实施了对资产的实地察看与核对, 并收集了相关的产权证明文件复印件, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 亚超评估公司接受云南城投和盘龙城改委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 亚超评估公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方工作小组的第 19 页

22 相关人员就本次资产评估的评估目的评估对象评估范围委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论, 并组织了评估工作人员的培训 2 根据委托评估资产特点, 有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作我们于 2014 年 05 月 26 日至 30 日对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训, 指导各有关人员填写资产评估申报明细表 3 评估方案的设计依据本次资产评估对象的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组根据本次委托评估资产的特点, 由一名注册资产评估师带二名助理人员, 对纳入本次评估范围的资产及负债进行评估工作 4 评估资料的准备开展市场调查, 收集和整理评估对象市场交易价格信息评估对象产权及审计证明文件等 ( 二 ) 现场清查阶段 1 评估对象真实性和合法性的查证货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查凭证, 发函询证等方式确定资产和负债的真实性存货, 评估人员根据土地一级开发企业存货的构成, 对存货 - 土地开发成本进行了核查, 对存货费用项目抽查账簿, 对账实不符的项目, 提请企业进行了调整, 核实确认存货金额固定资产, 评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性, 并对设备状况进行记录, 由资产占有方对上述情况进行确认 2 设备运行状态调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查车辆及电子设备主要通过查阅设备 ( 车辆 ) 的运行记录大修记录, 在被评估企业设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行在调查的基础上与有关设备管理员使用人员交谈, 全面分析已掌握的情况, 第 20 页

23 并作进一步完善, 以便对设备 ( 车辆 ) 的历史与现状作更全面的了解, 从而综合评定设备 ( 车辆 ) 的经济性技术先进性等指标, 确定资产的成新率 3 价值构成的调查根据各类资产的特点, 通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性重点核查存货账面值的准确性, 债权和债务账面值的完整和准确性, 并查阅了有关会计凭证和会计账簿等评估对象合理重置成本组成要素的调查分析 : 对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析, 以合理确定委托评估资产的公允价值 ( 三 ) 评定估算及综合处理阶段 1 本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法进行被评估公司股东权益价值的评估 2 评估结果的确定依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查, 测算委托评估资产的市场价值或重置成本成新率和评估值 3 评估结果的分析和评估报告的撰写按照我公司规范化要求, 由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核, 即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核, 项目负责人审核后再提交项目复核人审核, 全部审核意见反馈回项目组, 项目组在此基础上作进一步的修订, 最后由项目组完成并提交报告十评估假设本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的, 当以下重要假设及限制条件发生较大变化时, 评估结果应进行相应的调整 : ( 一 ) 一般假设本次评估是以企业持续经营为评估假设前提 1 宏观经济环境稳定的假设: 假设国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化 ; 盘龙城改公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率利率等政策无重大变化 ; 行业政策按照发展规划实施, 整个国民经济持续稳定, 健康发展的态势不变第 21 页

24 2 持续经营的假设: 假设盘龙城改公司目前的经营方式, 未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式持续经营 3 公开市场假设: 假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 4 交易假设: 是资产评估最基本的前提假设, 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价一方面为资产评估得以进行创造了条件, 另一方面限定了资产评估的外部环境, 即资产是被置于市场交易之中的 5 管理水平社会平均化的假设: 假设盘龙城改公司的经营和管理达到社会平均水平, 其经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化, 而是源于外部异常经济因素的影响因此, 本次评估不考虑经营者的主观因素对该公司经济效益和企业价值的影响 ( 二 ) 特别假设 1 本次评估假设上坝片区城中村改造项目国有建设用地使用权出让规划条件昆规条件 (2012)0500 号改造整理工作能够依法顺利实施 2 假设上坝片区城中村改造项目所在区域的行政法规经济社会环境无重大变化十一评估结论根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定, 本着独立客观公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估在评估过程中, 本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查, 对企业提供的法律性文件会计记录及其他相关资料进行了验证审核, 期间还进行了必要的专题调查与询证在此基础上采用资产基础法对盘龙城改股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估本次评估采用的价值类型为市场价值盘龙城改股东权益价值评估结论是 : ( 一 ) 盘龙城改股东全部权益评估结论第 22 页

25 盘龙城改在评估基准日 2014 年 04 月 30 日持续经营的前提下, 纳入评估范围的总资产账面值 76, 万元, 总负债账面值 66, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 账面值 9, 万元本次采用资产基础法评估的结果是 : 总资产评估价值 78, 万元, 总负债评估价值 66, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 评估价值 12, 万元 ; 净资产 ( 所有者权益 ) 评估变动值 2, 万元, 变动率 21.50% 详见下表 : 项目资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 76, , , 非流动资产其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 76, , , 流动负债 66, , 非流动负债负债合计 66, , 净资产 ( 所有者权益 ) 9, , , 评估增减变动原因分析 : 盘龙城改的股东全部权益评估价值为 12, 万元, 较账面值增加 2, 万元, 增值率为 21.50% 评估结论与账面值比较变动的主要原因如下 : 第 23 页

26 存货开发成本评估增值 2, 万元, 增值率为 7.56%, 增值原因为本次评估对未完成整理的开发成本根据昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) 按社会资金计算投资回报所致 ( 二 ) 盘龙城改股东 40% 权益价值的评估结论经了解盘龙城改不存在未入账的品牌价值或其他无形资产, 本次评估不考虑控股权和少数股权产生的溢价或折价, 也未考虑流动性对评估对象价值的影响以盘龙城改股东全部权益 ( 所有者权益 ) 评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值盘龙城改股东 40% 权益评估价值 =12, %= 4, 万元, 大写 : 肆仟捌佰伍拾捌万肆仟肆佰元正十二特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本报告所称评估价值是依据所评估的资产现有用途不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的现行公允市价, 本评估结果是对被评估资产价值在 2014 年 04 月 30 日这一基准日的客观公允反映 ; ( 二 ) 本报告中, 我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属不发表意见, 也不作确认或保证我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露但本报告所依据的权属资料之真实性准确性和完整性由委托方和被评估企业负责 ; ( 三 ) 我们没有考虑企业将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响 ; ( 四 ) 本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用评估报告书的使用权归委托方所有, 除依据法律需公开的情形外, 报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上, 也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的 ; ( 五 ) 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项, 在委托方进行资产评估第 24 页

27 委托时未作特殊说明, 而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下, 评估机构不承担责任 ; ( 六 ) 本次评估未考虑股权流动性影响因素以及控股权和少数股权的溢价或折价因素, 以股东全部权益 ( 所有者权益 ) 评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值 ( 七 ) 可能对评估结论产生影响的特别事项盘龙城改成立后主要进行上坝片区城中村改造土地一级开发整理, 一期已开发完成移交土地收储中心挂牌交易的土地开发成本经政府审计机构审计确认后给予返还目前盘龙城改尚在进行上坝片区城中村改造二期项目, 评估基准日开发成本账面余额 28, 万元, 由于上坝片区城中村改造二期项目尚未完成, 政府审计机构尚未对开发成本进行审计, 开发成本具有不确定性, 本次评估依据开发成本账面发生额, 根据昆明市社会资金参与土地一级开发整理项目的办法 ( 昆政发号 ) 计算评估值提请报告使用者关注 : 上坝片区城中村改造项目完成后, 政府审计机构对项目开发成本的认定可能对评估值产生的影响十三评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的 ; ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 本评估报告是一个完整的有机体, 单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的无效的 ; ( 四 ) 本报告含有若干附件, 附件与正文具有同等法律效力本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力 ; ( 五 ) 结果使用的有效期为一年, 即从 2014 年 04 月 30 日至 2015 年 04 月 29 日, 超过一年则需重新进行资产评估 ; ( 六 ) 本评估报告由负责解释十四评估报告日本评估报告日为 2014 年 07 月 11 日第 25 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...