江苏百大实业发展有限公司股权价值评估报告

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1 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t A p p r a i s a l C o., L t d. 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 资产评估报告编号 : 北京亚超评报字 (2018) 第 A199 号 资产评估报告日 : 二〇一八年十二月六日 公司地址 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010)

2 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北 海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书目录 资产评估报告书声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 资产评估报告书... 6 一 绪言... 6 二 委托人 被评估单位和其他报告使用者概况... 7 三 评估目的...11 四 评估对象及评估范围...11 五 价值类型及其定义 六 评估基准日 七 评估依据 八 评估方法 九 评估程序实施过程和情况 十 评估假设 十一 评估结论 十二 特别事项说明 十三 评估报告使用限制说明 十四 评估报告日 资产评估报告附件 一 经济行为文件二 评估基准日被评估单位审计报告 ( 单独装订 ); 三 委托人及被评估单位营业执照复印件 ; 四 评估对象涉及的主要资产权属证明资料 ; 五 委托人及被评估单位的承诺函 ; 六 签名资产评估师的承诺函 ; 七 资产评估机构法人营业执照副本 ; 八 资产评估机构资格证明文件 ; 九 签名资产评估师资格证书 ; 十 资产评估委托合同 ; 十一 资产评估明细表

3 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航全部股权项目资产评估报告 声明 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书声明本评估报告是本公司接受海航基础设施投资集团股份有限公司的委托, 资产评估师根据资产评估准则的要求, 在履行必要评估程序后, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的, 由本公司出具的书面专业意见 对本评估报告声明如下 : 一 我们在执行本评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的湖北海航通航投资管理有限公司的资产 负债清单由委托人 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任 本评估报告仅供委托人 评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律 法规规定的评估报告使用人使用 ; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人 本资产评估机构及资产评估师提示评估报告使用人应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 三 本资产评估机构及资产评估师遵循独立 客观和公正的原则, 遵守有关法律 法规和资产评估准则的规定, 并对所出具的评估报告依法承担责任 四 评估对象涉及的资产 负债清单由委托人 被评估单位 ( 或 第 1 页

4 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航全部股权项目资产评估报告 声明 者产权持有单位 ) 申报并经其采用签字 盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性 合法性 完整性负责 五 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 六 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求 七 本资产评估机构出具的评估报告中的分析 判断和结果受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结果的影响 第 2 页

5 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航全部股权项目资产评估报告 摘要 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要接受海航基础设施投资集团股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则的要求, 本着独立 客观和公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 执行必要的评估程序, 对海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估 一 评估目的根据委托人海航基础设施投资集团股份有限公司与共同签订的 资产评估委托合同, 本次评估目的是 : 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航投资管理有限公司全部股权, 委托以 2018 年 10 月 31 日为基准日, 对湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值进行评估 为交易双方进行股权交易的经济行为提供价值参考依据 该行为是依据 2018 年 11 月 2 日海航基础设施投资集团股份有限公司专题会会议纪要实施的 二 评估对象和评估范围评估对象是湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值 评估范围以湖北海航通航投资管理有限公司提供的经中审众环 第 3 页

6 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航全部股权项目资产评估报告 摘要 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的资产负债表和评估明细表为准, 凡列入表内并经核实的企业全部资产和负债均在本次评估范围之内 其中包括流动资产 非流动资产及流动负债 非流动负债等 截止本次评估基准日 2018 年 10 月 31 日, 湖北海航通航投资管理有限公司的资产负债情况为 : 总资产账面值 148, 万元, 总负债账面值 129, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 账面值 19, 万元 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 三 价值类型 : 持续经营假设前提下的市场价值 四 评估基准日 :2018 年 10 月 31 日 五 评估方法 : 资产基础法 六 评估结论根据评估目的, 本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价, 以资产基础法的评估结论作为湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益的评估价值 湖北海航通航投资管理有限公司评估后的总资产为 149, 万元, 总负债为 124, 万元, 净资产 ( 即股东全部权益价值 ) 为 24, 万元 ( 大写 : 人民币贰亿肆仟伍佰贰拾陆万伍仟贰佰元整 ) 评估增值 5, 万元, 增值率 25.66% 七 评估结论有效期自评估基准日起一年内有效, 即自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日 第 4 页

7 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航全部股权项目资产评估报告 摘要 八 资产评估报告意见形成日期 :2018 年 12 月 05 日本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映 评估结论系根据本报告书所述依据 前提 方法 程序得出, 评估结论只有在上述依据 前提存在的条件下, 以及委托人和被评估单位所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立 评估结果没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化 有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响 评估基准日后, 报告使用有效期以内, 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价值类型或价格标准发生变化, 并对评估值产生明显影响时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值 以上内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结果, 应当阅读资产评估报告正文 第 5 页

8 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书北京亚超评报字 (2018) 第 A199 号 海航基础设施投资集团股份有限公司 : 一 绪言 ( 以下简称 亚超评估公司 ) 接受海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称 海航基础 ) 的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 本着独立 客观和公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 执行必要的评估程序, 对海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估 委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性 合法性 完整性承担责任, 并保证被评估资产的安全 完整性 我们的责任是对委托评估资产在 2018 年 10 月 31 日这一评估基准日的价值进行评定估算, 并发表专业意见 本次评估采用的评估方法是资产基础法, 在评估过程中, 亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的实地勘查 询证核实, 对被评估单位提供的评估资料进行了必要的询证核实, 对法律权属关系进行了必要的关注, 实施了必要的资产评估程序 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 第 6 页

9 二 委托人 被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用人概况 本次评估的委托人为海航基础设施投资集团股份有限公司, 被评估单位为湖北海航通航投资管理有限公司, 本次资产评估报告的使用者为海航基础设施投资集团股份有限公司 湖北海航通航投资管理有限公司及其股东 法律法规规定的资产评估报告使用者 ( 一 ) 委托人概况 名 住 称 : 海航基础设施投资集团股份有限公司 所 : 海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号 法定代表人 : 黄秋注册资本 : 叁拾玖亿零柒佰伍拾玖万贰仟肆佰陆拾圆整公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 营业期限 :1993 年 05 月 12 日至 2038 年 05 月 12 日经营范围 : 建设工程及房地产项目策划及咨询 ; 项目投资可行性研究 ; 房地产项目营销 ; 房地产销售及信息咨询服务, 房屋拆迁服务 ; 房地产项目中介咨询服务 ; 机场项目投资 ; 机场改造 ; 机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务 ; 机场管理咨询服务 ; 仓储业 ( 非危险品 ); 国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况被评估单位 : 湖北海航通航投资管理有限公司 第 7 页

10 (1) 基本信息企业名称 : 湖北海航通航投资管理有限公司统一社会信用代码 : MA4889JHXH 公司类型 : 有限责任公司企业地址 : 宜昌市猇亭区三峡机场法定代表人 : 汤吉波注册资本 :20000 万元人民币成立日期 :2015 年 12 月 18 日营业期限 :2015 年 12 月 18 日至无固定期限经营范围 : 通航产业投资开发与管理 通航产业相关改造项目投资与管理 通航相关旅游及商业项目投资开发和管理 通航产业相关资产管理 ( 不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款 发放贷款等金融业务, 不得向社会公众销售理财类产品 ); 飞行器销售 ; 文化传播及会展服务 ; 房地产投资开发 ( 以上均不含限制 禁止经营项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革湖北海航通航投资管理有限公司 ( 原名 宜昌海航通航投资管理有限公司 ), 系经湖北省宜昌市工商行政管理局批准于 2015 年 12 月 18 日成立, 由海航通航建设开发股份有限公司 ( 原名 海航通航投资管理股份有限公司 ) 以货币方式出资设立, 注册资本 万元 设立时各股东出资额及出资比例如下 :. 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 海航通航投资管理股份有限公司 货币 20, % 第 8 页

11 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 合计 20, % 2016 年 4 月 20 日, 宜昌海航通航投资管理有限公司进行了企业名称变更预先核准登记, 取得宜昌市工商行政管理局核发 ( 宜市工商 ) 名称变核内字 [2016] 第 112 号 企业名称变更核准通知书, 核准股份公司名称为 湖北海航通航投资管理有限公司 2016 年 05 月 11 日, 宜昌海航通航投资管理有限公司将企业名称变更为湖北海航通航投资管理有限公司 2017 年 12 月 25 日, 海航通航投资管理股份有限公司将企业名称变更为海航通航建设开发股份有限公司 2018 年 10 月 22 日, 海航通航建设开发股份有限公司与海南海航不动产运营有限公司签定 股权转让协议, 将其持有的湖北海航通航投资管理有限公司 100% 股权转让给海南海航不动产运营有限公司, 本次股权转让完成后, 各股东出资情况如下表所示 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 海南海航不动产运营有限公司 货币 20, % 合 计 20, % (3) 主要经营业绩 财务状况和经营成果表 单位 : 人民币万元 项 目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 148, , 存货 14, , 可供出售金融资产 100, 固定资产 在建工程 7, , 无形资产 5, , 负债 129, , 第 9 页

12 项 目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 股东全部权益价值 19, , 项 目 2018 年 1~10 月 2017 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 注 : 表中数据业经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告, 报告号为众环审字 [2018] 号 (4) 主要税种及税率 1 主要税种及税率增值税销项税率为 16% 10%, 按扣除进项税后的余额缴纳 城市维护建设税为应纳流转税额的 5% 教育费附加为应纳流转税额的 3% 地方教育费附加为应纳流转税额的 1.5% 企业所得税税率为 25% 其他税项按国家有关的具体规定计缴 2 根据财政部税务总局 关于调整增值税税率的通知 ( 财税 [2018]32 号 ), 纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物, 原适用 17% 和 11% 税率的, 税率分别调整为 16% 10%, 自 2018 年 5 月 1 日起执行 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系委托人海航基础设施投资集团股份有限公司, 拟收购被评估单位湖北海航通航投资管理有限公司 100% 的股权 委托人海航基础设施投资集团股份有限公司与被评估单位湖北海航通航投资管理有限公司最终控制方均为同一主体 第 10 页

13 ( 四 ) 委托人以外的其他评估报告使用人委托人以外的其他评估报告使用人有 : 资产评估管理部门, 法律法规规定的资产评估报告使用人 本评估报告仅供委托人和评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用, 法律 法规另有规定的除外, 评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任 三 评估目的 根据委托人海航基础设施投资集团股份有限公司与共同签订的 资产评估委托合同, 本次评估目的是 : 海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航投资管理有限公司股权, 委托以 2018 年 10 月 31 日为基准日, 对湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值进行评估 为交易双方进行股权交易的经济行为提供价值参考依据 该行为是依据 2018 年 11 月 2 日海航基础设施投资集团股份有限公司专题会会议纪要实施的 四 评估对象及评估范围 一致 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 第 11 页

14 评估对象是湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围以湖北海航通航投资管理有限公司提供的经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的资产负债表和评估明细表为准, 凡列入表内并经核实的企业全部资产和负债均在本次评估范围之内 其中包括流动资产 非流动资产及流动负债等 截止本次评估基准日 2018 年 10 月 31 日, 湖北海航通航投资管理有限公司的资产负债情况为 : 总资产账面值 148, 万元, 总负债账面值 129, 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 账面值 19, 万元 被评估单位的评估基准日账务报表经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 报告号 : 众环审字 [2018] 号 ) ( 三 ) 被评估单位主要资产基本情况 (1) 存货 ( 开发产品 ) 存货主要为被评估单位自行开发的房地产, 为海航通航生态城 ( 宜昌 ) 海航城一期项目, 截止评估基准日, 账面价值 149,023, 元 生态城项目总用地约 1400 亩 位于机场路凌云地块对面, 临近长寿湖水库, 主要为海航通航产业园入园企业及进出港旅客提供旅游接待 航空体验及通航展示 金融 保险 信息 销售 等配套服务 项目规划建设通航会展中心 通航主题公园 航空嘉年华 通航总部 国际购物中心 五星酒店以及配套的餐饮 商业等, 打造欧洲风情的产业生态城 第 12 页

15 海航通航生态城 ( 宜昌 ) 海航城一期项目由湖北海航通航投资管理有限公司投资兴建, 占地面积 平方米, 总建筑面积约 m2, 包括规划建设 56 栋住宅楼 地下车库 地下商业及公共配套建筑 目前 号住宅楼建筑主体 ( 其中 1 号和 3 号住宅楼设计为 13 层, 其余均设计为 11 层 ) 已经封顶,17~38 53 号住宅楼 ( 设计为 3 层 4 层 6 层 ) 二次结构 砌体已完成,39 号住宅楼 ( 双拼别墅 设计 3 层 ) 基础以下完成, 其余部分规划的住宅楼未开始施工, 地下车库和地下商业已经开始施工 项目用地及开发现状如下表所示 : 表 1 项目用地情况表 不动产权编号 建设用地规划许可证 土地位置 取得日期 终止日期 鄂 (2017) 宜昌市不鄂规用地宜昌市猇亭区长动产权第 号 号寿路 2017 年 09 月 2087 年 08 月 用地性质 开发程度 土地用途 准用年限 用地面积 (m 2 ) 出让 五通一平 城镇住宅用地 70 年 表 2 项目开发情况表 楼号 类型 建筑面积总层数 ( 地概算投资总 ( 地上 / 地上 / 地下 ) 价 ( 万元 ) 下 )(m2) 形象进 是否预售 1# 小高层住宅 6, 层 /1 层 2, 结构封顶 取得预售 2# 小高层住宅 4, 层 /1 层 1, 结构封顶 取得预售 3# 小高层住宅 ( 公寓 ) 4, 层 /1 层 1, 结构封顶 取得预售 4# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 5# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 6# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 7# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 8# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 9# 小高层住宅 ( 公寓 ) 4, 层 /1 层 1, 未施工 10# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 11# 小高层住宅 6, 层 /1 层 2, 未施工 12# 小高层住宅 3, 层 /1 层 1, 未施工 第 13 页

16 13# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房未施工 14# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房未施工 15# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房未施工 16# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房未施工 17# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 18# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 19# 低层住宅 - 洋房 2, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 20# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 21# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 22# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 23# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 24# 低层住宅 - 洋房 1, 层 /0 层 洋房二次结构砌体完 25# 26# 27# 28# 29# 30# 31# 32# 33# 34# 35# 低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成 低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成 低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成 36# 低层住宅 - 别墅 层 /1 层 二次结构 砌体 取得预售取得预售取得预售取得预售取得预售取得预售 第 14 页

17 37# 38# 39# 40# 41# 42# 43# 44# 45# 46# 47# 48# 49# 50# 51# 52# 53# 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅二次结构 砌体 层 /1 层 完成低层住宅 - 别墅别墅基础 ± 层 /1 层 以下完成低层住宅 - 别墅 层 /1 层 别墅未施工 低层住宅 - 别墅 层 /1 层 别墅未施工 低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅 层 /1 层 别墅未施工 低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工 低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅地库上别墅未 层 /0 层 施工低层住宅 - 别墅 层 /1 层 别墅未施工 低层住宅 - 别墅别墅二次结构 层 /1 层 砌体完成 54# 小高层住宅 4, 层 /1 层 1, 结构封顶 取得预售 55# 小高层住宅 4, 层 /1 层 1, 结构封顶 取得预售 56# 小高层住宅 6, 层 /1 层 2, 结构封顶 取得预售 住宅小计 105, (2) 固定资产固定资产的账面原值为 363, 元, 账面净值为 205, 元, 第 15 页

18 包含车辆及办公电子设备 车辆账面原值 62, 元, 账面净值 59, 元, 共计 1 项, 具体分布在海航通航生态城的销售中心, 主要为日常接送客户去观看房产, 截止评估基准日, 可正常使用 电子设备账面原值 301, 元, 账面净值 145, 元, 共计 23 项,41 台 ( 套 ), 具体分布在海航通航的办公场所, 主要为办公用的电脑 打印机 复印机等设备 截止评估基准日, 均可正常使用, 能满足日常办公需要 (3) 在建工程在建工程主要为被评估单位投资建设的宜昌海航通航产业园一期项目 宜昌海航通航产业园项目, 总用地 500 亩, 建设总面积约 m2 分二期建设, 一期 245 亩, 建设总面积约 m2, 投资 万元, 包括联络道及服务车道 撬装加油站 综合楼 景观塔 总部办公楼 直升机机库及附楼 停机坪 动力中心 餐厅 FBO 飞行培训楼 航空办公楼 安检道口 门房等 二期 255 亩, 投资约 万元, 建设总面积约 m2, 主要建筑物包括航空公司 / 生产研发办公楼 维修机库及附楼 喷漆机库及附楼 总装厂房及配套库房等 海航通航产业园 ( 宜昌 ) 项目一期工程, 建设单位为天津海航建筑设计有限公司 中国航空规划设计研究总院, 基本如下表所示 : 形象预计完概算总投资序号具体内容建筑面积结构开工日期工程建设概况进度工日期 ( 万元 ) (%) 1 飞行区场道工程 ( 包含土石 53500m 2 钢筋混 2016 年 年 6, 场道工程站坪区除 90% 第 16 页

19 方填方 跑道 联络道 停 机坪工程 飞行区场道工程 ( 包含土石方填方 跑道 联络道 停机坪工程 助航 灯光 消防管线等 ) 助航灯 光 消防管线等 ) 2 1 号综合楼 5372m 号直升机停放坪 3724m 2 凝土月 1 日 3 月不停航施工部分 钢筋混 凝土 钢筋混 凝土 2017 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 1 日 2019 年 3 月 2019 年 3 月 3, , 室外工程 ( 景观绿化 道路 ) - - 3, 设计费 合计 14, 外, 其他全部完成 主体结构完工, 首层水电预埋完成 60% 主体结构完工, 机 库大门玻璃安装完 成 ; 机库水电消防 管道安装完成至 60%; 机库防火涂 料施工重新涂刷完 成 ; 机库钢结构屋 面保温防水完成 90% 90% (4) 无形资产账面记录的无形资产主要为产业园一期 亩土地使用权 产业园一期项目土地使用权已办理了证号为 鄂 (2017) 宜昌市不动产权第 号 不动产权证书, 权利人为湖北海航通航投资管理有限公司, 坐落 : 湖北省宜昌市猇亭园区通航路北侧, 不动产单元号 : GB00093W , 权利类型 : 国有建设用地使用权, 权利性质 : 出让, 用途 : 机场用地, 宗地面积 平方米, 使用期限 2017 年 05 月 06 日至 2067 年 05 月 05 日止 具体范围以公司提供给的 资产评估申报明细表 为准 此评估范围已经委托人和被评估单位确认 第 17 页

20 五 价值类型及其定义 根据企业资产管理与评估的有关法规, 遵循独立 客观 公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则, 我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定, 查阅了有关文件及技术资料, 实施了我们认为必要的其他程序 在此基础上, 考虑价值类型与评估假设的相关性, 根据评估目的 市场条件 评估对象自身条件的影响等因素, 确定资产评估的价值类型为 : 市场价值 市场价值的内涵 : 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 六 评估基准日 本次资产评估基准日为 2018 年 10 月 31 日 该基准日离经济行为实际开始运行日最近, 能良好地反映资产状况, 符合本次评估目的 该基准日为被评估单位会计结算日, 有利于资产的清查 ; 经与委托人和被评估单位协商, 共同确定该日期为评估基准日 本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准 七 评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门 第 18 页

21 的法律法规, 以及在评估中参考的资料主要有 : ( 一 ) 经济行为依据 1 海航基础设施投资集团股份有限公司专题会会议纪要 ; ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年度 12 月 28 日修订 ); 2 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 12 月 01 日起实施 ); 3 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订 ); 4 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 5 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 号 ); 6 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知 ( 财税 号 ) 7 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ) ( 三 ) 准则依据 1 财政部关于印发 资产评估基本准则 的通知( 财资 号 ); 2 中评协关于印发 资产评估职业道德准则 的通知( 中评协 号 ); 3 中评协关于印发 资产评估执业准则 资产评估程序 的通 第 19 页

22 知 ( 中评协 号 ); 4 中评协关于印发 资产评估执业准则 资产评估报告 的通知 ( 中评协 号 ); 5 中评协关于印发 资产评估执业准则 资产评估委托合同 的通知 ( 中评协 号 ); 6 中评协关于印发 资产评估执业准则 资产评估档案 的通知 ( 中评协 号 ); 7 中评协关于印发 资产评估执业准则 企业价值 的通知 ( 中评协 号 ); 8 中评协关于印发 资产评估机构业务质量控制指南 的通知 ( 中评协 号 ); 9 中评协关于印发修订 资产评估价值类型指导意见 的通知 ( 中评协 号 ); 10 中评协关于印发 资产评估对象法律权属指导意见 的通知中评协 号 ); 11 中评协关于印发 资产评估执业准则 无形资产 的通知 ( 中评协 号 ); 12 中评协关于印发 资产评估执业准则 不动产 的通知 ( 中评协 号 ); 13 中评协关于印发 资产评估执业准则 机器设备 的通知 ( 中评协 号 ); 14 房地产估价规范 中华人民共和国国家标准 GB/T50291 一 第 20 页

23 2015; 15 城镇土地估价规程 GB/T ; 16 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) ( 四 ) 产权依据 1 被评估单位提供的公司章程; 2 被评估单位提供的企业法人营业执照; 3 被评估单位提供的 不动产权登记证 机动车行驶证 等 ; ( 五 ) 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册 ; 2. 委估资产相关的财务报表 会计凭证 购置合同等资料 ; 3. 同花顺资讯提供的行业统计资料及其他有关资料 ; 4. 国家统计局公布的资料及其他有关资料 ; 5. 上海证券交易所网站公布的相关信息 ; 6. 深圳证券交易所网站公布的相关信息 ; 7. 巨潮资讯网公布的相关信息 ; 8. 委托人提供的财务会计资料 经济合同 政府公文等 ; 9. 评估人员现场勘察记录底稿 ; 10. 评估人员收集的其他有关价格资料 ( 六 ) 其他依据 1 与海航基础设施投资集团股份有限公司签订的编号为 北京亚超评委字 2018 第 A198 号 资产评估委托合同 第 21 页

24 2 被评估单位提供的 资产清查申报明细表 ; 3 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 财务账表及其他会计资料 ; 4 评估人员实地勘察 调查 收集的其他资料 八 评估方法 ( 一 ) 评估基本方法及评估方法选择资产评估基本方法包括市场法 收益法和成本法 根据 资产评估准则 企业价值 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法 ( 资产基础法 ) 三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 1 评估基本方法 (1) 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 第 22 页

25 市场法适用的前提条件是 :1 存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分 ;2 公开市场上有可比的交易案例 (2) 收益法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 资产评估师及其他评估专业人员应当根据被评估单位所处行业 经营模式 资本结构 发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型 收益法从资产预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义, 从理论上讲, 收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力 未来收益折现法的评估计算公式如下 : P n i 1 [ R i (1 r) i P 评估价值 R i 第 i 年的收益 i 第 i 年 r 折现率 n 第 n 年 ] 收益法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量 ;(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量 ;(3) 被评估对象预期获利年限可以预 第 23 页

26 测 (3) 成本法企业价值评估中的成本法也称资产基础法 资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 通过评估企业表内及表外各项资产 负债对整体的贡献价值, 合理确定评估对象价值的评估方法 在对持续经营前提下的企业价值进行评估时, 单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分, 其价值通常受其对企业贡献程度的影响 资产基础法的基本计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各单项资产评估价值之和 - 各项负债评估价值之和 ; 股东部分权益评估价值 = 股东全部权益评估价值 持股比例 资产基础法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利潜力 ;(3) 具备可利用的历史资料 2 评估方法选择三种基本方法是从不同实物角度去衡量资产的价值 某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的 评估对象 市场条件 掌握的数据情况等诸多因素 本次评估目的是海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购湖北海航通航投资管理有限公司 100% 的股权 (1) 被评估单位为房地产开发项目公司, 企业具备持续经营的基 第 24 页

27 础和条件, 但成立至今未有实体经营项目, 其承建的宜昌机场产业园项目, 目前仅为一期工程, 后续建设情况未有明确指标及相关规划, 产业园建成后为机场基础配套设施的一部分, 企业作为投资建设方, 不参与其运营, 企业对其未有明确的经营规划, 未来收益及成本难以量化 ; 同时, 其开发的海航生态城房地产项目, 亦为机场周边住宅配套项目, 开发周期长, 截止评估基准日, 尚未正式对外销售, 因此, 本次评估仅对其存货 ( 开发用地 ) 采用假设开发法进行了估算, 不再对被评估单位采用整体资产收益法评估 (2) 该类经济行为没有一个活跃的公开市场 市场数据很少, 且公开市场上很难找到可比的交易案例, 因此不宜采用市场法评估 (3) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对湖北海航通航投资管理有限公司评估基准日 2018 年 10 月 31 日的资产负债进行了审计, 湖北海航通航投资管理有限公司申报了评估基准日的 资产负债清查申报表, 本次评估具备采用资产基础法评估的条件 综上所述, 根据企业经营特点及资产特点, 本次采用资产基础法 3 评估的具体方法资产基础法 (1) 流动资产的评估 1 货币资金的评估, 为银行存款的评估 对银行存款核对银行对账单, 同时向银行进行函证, 有未达账项的, 对余额调节表进行试算平衡, 对于人民币存款, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估值 第 25 页

28 2 对于应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款, 评估人员核查账簿 原始凭证, 进行应收款函证, 并进行了经济内容和账龄分析 对于有充分理由相信全都能收回的, 应按全部应收款额计算评估值 ; 对于其很可能收不回款项, 按会计政策规定的计算坏账准备的方法, 估计出这部分可能收不回的款项, 再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值, 对于发生时间较长 已过诉讼时效的评估为零 对已计提坏账准备评估为零 3 对于存货, 企业的存货主要为自行开发的房地产项目 本次采用假设开发法进行评估 假设开发法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上, 扣除建筑物建造费用和与建筑物建造 买卖有关的专业费用 利息 利润 税金等费用后, 以价格余额来确定估价对象在建工程房地合一价格的一种方法 求在建工程项目价格的公式 : 在建工程价格 = 续建完成后的房地产价值 - 续建成本 - 管理费用 - 销售费用 - 销售税金 - 投资利息 - 续建投资利润 - 购买方的税费 (2) 非流动资产类 1 可供出售金融资产对可供出售金融资产在核实无误的基础上, 根据评估基准日股票 债券或信托理财产品的市场价格, 以基准日收盘价格或公允价值作为评估值 ; 若基准日股票 债券或信托理财产品无公开市场, 且其公允价值不能可靠计量, 采用账面值确定评估值 第 26 页

29 本次评估范围内的可供出售金融资产系被评估单位持有的海南美兰机场飞行区投资控股有限公司股权, 持股比例为 14.49% 经评估人员查阅有关的投资协议 公司章程及工商变更登记信息等有关资料, 该股权投资协议签订于 2018 年 10 月 22 日, 截止评估基准日, 尚未完成工商变更登记 对于非控股且持股比例较小长期股权投资, 以评估基准日被投资企业净资产乘以持股比例确定长期投资的评估价值, 评估值以零为限 2 在建工程已完工程 : 按固定资产评估方法进行评估 ; 主要设备或建筑主体已转固, 部分费用项目未转固的在建工程, 若其价值在固定资产评估值中已包含, 则该类在建工程评估值为零 ; 未完工程 : 对开工时间不长的工程, 经核实其工程进度正常, 工程费用合理的基础上, 一般按清查核实后的账面成本作为评估值 ; 对主要为工程前期费用的项目, 按清查核实后的合理账面成本作为评估值 ; 对开工时间距基准日半年以上的在建工程, 如账面价值中不包含资金成本, 需加计资金成本 如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的, 根据评估基准日价格水平进行调整工程造价 ; 未实际开工工程 : 这些工程成本属于前期费用类, 还未形成资产实体 如经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的, 在确认其与关联的资产项目不存在重复计算的情况下, 以核实后账面值作为评估值, 否则按零值处理 第 27 页

30 3 固定资产 3.1 车辆 重置全价的确定根据车辆市场信息及 黑马信息广告 慧聪汽车商情网 等近期车辆市场价格资料, 确定本评估基准日的运输车辆价格, 在此基础上根据 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 计入车辆购置税 牌照费用等 具体公式为 : 车辆重置全价 = 购置价 + 车辆购置附加税 + 牌照费用 购置价 : 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定, 其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定 车辆购置税根据 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 294 号 ) 的有关规定 : 车辆购置税应纳税额 = 计税价格 10% 牌照费用等 : 根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定为 500 元 / 辆 成新率的确定根据 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ) 的有关规定, 按以下方法确定成新率, 即 : 成新率 =Min( 使用年限成新率, 行驶里程成新率 )+a 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定使用年限 ) 100% 第 28 页

31 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% a: 车辆特殊情况调整系数 另 : 直接按二手车市场价评估的车辆, 不再考虑成新率 3.2 电子设备 重置全价的确定根据当地市场信息及 慧聪商情 等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装, 故确定其重置全价 : 重置全价 = 购置价 成新率的确定成新率 =(1- 已使用年限 经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 另 : 直接按二手市场价评估的电子设备, 无须计算成新率 个别电子设备采用市场法评估 (3) 负债的评估负债包括流动负债 流动负债包括短期借款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款等 对负债采用的评估方法主要是查证核实, 工作程序如下 : 1 核对清查评估明细表与报表 总账 明细账是否一致 ; 2 逐项核实负债是否客观存在 ; 3 抽查记账凭证及附件, 以推断其余额的可靠性 ; 4 如果存在不应在本科目核算的负债, 评估人员将余额调整至其他相关科目 第 29 页

32 根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后的账面数作为 其评估值, 对于各类负债中, 经核实并非实际承担的负债项目, 按零 值计算 九 评估程序实施过程和情况 根据企业资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则, 按照资产评估业务约定书约定的事项, 亚超评估公司对被评估单位的资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对 ; 对委托人及被评估单位提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件 ; 对会计记录及相关资料进行了验证审核 ; 进行了必要的市场调查和资产价格查询 ; 实施了其他有必要的资产评估程序 资产评估的工作过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1. 亚超评估公司接受海航基础设施投资集团股份有限公司的委托, 从事本资产评估项目 在接受委托后, 亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人 ; 与委托人相关人员就本次资产评估的评估目的 评估对象 评估范围 评估基准日 委托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论 ; 拟定了评估计划 2. 根据委托评估资产特点, 有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作 我们于 2018 年 11 月 03 日至 2018 年 11 月 04 日对被评估单位参与资产评估的配合人员进行了培训, 指导各有关人员填写资产评估申报明细表 第 30 页

33 3. 评估方案的设计依据资产评估对象的特点, 制定评估计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组, 对纳入本次评估范围的各项资产进行评估工作 4. 评估资料的准备收集和整理被评估单位的基本资料 ; 收集并核实待评估资产的产权文件 ; 收集和整理相关会计凭证, 收集被评估单位所属行业的背景资料及市场资料 ( 二 ) 现场清查阶段 1 评估对象真实性和合法性的查证固定资产, 评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性, 并对设备状况进行记录, 由产权持有单位对清查核实情况进行确认 2 资产状态调查房屋建筑物主要通过查阅资产购买合同 不动产权证以及现场勘查等方式对房屋的使用情况进行查验 设备类资产主要通过查阅资产购买合同 发票以及现场勘查等方式对设备的使用情况进行查验 3 价值构成的调查根据各类资产的特点, 通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性 重点核查固定资产的实物数量 账面值的准确性, 并查阅了有关会计凭证和会计账簿等 评估对象合理重置成本组成要素的调查分析 : 对评估对象现行的 第 31 页

34 价值标准进行全面调查和分析, 以合理确定委托评估资产的公允价值 4 了解企业历年经营业绩 收入成本情况等; 5 了解被评估单位所属行业的宏观经济环境等; 6 了解被评估单位自身经营的优劣势等; ( 三 ) 选择评估方法 收集市场信息和估算阶段 1 评估方法的选择 依据评估经济行为 现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法 2 结果的确定 依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查, 测算委托评估资产的市场价值或重置成本 成新率和评估值 ( 四 ) 评估结果汇总 评估结果分析 撰写报告和内部审核阶段按照我公司规范化要求, 由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明 评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核, 即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核, 项目负责人审核后再提交项目复核人审核, 全部审核意见反馈回项目组, 项目组在此基础上作进一步的修订, 最后由项目组完成并提交报告 十 评估假设 本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的, 当以下重要假设及限制条件发生较大变化时, 评估结果应进行相应的调整 : ( 一 ) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营; 第 32 页

35 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ; 8 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性限制 ), 我公司按准则要求进行一般性的调查 除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的, 同时也不涉及任何留置权 地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制的 ; 9 对于本评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料, 我公司在进行审慎分析基础上, 认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的 ; 10 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方 国家政府机构 团体签发的一切执照 使用许可证 同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常 第 33 页

36 合规使用, 假定该等证照有效期满可以随时更新或换发 ( 如营业执照等 ); 11 除在评估报告中已有揭示以外, 假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律 法规 ; 12 假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理 ; 13 我们对价值的估算是根据 2018 年 10 月 31 日被评估单位所在地区货币购买力做出的 ; 14 假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律 规划或工程方面的规定的 ; 15 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托人及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 ; 16 在未来的经营期内, 资产结构不发生重大变化 ; 17 不考虑通货膨胀因素 ( 二 ) 特殊假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 3 假设企业经营所需的各项证件能如期取得; 4 公司经营能力只考虑现有经营能力及部分改造提升, 未考虑再 第 34 页

37 新增投资形成新的经营能力 ; 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任 十一 评估结论 ( 一 ) 评估结论根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对海航基础设施投资集团股份有限公司委托的纳入评估范围的湖北海航通航投资管理有限公司股权进行了评估 在评估过程中, 本公司评估人员对被评估单位进行了资产清查, 对企业提供的法律性文件 会计记录及其他相关资料进行了验证审核 在此基础上采用资产基础法及收益法对湖北海航通航投资管理有限公司在评估基准日所表现的全部股东权益价值进行了评估 本次评估采用的价值类型为市场价值 截止本次评估基准日 2018 年 10 月 31 日, 湖北海航通航投资管理有限公司的资产负债情况为 : 总资产账面值 148, 万元, 总负债账面值 129, 万元, 所有者权益账面值 19, 万元 经采用资产基础法评估, 湖北海航通航投资管理有限公司评估后的总资产为 149, 万元, 总负债为 124, 万元, 所有者权益为 24, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率 25.66% 评估汇总情况详见下表 : 评估结果汇总表 第 35 页

38 金额单位 : 人民币万元 资产负债项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 90.18% 1 流动资产 35, , 非流动资产 112, , 其中 : 可供出售金融资产 100, , 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 在建工程 7, , 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 5, , 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 其他非流动资产 20 资产总计 148, , 流动负债 123, , 非流动负债 6, , , 负债合计 129, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 19, , , ( 二 ) 股东全部权益评估结论根据评估目的, 本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价, 以资产基础法的评估结论作为湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益的评估价值 即湖北海航通航投资管理有限公司评估后的股东全部权益价值为 24, 万元 ( 大写 : 人民币贰亿肆仟伍佰贰拾陆万伍仟贰佰元整 ) ( 三 ) 评估增值的原因 第 36 页

39 本次评估增值为 5, 万元, 其中 4, 万元的增值是调减负债中不需支付的递延收益所致, 该递延收益为政府补助形成的递延收益 根据宜昌市猇亭区人民政府关于 下达 2017 年度通航产业扶持项目资金计划的通知, 拨付被评估单位 64,295, 元, 其中 : 34,951,500.0 元专项用于海航通航产业园运营基地建设,29,344, 元专项用于海航通航产业园服务基地基础设施建设 根据会计准则, 与资产相关的政府补助等计入递延收益, 并在相关资产寿命期内摊销, 计入当期损益 截至报告基准日被评估单位账面递延收益余额 6, 万元, 而该负债的评估价值按照税率 账面价值确定即 1, 万元, 使得净资产增值 5, 万元 十二 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行公允股东全部权益价值, 但未考虑以下因素 : 1. 将来可能承担的抵押 质押 担保等事宜的影响 ; 2. 特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 3. 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述评估目的 评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其 第 37 页

40 他情况发生变化时, 本评估报告结果一般会失效 ( 二 ) 本项评估是在独立 公正 客观 科学的原则下由本评估机构做出的, 本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托人及被评估单位或其他当事人无任何利害关系, 评估工作是在有关法律监督下完成的, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分的努力 ( 三 ) 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的, 资料的真实性 合法性 完整性由委托人及被评估单位负责 本评估机构及资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证 对因委托人提供的资料失实而导致评估结论的误差, 本评估机构不负连带责任 ( 四 ) 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项, 在委托人进行资产评估委托时未作特殊说明, 而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下, 评估机构不承担责任 ( 五 ) 本报告中, 我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属不发表意见, 也不作确认或保证 我们对委托人和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露 但本报告所依据的权属资料之真实性 准确性和完整性由委托人和被评估单位负责 ( 六 ) 本报告仅供委托人为本报告所述之评估目的使用 评估报告书的使用权归委托人所有, 除依据法律需公开的情形外, 报告的全部 第 38 页

41 或部分内容不得发表于任何公开的媒体上, 也不得用于本报告所述评 估目的之外的其他目的 ( 七 ) 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项, 在委托人进行 资产评估委托时未作特殊说明, 而资产评估人员根据其执业经验一般 不能知道的情况下, 评估机构不承担责任 ( 八 ) 抵押担保事项说明 2018 年 2 月 11 日, 被评估单位与中国农业银行股份有限公司三 峡猇亭支行 宜昌市猇亭区黄龙寺居民委员会签订的一般委托贷款合 同, 取得人民币 1000 万元的借款, 为期一年, 该借款用于宜昌产业园 项目在建工程后续建设, 并以其拥有完全所有权的产业园一期用地及 地上建筑物提供抵押, 抵押的土地证编号为 : 鄂 (2017) 宜昌市不动 产 号 ( 九 ) 已逾期尚未偿还的短期借款情况的说明 根据 普惠金融交易中心定向融资产品承销协议, 被评估企业 通过普惠金融交易中心 ( 大连 ) 有限公司向投资者非公开发行总额不 超过 20,000 万元的定向金融产品, 由聚宝互联科技 ( 深圳 ) 股份有限 公司负责承销, 截止至评估基准日, 已募集资金金额为 3,118, 元, 发生日期为 2017 年 03 月 01 日, 贷款年利率为 6.50% 截止评估基准日, 被评估单位已逾期未偿还的短期借款总额为 3,118, 元, 具体情况情况如下 : 贷款单位期末余额借款利率到期时间逾期利率 聚宝互联科技 ( 深圳 ) 股份有限公司 2,060, 综合成本 7.5% 综合成本 7.5% ( 其中 :1% 服务 ( 其中 :1% 服务 760, 费在下款当天扣费在下款当天扣 第 39 页

42 298, 合计 3,118, 根据聚宝互联科技 ( 深圳 ) 股份有限公司回复的银行询证函, 逾期未归还借款需支付违约金, 企业已经按其违约的时间计算违约金并在其他应付款科目核算, 除上述违约金外, 评估人员未发现企业因预期尚未归还的借款需承担的其他负债 ( 十 ) 勘察受限类本评估结论中, 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 本评估结论中, 评估师在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况, 未进行任何结构和材质测试 未对各种建 构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定产权持有单位提供的有关资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 ( 十一 ) 本评估报告仅为委托合同约定的报告使用人实施本次评估目的提供价值参考, 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 建议委托人和相关报告使用人在参考分析评估结论的基础上, 结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素, 合理进行决策 ( 十二 ) 本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值, 股东部 第 40 页

43 分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积 特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时, 需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响 ( 十三 ) 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 资产评估机构和资产评估师不承担相关责任 ( 十四 ) 被评估单位提供给评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法的基础, 资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查 分析和判断, 经与被评估单位管理层多次讨论, 完善并修改 资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用, 并不是对被评估单位未来盈利能力的保证 ( 十五 ) 本次评估未考虑在实现本次评估目的时评估增值额对所得税所产生的影响, 提请报告使用者关注 ( 十六 ) 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 本次评估未考虑资产流动性对本次评估结论的影响 本次评估不考虑上述事项对评估值的影响, 请报告使用者注意 十三 资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告 载明的使用范围使用评估报告 ; 委托人或者评估报告使用人违反前述 规定使用评估报告的, 资产评估机构及资产评估师不承担责任 第 41 页

44 本资产评估报告仅供资产评估报告使用者用于海航基础设施投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据的评估目的 ( 二 ) 评估报告仅供委托人 评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律 法规规定的评估报告使用人使用 ; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人 ( 三 ) 评估报告使用人应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 四 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事人另有约定的除外 ; ( 五 ) 评估结果的使用有效期 ; 自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以使用资产评估报告, 即从 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日, 超过一年, 需重新进行资产评估 ( 六 ) 评估基准日后, 报告使用有效期以内, 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价值类型或价格标准发生变化, 并对评估值产生明显影响时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值 ( 七 ) 本评估项目的委托人涉及国有企业, 依据相关规定, 只有履行国有资产评估项目备案手续后, 方可使用本评估报告 ( 八 ) 本评估报告由负责解释 第 42 页

45 十四 资产评估报告日 本评估专业意见形成的日期为二〇一八年十二月六日 第 43 页

46 ( 本页为签名盖章页 ) 中国资产评估师 : 王中林 中国资产评估师 : 李亮 中国 北京 二〇一八年十二月六日 第 44 页