2016 年第一次临时股东大会议程会议时间 : 现场会议时间 :上午 9:30 网络投票时间 :上午 9:15-9:25,9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 会议地点 : 银川市解放西街 2 号公司老大楼写字楼七楼会议室会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人 :

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沂历
5 years ago
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1 2016 年第一次临时股东大会资料 2016 年 2 月

2 2016 年第一次临时股东大会议程会议时间 : 现场会议时间 :上午 9:30 网络投票时间 :上午 9:15-9:25,9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 会议地点 : 银川市解放西街 2 号公司老大楼写字楼七楼会议室会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人 : 董事长曲奎先生会议议程 : 一宣布大会开幕二由北京康达律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证 ( 包括到会股东人数及代表股数 ) 三宣读会议表决方法四推选监票人计票人五会议审议内容 : 1.00 逐项审议关于调整公司非公开发行股票发行数量发行对象及募集资金数额的议案 ; 1.01 发行数量调整 1.02 发行对象调整 1.03 募集资金金额调整 2 审议关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 的议案 ; 3 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订版 )

3 的议案 ; 4 审议关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案 ; 5 审议关于终止 < 新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同 > < 新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同 > 的议案 ; 6 审议关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 ; 7 审议关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案 ; 8 审议关于公司资本公积金转增股本的议案 ; 9 审议关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议案注 : 议案 1.00( ) 涉及关联交易, 关联股东物美控股集团有限公司上海宝银创赢投资管理有限公司上海兆赢股权投资基金管理有限公司需回避表决六股东对审议内容进行记名投票表决七监票人计票人将表决结果提交律师八现场会议及网络投票表决情况汇总九律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书十 2016 年第一次临时股东大会会议闭幕

4 议案 1: 逐项审议关于调整公司非公开发行股票发行数量发行对象及募集资金数额的议案综合考虑公司的实际情况, 公司拟对 2015 年度非公开发行股票发行对象发行数量及募集资金数额进行调整具体调整事项如下 : 一发行数量调整调整前 : 依据公司第六届第十三次会议审议通过的关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案, 本次非公开发行股票的数量不超过 5, 万股 ( 含 5, 万股 ), 其中 : 物美控股认购 5, 万股上海宝银认购万股上海兆赢认购万股若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整调整后 : 本次非公开发行股票的数量为不超过 4, 万股 ( 含 4, 万股 ), 由物美控股全额认购若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整二发行对象调整调整前 : 依据公司第六届第十三次会议审议通过的关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案, 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为物美控股集团有限公司 ( 以下简称物美控股 ) 上海宝银创赢投资管理有限公司( 以下简称上海宝银 ) 和上海兆赢股权投资基金管理有限公司 ( 以下简称上海兆赢 )

5 调整后 : 本次非公开发行股票的发行对象为物美控股三募集资金金额调整调整前 : 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 100, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入额 ( 万元 ) 1 新华百货新设 10 家门店项目 33, , 新华百货东门广场项目 44, , 补充流动资金 - 29, 合计 78, , 调整后 : 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 74,172 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入额 ( 万元 ) 1 新华百货新设 10 家门店项目 33, , 新华百货东门广场项目 44, , 补充流动资金 - 3, 合计 78, , 请各位股东逐项审议

6 议案 2: 审议关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 的议案公司已制订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ), 具体内容详见公司于 2016 年 2 月 4 日在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站披露的 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 请各位股东审议

7 议案 3: 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订版 ) 的议案公司已制订非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告 ( 修订版 ), 具体内容详见公司于 2016 年 2 月 4 日在上海证券交易所网站披露的非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告请各位股东审议

8 议案 4: 审议关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案公司与本次非公开发行股票的发行对象物美控股集团有限公司 ( 以下简称物美控股 ) 签订了附条件生效的股票认购合同之补充协议物美控股将认购公司本次非公开发行的 A 股股票的数量调整至不超过 4, 万股 ( 含 4, 万股 ), 该等股份的每股面值为 1 元若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 物美控股认购股票的数量将进行相应调整如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则物美控股认购的股份数量将相应调减请各位股东审议

9 议案 5: 审议关于终止 < 新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同 > < 新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同 > 的议案公司 2015 年度非公开发行认购对象上海宝银及其旗下管理的基金在非公开发行股票认购协议签订后违约增持公司股票的行为, 致使公司股权分布结构发生重大变化, 如按照公司已申报的非公开发行方案实施, 将导致公司股权分布不具备上市条件, 故发行方案需进行必要调整 ; 同时由于上海宝银已遭受中国证监会行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况, 上海宝银及其一致行动人上海兆赢因其严重证券市场失信行为及相应违规 / 违约行为等自身原因, 已不适宜作为公司本次非公开发行的合资格认购对象鉴于以上情况, 为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施, 保障公司及股东的利益, 公司决定终止与上海宝银上海兆赢签订的与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同, 不再将其作为公司本次非公开发行股票的发行对象请各位股东审议

10 议案 6: 审议关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案公司 2015 年度非公开发行 A 股股票, 因发行对象物美控股为公司持股 30% 以上股东, 同时鉴于公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司已向公司发函, 要求本次临时股东大会审议增加上述两股东参加公司本次调整后的增发事项的议案, 根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 本次非公开发行 A 股股票构成关联交易请各位股东审议

11 议案 7: 审议关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案因本次非公开发行 A 股股票的发行对象物美控股及其全资子公司北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司在本次发行前合计持有公司 30.94% 的股份 ; 本次发行完成后, 物美控股持有公司的股份将进一步增加根据上市公司收购管理办法的相关规定, 物美控股认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更, 有利于公司长远发展, 且物美控股已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购股份, 现提请股东大会同意物美控股免于以要约方式增持股份如股东大会非关联股东同意物美控股免于发出要约, 则物美控股认购本次非公开发行股票的行为符合上市公司收购管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形请各位股东审议

12 议案 8: 审议关于公司资本公积金转增股本的议案公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司提议 : 鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润, 截至 2015 年末, 资本公积金共计 309,333, 元和未分配利润共计 1,004,853, 元, 未提出利润分配方案因此提议新华百货拟以 2015 年 12 月 30 日公司总股本 225,631, 股为基数, 以资本公积金 ( 其中股本溢价 211,149, 元 ) 向全体股东每 10 股转增 13 股, 共转增 293,320, 股请各位股东审议

13 议案 9: 审议关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议案公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司提议 : 调整原发行方案中新华百货拟非公开发行股票的数量, 调整前为 5663 万股, 调整后为 4200 万股 ; 调整原发行方案中物美控股集团有限公司宝银创赢及其一致行动人各自认购的股票数量, 调整后物美控股集团有限公司认购的股票数量为 200 万股宝银创赢及其一致行动人认购的股票数量为 4000 万股调整原发行方案中募集资金的用途, 调整为全部用于补充公司流动资金请各位股东审议

本次非公开发行股票方案的具体事项如下 : (1) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选

本次非公开发行股票方案的具体事项如下 : (1) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选证券代码 :600785 证券简称 : 新华百货编号 :2015-029 银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告特别提示本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于 2015 年 5 月 18 日以书面形式发出,